北京九强生物技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《北京九强生物技术股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
第二条效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章董事
第三条任职资格
董事为自然人，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
1法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
第四条提名
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和公司章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司董事会提
2名新的董事（独立董事除外）候选人，但提名的人数和条件必须符
合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第五条选举
董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第六条任期
董事任期三年，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任，其中独立董事连任时间不得超过两届。
第七条董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的
3议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的
调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第八条忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
4（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、
5勤勉和技能为其所应为的行为。
第十一条保密义务任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至
发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董
事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
6任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条董事的责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。
第十三条未经授权不得代表公司
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条关联董事的披露义务董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周
7岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。
第十五条辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第十六条免职
董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职
8务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条兼任管理层的董事
根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
第十八条独立董事
本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十九条报酬每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
9第三章董事会的组成与职权
第二十条组成
董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
第二十一条职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。
第四章董事会的召开与议事程序
第二十二条董事会会议
22.1董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
22.2公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达
意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
22.3公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事
会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
22.4公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会
议决议、纪要的起草工作。
第二十三条董事会议事范围
（一）召集股东大会，并向股东会报告工作；
10（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；在股东大会
批准的年度财务预算和投资决议规定的范围内，决定银行融资事项；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程的修改方案；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）有关公司信息披露事项的方案；
（十五）制定、实施公司股权激励计划；
11（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪
酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数应过半数并担任召集人；审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十四条董事会定期会议
24.1董事会定期会议每年召开二次。
24.2第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议
公司的年度报告及相关议案。
24.3第二次定期会议于每年的下半年召开。
第二十五条董事会临时会议
25.1董事会临时会议可以随时召开。
25.2下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）二分之一以上独立董事；
（四）监事会；
（五）代表十分之一以上表决权的股东；
12（六）《公司章程》规定的其他情形
第二十六条董事会召集
董事会会议由董事长召集，当董事长不履行和不能正常履行职责时，由副董事长履行职责；当副董事长不履行和不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。
第二十七条董事会会议通知
27.1董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将
会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
27.2召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专
递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理的时间内发出通知。
27.3董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
董事长不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
27.4董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、会议期
限、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
第二十八条通知回执
28.1董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专
人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后3日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该
13名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
28.2若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第二十九条提案
29.1在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
29.2提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
29.3下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
29.4就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出
提案：
（一）总经理；
（二）副总经理；
（三）财务总监；
（四）董事会秘书。
29.5提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前
向董事会秘书提交内容完整的提案。
29.6根据第25.2条召开的董事会临时会议或需要提交董事会
临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日前合理的时间提交提
14案。
第三十条出席
30.1董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董
事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
30.2出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第三十一条委托出席
31.1委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董
事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
31.2一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
31.3独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。
31.4在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
31.5董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
15第三十二条列席
32.1公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
32.2公司监事可以列席董事会会议。公司总经理列席董事会会议。
32.3会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。
32.4董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面
的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
32.5董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
32.6列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并
服从会议主持人的安排。
32.7主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
32.8会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十三条会议文件的准备及分发
33.1董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
33.2董事会会议资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会
专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，应在会议开始
16以前以书面文件的形式分发给各位董事。
33.3涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第三十四条会议召开方式
34.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
34.2董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十五条会议讨论
35.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
35.2对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议
事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或建议。
35.3董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
35.4除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条会议表决
1736.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
36.2董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。
36.3董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传真方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
36.4董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
36.5与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
36.6两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条回避表决
18出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、证券交易所规则等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条董事会决议
38.1除本规则第三十七条规定有关董事回避的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
38.2与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在
董事会会议决议上签名。
38.3任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
38.4属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独
立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。
38.5对本规则第二十三条规定的议事范围，因未经董事会决议
而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
1938.6列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
38.7董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
38.8被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十九条董事会秘书
（一）公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
（二）董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。
（三）董事会秘书任期三年，连聘可以连任。
第四十条董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交
20拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法
规、部门规章、其他规定和公司章程；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反
法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十）公司法要求履行的其他职责。
第四十一条兼任限制
公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书
的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第四十二条会议记录
41.1董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。
董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
2141.2出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
41.3董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作
为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。
41.4董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十三条决议的执行与监督
43.1每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
43.2董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，
并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层成员。
43.3董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人
员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
43.4董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事
会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
第五章附则
22第四十四条释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
（一）公司，指北京九强生物技术股份有限公司；
（二）章程或公司章程，指《北京九强生物技术股份有限公司章程》及其附件；
（三）股东大会或公司股东大会，指北京九强生物技术股份有限公司股东大会；
（四）董事会或公司董事会，指北京九强生物技术股份有限公司董事会；
（五）董事或公司董事，指北京九强生物技术股份有限公司董事；
（六）监事会或公司监事会，指北京九强生物技术股份有限公司监事会；
（七）监事或公司监事，指北京九强生物技术股份有限公司监事；
（八）董事长或公司董事长，指北京九强生物技术股份有限公司董事长；
（九）总经理或公司总经理，指北京九强生物技术股份有限公司总经理；
（十）经理层成员，指北京九强生物技术股份有限公司总经
理、副总经理、财务总监；
（十一）公司法，指《中华人民共和国公司法》。
第四十五条以法律为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规
23章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
第四十六条以章程为准
本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。
第四十七条制定
本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十八条解释权本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条生效本规则自股东大会批准之日起生效。
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