广发证券股份有限公司关于

北京九强生物技术股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年十二月声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本核查意见依据的文件、资料及其他相关资料由信息披露义务人提供。

信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京九强生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已执行了

严格的保密措施及内部隔离制度。

5、本财务顾问项目主办人及所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披

露义务人出具的《北京九强生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》的内容

已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项

2的实质性判断、确认或批准。本次权益变动尚需取得（1）深圳证券交易所就本

次权益变动出具的合规性确认意见；（2）中国证券登记结算有限责任公司办理

股份过户登记手续；（3）其他必要的程序（如需）等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关程序做准备。《股份转让协议》约定，如自本协议生效之日起至2025年12月31日止，未能在前述期间内办理完成标的股份过户登记，自

2026年1月1日起，一方有权书面通知另一方解除本协议。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，本次《股份转让协议》是否解除存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及上市

公司相关公告和备查文件。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

财务顾问核查意见..............................................6

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................6

二、对信息披露义务人的核查.........................................6

三、对本次权益变动决定及目的的核查....................................13

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................15

五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................18

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................18

七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查................................20

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................23

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查.................................24

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查..................................25

十一、第三方聘请情况说明.........................................25

十二、风险提示..............................................25

十三、财务顾问结论意见..........................................26

4释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

九强生物、公司、上市公指北京九强生物技术股份有限公司

司、目标公司

信息披露义务人、国药投指中国医药投资有限公司资国药集团指中国医药集团有限公司

转让方指刘希、孙小林、邹左军

北京九强生物技术股份有限公司采用协议转让方式，转本次交易、本次权益变动指

让公司5%股份至中国医药投资有限公司

标的股份指北京九强生物技术股份有限公司5%股份《北京九强生物技术股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》指书》《广发证券股份有限公司关于北京九强生物技术股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《邹左军刘希孙小林与中国医药投资有限公司关于北《股份转让协议》指京九强生物技术股份有限公司之股份转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》号——权益变动报告书》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》号——上市公司收购报告书》本财务顾问指广发证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

5财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

名称中国医药投资有限公司

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人英军统一社会信用代码911100001000054823注册资本305000万元成立日期1986年12月18日营业期限2024年12月30日至无固定期限

主要股东中国医药集团有限公司（持股比例100%）实际控制人中国医药集团有限公司注册地址北京市海淀区远大南街6号院3号楼1至3层101

联系方式010-83055886

6医药行业的投资及资产管理，第一类医疗器械销售；药品包装材料

的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；销售化工产品。（市场主体依法经营范围

自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

1、股权控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，国药集团持有国药投资100%股份，国药投资的控股股东、实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况如下表所示：

名称中国医药集团有限公司

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人白忠泉

统一社会信用代码 91110000100005888C

注册资本2550657.9351万元

成立日期1987-03-26

营业期限2017-11-22至无固定期限

7注册地址北京市海淀区知春路20号

联系方式010-82287727

批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月

12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；

经营范围货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

注册资本序号公司名称注册地持股比例主营业务（万元）国药朴信商业为国药集团内成员企业

1天津市50000.00100.00%

保理有限公司提供应收账款保理服务国药基金公司是国药集团全资控制的基金管理人，作为管理平台对集团国药集团私募基金业务进行统筹管理2基金管理（北北京市10000.00100.00%和支撑服务，并担任各支京）有限公司基金的 GP。具体从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

国药易采供应国药集团招采平台，为集3链科技（北北京市2500.00100.00%团内企业提供招投标代京）有限公司理、集中采购服务国药集团资产国药投资部分参股股权

4北京市1000.00100.00%

管理有限公司的持股平台，无实际业务根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人国药集团控制的核心企业基本情况如下：

注册序号公司名称注册资本持股比例主营业务地

国药控股股份上海直接持股6.64%，

1312065.62万元医药商业

有限公司市合计持股57.00%

8注册

序号公司名称注册资本持股比例主营业务地直接持股中国生物技术北京

2980824.93万元95.36%，合计持股生物制药制品

股份有限公司市

100.00%

中药饮片、中中国中药有限北京

3287688.53万元100.00%药配方颗粒、公司市中成药

医药外贸、康中国国际医药北京

4500000.00万元100.00%复养老、免税

卫生有限公司市业务等中国医药投资北京医药行业投资

5305000.00万元100.00%

有限公司市和资产管理中国医药工业上海

6研究总院有限165961.00万元100.00%医药研发等

市公司集团财务公直接持股

国药集团财务北京司，为成员单

7220000.00万元52.78%，合计持股

有限公司市位提供金融服

100%

务中国医药集团医药工程设湖北

8联合工程有限12631.58万元95.00%计、工程总包

省公司等国药产业投资上海

910000.00万元51.00%医药产业投资

有限公司市国药励展展览北京医药健康展览

1036.23万美元50.00%

有限责任公司市和会议组织

医药广告、学

术推广、会议

国药广告有限北京活动、营销策

11200.00万元51.00%

公司市划、影视广

告、大众健康报纸广告北京国药物业北京间接持股

12100.00万元物业管理

管理有限公司市100.00%北京中卫医疗医疗卫生设备卫生器材高新北京和仪器的安

1354.75万元100.00%

技术服务有限市装、维修及技公司术服务国药数字科技河北

14产业（雄安）有10000.00万元100.00%医药数字化

省限公司

太极集团有限重庆现代中药、麻

15229660.16万元66.67%

公司市精特色化药

9注册

序号公司名称注册资本持股比例主营业务地直接持股上海现代制药上海

16134117.27万元11.41%，合计持股医药制造业

股份有限公司市

56.12%

国药医疗健康北京间接持股

17170000.00万元医疗管理

产业有限公司市100.00%

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查经核查，国药投资目前持有统一社会信用代码为911100001000054823的《营业执照》，经营范围为：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，最近三年，信息披露义务人国药投资主要从事股权投资业务、保理业务等。

信息披露义务人最近三年财务报表主要数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

总资产1733593.991638488.651452706.18

总负债91016.96109719.3386651.56

净资产1642577.031528769.321366054.62

营业总收入5990.127062.206174.69

净利润140969.91161700.56119430.72归属于母公司所有者的

140969.91161700.56119430.72

净利润

资产负债率5.25%6.70%5.96%

净资产收益率8.58%10.58%8.74%

10注：以上财务数据已经审计，资产负债率=总负债/总资产，净资产收益率=净利润/净资产。

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：

长期居是否取得其他国家或地区序号姓名职务国籍住地的居留权

1英军董事长中国北京否

2王永利董事，总经理中国北京否

3于清明董事中国北京否

4许京辉董事中国北京否

5黄昌盛董事中国北京否

6李茹副总经理中国北京否

7王宁财务总监中国北京否

8庄伟平副总经理中国北京否

根据信息披露义务人及其董事、高级管理人员出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的简要情况如下：

序注册资本（万上市公司证券代码持股情况、是否控制

号元）

11上海现代制药股份有不控制，直接持股

1 600420.SH 134117.27

限公司12.97%上海益诺思生物技术

2 688710.SH 14097.96 不控制，直接持股 9.38%

股份有限公司

根据信息披露义务人控股股东出具的说明并经核查，国药投资的控股股东、实际控制人国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况如下：

序号上市公司证券代码注册资本持股情况、是否控制控制，国药集团合计持有国药控股国药控股股股份有限公司57.00%股份，其中直

1 01099.HK 312065.62 万元

份有限公司接持股6.64%，通过国药产业投资有限公司间接持股50.36%国药集团药控制，国药集团通过国药控股股份

2 业股份有限 600511.SH 75450.30 万元

有限公司间接持股54.72%公司控制，国药集团合计持有国药集团A 股：

国药集团一一致药业股份有限公司57.30%股

000028.SZ

3致药业股份55656.51万元份，其中通过国药控股股份有限公

B 股：

有限公司司间接持股56.06%，通过中国医药

200028.SZ

对外贸易有限公司间接持股1.24%控制，国药集团合计持有北京天坛生物制品股份有限公司50.12%股

北京天坛生份，其中通过中国生物技术股份有

4 物制品股份 600161.SH 197737.14 万元 限公司间接持股 45.64%，通过成都

有限公司生物制品研究所有限责任公司间接

持股3.53%，通过北京生物制品研究所有限责任公司间接持股0.95%控制，国药集团合计持有中国中药中国中药控1170674.26万控股有限公司33.46%股份，其中直

5 00570.HK

股有限公司港元接持股1%，通过国药集团香港有限公司间接持股32.46%控制，国药集团合计持有上海现代制药股份有限公司56.12%股份，其中直接持股11.41%，通过国药集团上海现代制一致药业股份有限公司间接持股

6 药股份有限 600420.SH 134117.27 万元 12.46%，通过国药控股股份有限公

公司司间接持股1.42%，通过上海医药工业研究院有限公司间接持股

17.86%，通过中国医药投资有限公

司间接持股12.97%

重庆太极实控制，国药集团通过太极集团有限

7 600129.SH 55141.82 万元业（集团）公司间接持股30.12%

12序号上市公司证券代码注册资本持股情况、是否控制

股份有限公司控制，国药集团合计持有上海益诺思生物技术股份有限公司34.41%上海益诺思股份，国药集团通过中国医药工业

8 生物技术股 688710.SH 14097.96 万元

研究总院有限公司间接持股份有限公司

20.62%，通过中国医药投资有限公

司间接持股9.38%，直接持股4.41%深圳市卫光不控制，国药集团通过武汉生物制

9 生物制品股 002880.SZ 22680.00 万元 品研究所有限责任公司间接持股

份有限公司7.25%

注：以上持股情况为截至2025年9月30日。

注：北京生物制品研究所有限责任公司拟将其持有的北京天坛生物制品股份有限公司0.95%

股份无偿划转至中国生物技术股份有限公司，该事项已经国药集团批复，尚需完成股份过户登记等工作。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序

金融机构注册资本（万元）持股情况、是否控制号

国药集团财务有是，直接持股52.78%，合计持股

1220000.00

限公司100%

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为国药集团，最近两年均未发生变更。

三、对本次权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：

13“信息披露义务人基于对上市公司长期发展潜力和行业前景的看好，拟通过本次权益变动，进一步深化与上市公司的战略合作关系，巩固在相关业务领域的投资布局，分享上市公司未来发展成果。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。”根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的未与现行法律法规要求相背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人未来12个月内暂无处置上市公司股份的明确计划，且不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

根据信息披露义务人出具的承诺，国药投资受让刘希、孙小林、邹左军持有的九强生物29315433股股份（占上市公司总股本的5%）自交割日起18个月内不得转让。有关法律法规对本次交易股份的限售期另有要求的，从其规定，若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则信息披露义务人将对限售期安排进行相应调整。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：

1、2025年11月25日，国药投资召开总经理办公会，同意国药投资协议受

让北京九强生物技术股份有限公司5%股份的议案。

2、2025年12月1日，国药集团同意国药投资协议受让北京九强生物技术

股份有限公司5%股份。

3、2025年12月3日，国药投资召开董事会，审议通过国药投资协议受让

北京九强生物技术股份有限公司5%股份的议案。

14根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动尚需履行的程序及

获得的批准具体如下：

1、取得深圳证券交易所就本次权益变动出具的合规性确认意见；

2、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；

3、其他必要的程序（如需）。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，国药投资持有上市公司87209302股股份，为上市公司第一大股东，占上市公司当时总股本588997245股的14.81%，占当时剔除上市公司回购账户股份后总股本的14.81%。

本次权益变动后，国药投资将持有上市公司137733920股股份，仍为上市

公司第一大股东，占上市公司当前总股本586308628股的23.49%，占当前剔除

上市公司回购账户股份后总股本的23.63%。

本次权益变动前后上市公司均无控股股东或实际控制人。

（二）本次权益变动具体方式

自国药投资前次披露《详式权益变动报告书》（2020年7月29日）至本次

权益变动前，信息披露义务人所持有九强生物股份的权益变动情况如下：

变动后序变动股数变动后所持变动时间变动类型变动原因持股比号（股）股数（股）例上市公司回购专

12021/6/25被动增持用证券账户股份-8720930214.81%

注销通过大宗交易和

2022/4/27至

2主动增持集中竞价交易增36700009087930215.43%

2022/6/23

持股份

15变动后

序变动股数变动后所持变动时间变动类型变动原因持股比号（股）股数（股）例上市公司回购注

销第四期限制性

32022/8/16被动增持股票激励计划首-9087930215.43%

次授予的部分限制性股票通过大宗交易和

2022/8/24至

4主动增持集中竞价交易增51521859603148716.31%

2023/1/5

持股份通过大宗交易和主动增持集中竞价交易增

2023/1/6至

5和被动稀持股份，2023年18232009785468716.62%

2023/3/31

释第一季度可转债转股

2023/4/1至2023年第二季度

6被动稀释-9785468716.59%

2023/6/30可转债转股

上市公司回购注

销第四期限制性

72023/7/5被动增持-9785468716.63%

股票激励计划的部分限制性股票

2023年第三季度

可转债转股、

2023/7/1至2023年第四季度

8被动稀释-9785468716.63%

2024/3/31可转债转股、

2024年第一季度

可转债转股通过大宗交易和

2024/6/24至

9主动增持集中竞价交易增18270009968168716.94%

2024/6/25

持股份通过大宗交易和主动增持集中竞价交易增

2024/7/1至

10和被动稀持股份，2024年420580010388748717.65%

2024/9/30

释第三季度可转债转股回购注销第四

期、第五期限制

112024/11/15被动增持性股票激励计划-10388748717.66%

首次授予的部分限制性股票

2025/1/1至2025年第一季度

12被动稀释-10388748717.66%

2025/3/31可转债转股

16变动后

序变动股数变动后所持变动时间变动类型变动原因持股比号（股）股数（股）例通过大宗交易和

2025/6/19至

13主动增持集中竞价交易增249630010638378718.08%

2025/6/23

持股份回购注销第五期限制性股票激励

142025/7/22被动增持-10638378717.72%

计划的部分限制性股票通过大宗交易和

2025/8/28至

15主动增持集中竞价交易增203470010841848718.49%

今持股份

2025年12月8日，国药投资与上市公司自然人股东刘希、孙小林、邹左军

签订了《股份转让协议》，国药投资通过协议转让方式受让刘希持有的上市公司

12538054股股份，受让孙小林持有的上市公司9428087股股份，受让邹左军

持有的上市公司7349292股股份，合计受让上市公司29315433股股份，占上市公司总股本的5.00%，转让价格为13.68元/股，股份转让总价款为人民币

401035123.44元。

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后占剔除公司股东占剔除公司回持股数量占总股本回购账户股持股数量占总股名称购账户股份后

（股）比例份后总股本（股）本比例总股本的比例的比例国药

10841848718.49%18.60%13773392023.49%23.63%

投资

刘希6701367611.43%11.50%544756229.29%9.35%孙小

503914528.59%8.65%409633656.99%7.03%

林邹左

392806596.70%6.74%319313675.45%5.48%

军

合计26510427445.22%45.49%26510427445.22%45.49%经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合相关法律法规的规定，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动方式的有关情况。

17根据《股份转让协议》并经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉

及的股份不存在质押、冻结或表决权委托等权利限制情况，不存在被限制转让的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币13.68元的价格受让上市公司29315433股股份（占上市公司总股本的5.00%），交易总金额为人民币401035123.44元，全部转让价款以现金支付。

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人用于受让九强生物5%股份的资金为信息披露义务人的自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排、不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在直接或间接使用九强生物及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在九强生物直接或通过其

利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司重组的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

18如未来需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履

行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事或高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动前，信息披露义务人已向上市公司提名1名董事。本次权益变动后，罗爱平将辞任董事，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司额外推荐1名董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

除《股份转让协议》的约定之外，信息披露义务人与其他股东之间不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何默契、协议或说明。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法律要求进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

19七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及上市公司章程的规定，通过股东会依法行使股东权利，承担相应股东义务。本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。

为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人已于2019年12月出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“为了保证交易完成后九强生物的独立性，本公司承诺如下：（一）确保九强生物人员独立

1、保证九强生物的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在九强生物专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证九强生物的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

3、保证九强生物拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保九强生物资产独立完整

1、保证九强生物具有独立完整的资产，九强生物的资产全部处于九强生物

的控制之下，并为九强生物独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用九强生物的资金、资产。

2、保证不以九强生物的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保九强生物的财务独立

1、保证九强生物建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证九强生物具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

20度。

3、保证九强生物独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证九强生物能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预九强生物的资金使用、调度。

5、保证九强生物依法独立纳税。

（四）确保九强生物机构独立

1、保证九强生物依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证九强生物的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证九强生物拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保九强生物业务独立

1、保证九强生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与九强生物之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本公司不会损害九强生物的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与九强生物保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护九强生物的独立性。若本公司违反上述承诺给九强生物及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函签署之日起生效，并在本公司作为九强生物第一大股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

21（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署之日，九强生物的主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，信息披露义务人的主营业务主要围绕医药大健康产业相关领域开展股权投资等业务。信息披露义务人及其控制的企业主营业务与上市公司不同，信息披露义务人不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。

为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人已于2019年12月出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，其承诺：

“1、本公司及其控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

2、作为上市公司第一大股东期间，本公司及其控制的企业将不经营与上市

公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本公司保证不利用上市公司第一大股东的地位从事有损上市公司及其中

小股东利益的行为。本公司及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

4、本公司将严格遵守证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等

有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺自本承诺函签署之日起生效，并在本公司作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

1、关联交易情况说明

22经核查，本次权益变动前，信息披露义务人和信息披露义务人的控股股东及

所控制企业为上市公司的关联方。上市公司与关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

2、规范关联交易的承诺

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已于2019年12月出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，其承诺：

“在本公司作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函签署之日起生效，并在本公司作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000.00万元或者达到上市公司最近一期经审计

净资产绝对值超过5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本核查意见签署之日前的

24个月内，上市公司副董事长、总经理王永利在信息披露义务人领薪外，信息披

露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司董事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

23（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的董事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、合意或安排

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月买入上市公司股份的情况如下：

交易时间交易方式交易方向交易数量（股）价格区间（元）

2025年6月集中竞价买入249630013.364-13.473

2025年7月---

2025年8月集中竞价买入5270013.952

2025年9月集中竞价买入198200013.192-13.927

2025年10月---

2025年11月---

2025年12月---

合计453100013.192-13.952

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月不存在卖出上市公司股份的情形。

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，本次

24权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及

其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其直系亲属等在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、第三方聘请情况说明

截至本核查意见签署日，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十二、风险提示

截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需取得（1）深圳证券交易所就本次权益变动出具的合规性确认意见；（2）中国证券登记结算有限责任公司办理

股份过户登记手续；（3）其他必要的程序（如需）等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关程序做准备。《股份转让协议》约定，如自本协议生效之日起至2025年12月31日止，未能在前述期间内办理完成标的股份过户登记，自

2026年1月1日起，一方有权书面通知另一方解除本协议。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，本次《股份转让协议》是否解除存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

25十三、财务顾问结论意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

26（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

_____________________胡金泉

财务顾问主办人：

__________________________________________苏云张剑桥

_____________________王子威广发证券股份有限公司年月日

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