九强生物:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300406证券简称：九强生物公告编号：2025-098

债券代码：123150债券简称：九强转债

北京九强生物技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及

修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日分别召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；同日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规及规范性文件的规定，公司《监事会议事规则》相应废止，同时为进一步完善治理结构，公司结合相关规定及实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：

1.原《公司章程》中涉及“股东大会”表述的条款统一调整为“股东会”，若相关条款未涉及其他实质性调整，则无需逐项列示修订内容；2.原《公司章程》中“监事”、“监事会”统一删除或调整为“审计委员会”，明确审计委员会承继监事会全部法定及约定职权，若相关条款未涉及其他实质性调整，则无需逐项列示修订内容；

3.本次修订《公司章程》出现部分章节内容顺序调整、删减条款及增

加条款的情形，《公司章程》的原条款序号按修订后的顺序相应调整及相关援引条款序号相应调整；

4.原《公司章程》中个别用词造句变化，如相关条款中所述“制订”

相应修订为“制定”、“或”相应修订为“或者”等，以及标点符号变化等，若相关条款未涉及其他实质性调整，则无需逐项列示修订内容；

5.其他具体修订内容详见以下修订对照表。

原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》《证券法》规定成立的股份有限公司（以下简称“公和其他有关规定成立的股份有限公司（以司”）。下简称“公司”或“本公司”）。

…………

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、监事、总经理和其他高级管司董事和高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起司，公司可以起诉股东、董事、和高级管诉股东、董事、监事、总经理和其他高级理人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负司的总经理、副总经理、董事会秘书和财责人。务总监。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司系由有限责任公司整体变更第二十条公司系由有限责任公司整体变更

为股份有限公司，各发起人以变更基准日为股份有限公司，各发起人以变更基准日

2010年10月31日的净资产18380.42万2010年10月31日的净资产18380.42万

元人民币作为发起人的出资，并折为元人民币作为发起人的出资，并折为

10000万股股份公司普通股。公司发起人10000万股股份公司普通股，每股面值人

为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小民币1元。公司发起人为邹左军、刘希、林、庄献民、周晓燕和霍尔果斯瑞丰成长罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕

创业投资有限公司，认购的股份数分别为和霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司，

10382780股、19828063股、认购的股份数分别为10382780股、

18187443股、12562461股、19828063股、18187443股、

14437455股、3281240股、829684912562461股、14437455股、股和13023709股。3281240股、8296849股和

13023709股。

第十九条公司股份总数为58630.8628万第二十一条公司已发行的股份数为股。58630.8628万股，公司的股本结构为：

公司的股本结构为：普通股58630.8628普通股58630.8628万股。万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、补偿、借款等形式，对购买或者拟股份的人提供任何资助。购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

…………

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不

司申报所持有的本公司的股份及其变动情得本公司同一类别股份总数的25%；所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过本公司股份自公司股票上市交易之日起1其所持有本公司股份总数的25%；所持本年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明资料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规以及本章程的规定，并面文件，公司经核实股东身份后按照股东向公司提供证明其持有公司股份的种类以的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，连续180日以法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合计持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉司1%以上股份的股东有权书面请求审计委讼；监事会执行公司职务时违反法律、行员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，股东可以书面请求董事会向人民法者本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之公司全资子公司的董事、监事、高级管理日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、人员执行职务违反法律、行政法规或者本不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以章程的规定，给公司造成损失的，或者他弥补的损害的，前款规定的股东有权为了人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，连续180日以上单独或者合计持有公提起诉讼。司1%以上股份的股东，可以依照《公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法》第一百八十九条前三款规定书面请求的，本条第一款规定的股东可以依照前两全资子公司的监事会、董事会向人民法院款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的合法益。利益；公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他股其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有股东有限责任，逃避债务，严重损害公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人债权人利益的，应当对公司债务承担连带利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违当依法律、行政法规、中国证监会和深证反规定的，给公司造成损失的，应当承担证券交易所的规定行使权利、履行义务，赔偿责任。维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业

务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相

同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深证证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深证证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或者其他有价证券（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业及上市作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十七条规定的担保事者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产30%

作出决议；的事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章

30%的事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项。

项；除法律、法规、中国证监会规定或深证证

（十五）审议股权激励计划和员工持股计券交易所规则另有规定外，上述股东会的划；职权不得通过授权的形式由董事会或其他

（十六）审议法律、行政法规、部门规章机构和个人代为行使。股东会可以授权董或本章程规定应当由股东大会决定的其他事会对发行公司债券作出决议。

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十七条

…………

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于前

款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股东会审议上述第（五）项事项时，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

对违反相关法律法规、本章程规定的审批

权限及审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效的措施解除违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护

性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条第四十八条

…………

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额不得超过投资额度。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律第五十四条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见书并公告：对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。经全体独立董事过半数同时股东大会的提议，董事会应当根据法意，独立董事有权向董事会提议召开临时律、行政法规和本章程的规定，在收到提股东会。对独立董事要求召开临时股东会议后10日内提出同意或不同意召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法规东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内提……出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容、提出临提案的股东姓名……或者名称、持股比例，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十七条召集人应在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会应于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东均有权出席股东会，并可以书面委托代

权出席股东大会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必不必是公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人的姓名和电话号

（五）会务常设联系人的姓名和电话号码；

码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会，并通股股东或者其代理人，均有权出席股东依照有关法律、法规及本章程行使表决会，并依照有关法律、法规及本章程行使权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十四条股东出具的委托代理人出席股第七十条股东出具的委托他人出席股东会

东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称（一）委托人的姓名或者名称、持有公司

（二）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（三）代理人所代表的委托人的股份数（二）代理人的姓名或者名称；

量；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）是否具有表决权；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）分别对列入股东大会议程的每一审权票的指示；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为为法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明，如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理人董事、监事和董事会秘书应当出席会议总员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；公司形式；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）《深圳证券交易所创业板股票上市或者向他人提供担保的金额超过公司最近规则》规定的连续12个月内购买、出售一期经审计总资产30%的；

重大资产或者担保金额超过公司资产总额……

30%；

……

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。积投票制。

股东会选举两名以上的董事时应当实行累积投票制。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）最近三年内受到中国证监会行政处施，期限未满的；

罚；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴任上市公司董事和高级管理人员等，期限责或三次以上通报批评；未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担（八）法律、行政法规或部门规章规定的

任上市公司董事、监事和高级管理人员；其他内容。

（十）无法确保在任职期间投入足够的时违反本条规定选举、委派董事的，该选

间和精力于公司事务，切实履行董事、监举、委派或者聘任无效。董事在任职期间事、高级管理人员应履行的各项职责；出现本条情形的，公司应当解除其职务，

（十一）法律、行政法规或部门规章规定停止其履职。

的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日违反本条规定选举、委派董事的，该选截止起算。

举、委派无效。董事在任职期间出现本条董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举情形的，公司应当解除其职务。为董事候选人的第一时间内，就其是否存以上期间，按拟选任董事的股东大会召开在上述情形向董事会报告。

日截止起算。董事候选人存在本条第一款所列情形之一董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举的，公司不得将其作为董事候选人提交股为董事候选人的第一时间内，就其是否存东会表决。

在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。第九十八条公司董事会不设由职工代表担第一百〇四条非职工代表董事由股东会选任的董事。举或者更换，并可在任期届满前由股东会董事由股东大会选举或者更换，并可在任解除其职务。董事任期三年，任期届满可期届满前由股东大会解除其职务。董事任连选连任，其中独立董事连任不得超过两期三年，任期届满可连选连任，其中独立届。

董事连任不得超过两届。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事，总计不得超过公司董事总二分之一。

数的二分之一。公司董事会设一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非义务，应当采取措施避免自身利益与公司法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资人或者以公司财产为他人提供担保；金；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（三）不得将公司资金以其个人名义或者

大会同意，与本公司订立合同或者进行交其他个人名义开立账户存储；

易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务会或董事会同意，将公司资金借贷给他人便利，为自己或他人谋取属于公司的商业或者以公司财产为他人提供担保；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类（五）未向董事会或者股东会报告，并按的业务；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归通过，不得直接或者间接与本公司订立合为己有；同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得利用职务便利，为自己或他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利谋取属于公司的商业机会，但向董事会或益；者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（十）法律、行政法规、部门规章及本章公司根据法律、行政法规或者本章程的规

程规定的其他忠实义务。定，不能利用该商业机会的除外；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公（七）未向董事会或者股东会报告，并经司所有；给公司造成损失的，应当承担赔股东会决议通过，不得自营或者为他人经偿责任。营与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

予的权利，以保证公司的商业行为符合国到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；

确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇七条出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞……职报告。董事会应在2日内披露有关情董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任况。应当向公司提交书面辞职报告，公司收到如因董事的辞职导致公司董事会低于法定辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交最低人数时，在改选出的董事就任前，原易日内披露有关情况。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

章和本章程规定，履行董事职务。法定最低人数，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告原董事仍应当依照法律、行政法规、部门送达董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在任期结束后两年内仍任生效或者任期届满，应向董事会办妥所然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事辞职生效或者任期届满，对公司商业义务，在任期结束后并不当然解除，在任秘密保密的义务在其任职结束后仍然有期结束后两年内仍然有效；其对公司商业效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实秘密保密的义务在其任职结束后仍然有义务的持续期间应当根据公平的原则，结效，直至该秘密成为公开信息为止；其他合事项的性质、对公司的重要程度、对公忠实义务的持续期间应当根据公平的原

司的影响时间以及与该董事的关系等因素则，结合事项的性质、对公司的重要程综合确定。度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会由九名董事组成，其第一百一十四条公司设董事会，董事会由

中包括独立董事三名。九名董事组成，其中包括独立董事三名，职工代表董事一名。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董

事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数应过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会有权负责审议股东大会职权范围外董事会有权负责审议股东会职权范围外的

的收购或出售资产、对外投资、资产抵收购或出售资产、对外投资、资产抵押、

押、委托理财、关联交易、对外担保等事委托理财、关联交易、对外担保等事项，项。超过董事会决策权限的事项必须报股东会……批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

……

第一百一十三条董事会设董事长一人，副第一百一十九条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。

董事会根据实际需要可设名誉董事长一名。名誉董事长不属于公司董事范畴，不享有董事的相关权利，也不承担董事的相关义务，可列席公司董事会，可为公司治理、战略规划、重大事项决策等提供咨询

建议及顾问意见，指导和监督公司战略规划落地实施。

第一百一十六条董事会每年度至少召开两第一百二十二条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事和监事。临时董事会在会议召开5日以前通知全体董事。董事会会议以书面通知（含电子邮件）、专人

送达或者微信、短信等其他方式发送董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条召开临时董事会会议的并入第一百二十二条

通知方式为：专人送达、特快专递、电子

邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理的时间内发出通知。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董第一百二十五条董事会会议应有过半数的事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。董事会审议董事会决议的表决，实行一人一票。提供财务资助、担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业有关联关系的，该董事应项决议行使表决权，也不得代理其他董事当及时向董事会书面报告。有关联关系的行使表决权。该董事会会议由过半数的无董事不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系董事出席即可举行，董事会会议代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席即可举过。出席董事会的无关联董事人数不足3行，董事会会议所作决议须经无关联关系人的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董……事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

……

第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十七条董事会决议表决方式为：

书面投票表决（包括传真方式表决）。记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或的前提下，可以用书面方式（包括以专其他经董事会认可的方式进行并作出决人、邮寄、传真或电子邮件等方式）、电议，并由参会董事签字。自收到过半数董话会议方式（或借助类似通讯设备）及其事书面签署（含通过传真签署）的董事会他经董事会认可的方式进行并作出决议，决议文本之日起，该董事会决议即生效。并由参会董事签字。

董事会会议审议表决事项时，实行一事一董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。有一票表决权。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理一名，由董第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，包括常务副总经公司设副总经理若干名，可设常务副总经理1名，由董事会聘任或解聘。理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。务总监为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不第一百四十七条本章程第一百〇三条关于

得担任董事的情形，同时适用于高级管理不得担任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百条第（四）至（六）项关于董事的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十六条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除该章

第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和所报送年度财务会计报告在每一会计年度证券交易所报送年度财务会计报告在每一前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度前6个月结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送半年度财务中国证监会派出机构和证券交易所报送半会计报告在每一会计年度前3个月和前9年度财务会计报告在每一会计年度前3个个月结束之日起的1个月内向中国证监会月和前9个月结束之日起的1个月内向中派出机构和证券交易所报送季度财务会计国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不将不另立会计账簿。公司的资金，不以任以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计部负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会所由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发第一百八十四条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）以传真方式进行；

（五）以电子邮件方式进行；（五）以电子邮件方式进行；

（六）以电话方式进行；（六）以电话方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。（七）以微信方式进行；

（八）本章程规定的其他形式。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各第一百九十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在第一10日内通知债权人，并于30日内在公司

百八十一条规定的媒体上公告。债权人自住所地工商行政管理机关认可的报纸上或接到通知书之日起30日内，未接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权的自公告之日起45日内，可以要求公司清人自接到通知书之日起30日内，未接到通偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的第一百九十四条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十内通知债权人，并于30日内在公司住所地一条规定的媒体上公告。工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本第一百九十七条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸起10日内通知债权人，并于30日内在公上公告。债权人自接到通知书之日起30日司住所地工商行政管理机关认可的报纸上内，未接到通知书的自公告之日起45日或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，有权要求公司清偿债务或者提供相应权人自接到通知书之日起30日内，未接到的担保。通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出自额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百八十第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条

九条第（一）项情形的，可以通过修改本第（一）项、第（二）项情形，且尚未向章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百八十第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条

九条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。董散事由出现之日起15日内成立清算组，开事为公司清算义务人，应当在解散事由出始清算。清算组由董事或者股东大会确定现之日起15日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。清算义员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下第二百〇五条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第二百〇六条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸10日内通知债权人，并于60日内在公司上公告。债权人应当自接到通知书之日起住所地工商行政管理机关认可的报纸上或

30日内，未接到通知书的自公告之日起45者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，向清算组申报其债权。人应当自接到通知书之日起30日内，未接债权人申报债权，应当说明债权的有关事到通知书的自公告之日起45日内，向清算项，并提供证明材料。清算组应当对债权组申报其债权。

进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、第二百〇八条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院院申请宣告破产。申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组第二百〇九条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职第二百一十条清算组成员履行清算义务，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百〇四条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽未超过50%，但依其享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法

（三）关联关系，是指公司控股股东、实人或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可但是，国家控股的企业之间不仅因为同受能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。

数。

除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。

公司董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门办理公司章

程备案等手续，授权董事会及其授权办理人员按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分内部治理制度情况如下：

是否需要提序号制度名称备注交股东大会审议修订，名称调

1《股东会议事规则》整为“股东会是议事规则”

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是修订，名称调

4《关联交易管理制度》整为“关联交是易管理制度”