凯发电气:董事会薪酬与考核委员会工作细则

天津凯发电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全天津凯发电气股份有限公司(以下简称“公司”）董

事(非独立董事）及高级管理人员(以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《天津凯发电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员

的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第三条本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董

事会秘书及《公司章程》规定的其他高管人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

在董事会根据本工作细则及时补足委员之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得担任董事或含独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但未解除的，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

《公司法》、《公司章程》关于董事、独立董事的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬和考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交

易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授

权履行职责，委员会形成的提案应当提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情

况；（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第四章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料和信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提供材料要求的相关限制。

两名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，委员会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能

或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第二十条薪酬与考核委员会会议以现场会议形式召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。

在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式召开并作出决议，并由参会委员签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的委员应于事后在书面决议上补充签字。

第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪