凯发电气:方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

方正证券承销保荐有限责任公司

关于

天津凯发电气股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室

二〇二六年二月天津凯发电气股份有限公司发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“本保荐机构”）

接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

本保荐机构及具体负责本次发行的保荐代表人檀倩聪、李博根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《深交所上市审核规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《天津凯发电气股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致。

3-1-1天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明··········································································1

第一节本次证券发行基本情况····································································3

一、保荐机构名称..............................................3

二、本保荐机构指定的保荐代表人.......................................3

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员.................................3

四、本次推荐的发行人基本情况........................................3

五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明······························7

六、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

第二节保荐机构承诺事项········································································10

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见················································11

一、对本次证券发行的保荐意见.......................................11

二、发行人按规定履行的决策程序......................................11

三、本次发行符合相关法律规定.......................................12

四、关于廉洁从业的专项核查意见......................................24

五、关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查.............25

六、发行人主要风险提示..........................................25

七、保荐机构关于发行人发展前景的评价...................................29

八、结论.................................................29

附件一····································································································31

3-1-2天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称方正证券承销保荐有限责任公司。

二、本保荐机构指定的保荐代表人

檀倩聪女士，保荐代表人，注册会计师非执业会员，2021年加入方正承销保荐，曾先后就职于信永中和会计师事务所、北京兴华会计师事务所、立信会计师事务所，先后主持或参与了铂科新材（300811）2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目

和2024年度以简易程序向特定对象发行股票项目、凯发电气（300407）现金收购资产项目以及多家拟上市公司的尽调辅导工作。檀倩聪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

李博先生，保荐代表人，2021年开始从事投资银行业务，先后参与了铂科新材

（300811）2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目和2024年度以简易程序向特

定对象发行股票项目、凯发电气（300407）现金收购资产项目以及多家拟上市公司的尽调辅导工作。李博先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

（一）项目协办人

高天先生，2021年开始从事投资银行业务，先后参与了铂科新材（300811）2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目和2024年度以简易程序向特定对象发行股票项目以及多家拟上市公司的尽调辅导工作。

（二）项目组其他成员

本次证券发行的项目组其他成员为董亚坤、玄虎成、陈立国。

四、本次推荐的发行人基本情况

（一）本保荐机构本次推荐的发行人基本情况公司名称天津凯发电气股份有限公司

3-1-3天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

英文名称 Tianjin Keyvia Electric Co. Ltd.统一社会信用代码 91120000718267900Y注册资本318200493注元法定代表人孔祥洲注册地址天津新产业园区华苑产业区物华道8号成立日期2000年1月25日上市日期2014年12月3日上市地点深交所创业板股票简称凯发电气股票代码300407

所属行业电气机械和器材制造业--输配电及控制设备制造

公司网址 www.keyvia.cn

互联网信箱 zhengquan@keyvia.cn

电话022-60128018

传真022-60128001-8049邮编300392

许可项目：铁路运输基础设备制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；城市轨道交通设备制造；轨道交

通专用设备、关键系统及部件销售；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；

电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；软件开发；人工智能应经营范围用软件开发；网络与信息安全软件开发；新能源原动设备制造；新能源

原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；电气设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：截至2025年9月30日公司注册资本数据。

（二）本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

1、股本结构

截至2025年9月30日，公司股本结构如下表所示：

单位：股

股份类型数量（股）比例

一、有限售条件股份7714662424.24%

3-1-4天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

股份类型数量（股）比例

二、无限售条件股份24105386975.76%

三、股份总数318200493100.00%

2、前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股持有有限售质押或冻结情况持股持股序号股东名称股东性质条件的股份数量比例股份数量数量状态

1孔祥洲境内自然人4111622012.92%38712165—-

2中国铁路通信信号集国有法人3668685211.53%-—-

团有限公司

3淮安中特智慧能源合境内一般法人168000005.28%-—-

伙企业（有限合伙）

4王伟境内自然人130869604.11%13040220—-

5王勇境内自然人70000002.20%6750000—-

6张忠杰境内自然人56833201.79%4262490—-

7褚飞境内自然人51144241.61%-—-

8赵勤境内自然人47217001.48%4721700—-

9蔡登明境内自然人41616001.31%-—-

10温国旺境内自然人41245601.30%4124560—-

合计13849563643.53%71611135-注：2025年12月，中国铁路通信信号集团有限公司已与佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”，证券代码：600728）签订了股份转让协议，约定中国铁路通信信号集团有限公司将其持有的凯发电气全部股份转让予佳都科技，本次股份转让于2025年12月26日办理完成股份过户登记手续，并于12月29日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化

发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况见下表：

单位：万元筹资情况期初现金分红期末归属期间

净资产募集资金种类发行时间（含税）净资产净额

2014年32033.61首次公开发行2014年11月34339.721020.0073202.66

股票

2015年73202.661360.0079150.04

2016年79150.04571.2091202.84

3-1-5天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

2017年91202.841381.9097778.81

2018年97778.81公开发行可转2018年7月34101.98300.00109446.76

换公司债券

2019年109446.76750.00134344.47

2020年134344.472000.00143981.43

2021年143981.43700.00144695.84

2022年144695.841525.57155877.45

2023年155867.434010.79178123.25

2024年178123.253153.49179524.94

2025年1-9月179524.94191608.29

注：1、净资产为归属于母公司所有者权益项目金额，其中，2025年1-9月数据未经审计。

2、公司2024年度利润分配方案已于2025年7月8日实施完毕。

（四）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标

发行人2022年度、2023年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务报告业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务报告未经会计师事务所审计。发行人最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产281583.01266201.91255204.75240555.96

非流动资产60986.8555007.6554768.5149701.36

资产总额342569.87321209.57309973.26290257.32

流动负债131334.66124703.17114571.48121584.76

非流动负债17215.6315213.5214452.5711960.37

负债总额148550.29139916.69129024.04133545.12

所有者权益194019.58181292.88180949.22156712.20

归属于母公司所有者权益191608.29179524.94178123.25155877.45

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入180484.09221216.11200073.66191373.97

营业成本138572.52165344.88147158.29136918.41

3-1-6天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

营业利润8449.6611632.4311113.2410352.30

利润总额8484.6911293.8011122.3310195.72

净利润6692.738327.799250.408929.41

归属于母公司所有者的净利润6896.499389.249630.738899.33

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额14314.5925156.2421711.1211486.16

投资活动产生的现金流量净额-10877.16-11397.57-6398.39-6481.73

筹资活动产生的现金流量净额-2135.58-7193.75-12318.42309.76

现金及现金等价物净增加额6884.554481.205343.206458.62

期末现金及现金等价物余额78832.5571948.0167466.8162123.61

4、主要财务指标

2025年9月末/2024年末/2023年末/2022年末/

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动比率2.142.132.231.98

速动比率1.621.601.701.56

资产负债率（合并）43.36%43.56%41.62%46.01%

资产负债率（母公司）33.12%35.50%29.43%39.09%

应收账款周转率（次）2.852.652.212.16

存货周转率（次）2.622.452.492.38

每股经营活动产生的现金流量（元）0.450.790.680.38

每股净现金流量（元）0.220.140.170.21

注1：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货净值）／流动负债；资

产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款余额；存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产

生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额。

注2：2025年1-9月的周转率指标已年化处理。

五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关

联方未持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份；

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其实际控制人、重要关联方未持有本

保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3-1-7天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高

级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资项目立项工作规则》、《投资银行股权融资业务尽职调查规则》、《投资银行股权融资业务内核工作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节决策机构执行部门立项审核立项审核小组质量控制部质量控制部审核质量控制部质量控制部内核审核内核委员会风险管理部内核组

1、立项审核

2025年9月26日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提出立项申请。公司股权融资业务立项审核小组于2025年9月27日至2025年9月29日进行审核。经审核，同意本项目立项。

2、质量控制部的审核

项目组于2025年10月31日向质量控制部提出现场核查预约申请。质量控制部于

2025年11月3日至2025年11月7日对本项目进行了现场核查。2025年11月9日至

2025年11月19日，质量控制部对工作底稿提出了补充和完善意见，项目组在落实质

控意见后提交底稿验收。2025年11月20日，质量控制部出具了质量控制报告，并将现场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一并提交风险管理部内核组。

3-1-8天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

2025年12月25日至2026年1月6日，因2025年三季报更新事项，质量控制部

对相关工作底稿进行补充审核。2026年1月7日，质量控制部针对2025年三季报更新底稿出具了质量控制报告，并将质量控制报告与内核申请材料一并提交风险管理部内核组。

3、内核审核

2025年11月20日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件并确认材料完备性后，于当日组织该项目质量控制部、风险管理部内核组以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。2025年11月20日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员。2025年11月25日，内核委员会以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。参加本次内核会议的内核委员共7人。会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，表决结果为同意。

2026年1月7日，风险管理部内核组收到2025年三季报更新内核申请相关文件并

确认材料完备性后，于当日组织该项目质量控制部、风险管理部内核组以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了补充问核程序。2026年1月8日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员。2026年1月8日至2026年1月10日，内核委员会以线上审核的形式对本次证券发行项目

2025年三季报更新情况进行了审核。参加本次内核会议的内核委员共7人。会议采用

记名投票方式对本项目进行了投票表决，表决结果为同意。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

方正承销保荐本次内核会议审议认为：凯发电气本次以简易程序向特定对象发行

股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章制度中有

关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，以简易程序向特定对象发行股票申报文件符合相关要求，同意方正承销保荐推荐发行人本次证券发行。

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第二节保荐机构承诺事项

保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市

的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的保荐意见

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规所规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐凯发电气本次以简易程序向特定对象发行股票。

二、发行人按规定履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年5月12日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了与本

次发行相关的议案。2025年10月22日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于聘任2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等议案。

2026年2月5日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。

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三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普

通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所

有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，发行人于2025年10月13日召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；于2025年10月22日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于聘任2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案；于2026年2月5日召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

综上，本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

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2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于基于全栈自主可控的供电自动化产品技术升级和产业化项目和轨道交通供电大模型研发平台建设项目。

发行人本次募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以

下规定：

3-1-13天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条和第二十八条的规定2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，议案内容具体包括：（1）发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或者价格区间；（4）限售期；（5）募集资金用途；（6）发行前的滚存利润安排；（7）上市地点；（8）决议有效期等。

2025年5月12日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过上述议案，授权

办理期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

根据2024年年度股东大会授权，发行人于2025年10月13日召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。2025年10月22日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于聘任2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等议案。

2026年2月5日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为30000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

3-1-14天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为宜昌夷陵润发投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金

管理有限公司、诺德基金管理有限公司、丁志刚、财通基金管理有限公司、王玉强，共6名特定投资者。

发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五

十九条的规定

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2026年1月28日）。根据投

资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.43元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的

股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八

条和第五十九条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3-1-15天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定

截至2025年9月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。本次以简易程序向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定

公司及其实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

（1）关于融资规模《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为26246719股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的

20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四

3-1-16天津凯发电气股份有限公司发行保荐书条适用意见。

（2）关于时间间隔《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金拟全部用于基于全栈自主可控的供电自动化产品技术升级和产业化项目和轨道交通供电大模型研发平台建设项目，本次募集资金投资项目不存在补充流动资金项目。

本次募集资金中拟用于场地购置费、场地装修费、软硬件购置费合计25651.18万元，属于资本性支出；拟用于研发及实施费用合计4348.82万元，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的14.50%，未超过30%。

因此，本次发行募集资金非资本性支出规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求。

（五）本次发行符合《深交所上市审核规则》规定的发行条件

1、本次发行不存在《深交所上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的

情形

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证

监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人

3-1-17天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

综上所述，本次发行不存在《深交所上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《深交所上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

本次发行符合《深交所上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发

行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

*上市保荐书；

3-1-18天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

*中国证监会或者深交所要求的其他文件。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司、公司的实际控制人、公司的董事、高级管理人员已在募集说明书中就

本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《深交所上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。

（2）本次发行董事会决议日（2025年10月13日）前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

（3）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（4）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（5）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，发行人本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求

（1）发行人已制定《募集资金管理制度》，规定：“公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途”，且发行人未设立集团财务公司。

发行人本次募集资金将用于基于全栈自主可控的供电自动化产品技术升级和产业

化项目和轨道交通供电大模型研发平台建设项目，系围绕公司主营业务所开展，是公

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司产品优化、提升研发实力、深化产业布局的重要措施，有助于提高公司核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向发行人主营业务。

（2）本次募集资金不存在用于收购企业股权的情况。

（3）发行人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会（2025年10月13日）审议再融资议案时，发行人尚未支付募投项目相关款项。

综上，本次发行募投项目不存在重大不确定性或重大风险，实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况，符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求公司已披露本次募投项目“基于全栈自主可控的供电自动化产品技术升级和产业化项目”的预计效益情况：

（1）发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

（2）发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。

（3）本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛

利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

（4）本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

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（七）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

（1）本次募投项目符合国家产业政策

公司主要从事电气化铁路及城市轨道交通高端供电装备及信息化、自动化和智能

化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，主营业务归属于轨道交通装备制造行业。本次募投项目系紧密围绕公司主营业务展开，拟投向“基于全栈自主可控的供电自动化产品技术升级和产业化项目”和“轨道交通供电大模型研发平台建设项目”。

“基于全栈自主可控的供电自动化产品技术升级和产业化项目”所属行业属于制造业门类下的电气机械和器材制造业（分类代码：C38），国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“第一类鼓励类”之“十五、城市轨道交通装备”产业和“二十三、铁路”产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，不属于《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文

件列示的行业；属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“轨道交通装备产业”，属于国家重点鼓励发展行业，可获得国家产业政策的充分支持。

“轨道交通供电大模型研发平台建设项目”所属行业属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“第一类鼓励类”之“三十一、科技服务业”之“2.信息技术咨询服务：行业（企业）管理和信息化解决方案开发，基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”及“4.数字化技术、高拟真技术、数字孪生、高速计算技术等新兴文化科技支撑技术建设及服务”产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，不属于《关于做好

2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的行业。

综上所述，本次募投项目符合国家产业政策要求。

（2）本次募集资金属于投向主业

公司自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，主营业务为电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系

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统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，具备为客户提供从咨询设计到交付全套解决方案的能力。

“基于全栈自主可控的供电自动化产品技术升级和产业化项目”为结合公司在供

电自动化领域多年积累的关键技术经验，基于全栈自主可控技术对公司现有供电自动化产品进行的进一步技术升级和创新。项目的实施可有效提升公司的生产制造和质量管控水平，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率。“轨道交通供电大模型研发平台建设项目”为基于公司多年轨道交通行业技术积累与现有各

类业务平台资源，结合人工智能前沿技术发展趋势，构建轨道交通供电大模型研发平台体系。项目的实施可深化公司产品智能化数字化的研发，提高公司整体研发实力；

项目研发成果可直接赋能公司现有产品线，通过注入 AI能力提升产品性能与差异化优势，为公司拓展智慧运维、智能诊断等高附加值服务提供强大的技术引擎，推动公司在部分轨道交通装备领域从“设备提供商”向“解决方案服务商”的全面转型升级，从而进一步巩固和提升行业地位。因此，本次募集资金投资项目业务与现有业务具有紧密的联系，属于投向发行人主营业务。

综上所述，本次募投项目属于投向主业，符合国家产业政策支持，符合创业板定位。本次发行满足“两符合”的相关要求。

2、本次发行不涉及“四重大”

截至本发行保荐书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次

发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引—发行类第8号》的相关规定。

经保荐机构核查，公司本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于“两符合”和不涉及“四重大”的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（八）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定，“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件

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的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事

会会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.43元/股，确定本次发行的对象为宜昌夷陵润发投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管

理有限公司、丁志刚、财通基金管理有限公司、王玉强，共6名特定投资者。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上所述，本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形。

2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定《证券发行与承销业务实施细则》第四十条规定，“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年2月4日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2026年2月5日召开第六届董事会第十九次会议审议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项，同时审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

综上所述，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《深交所上市审核规则》《监管规则适用指引—发行类第7号》和《监管规则适用指引—发行类第8号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

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（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员已就编制的本发行保荐书等

申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

四、关于廉洁从业的专项核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请方正承销保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：

发行人聘请德国律师事务所 HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft GmbH 对发行人

境外子公司的基本信息及存续、经营范围及资质、股东基本情况、不动产、租赁物业、

知识产权及是否存在处罚及存续情况出具法律意见书；聘请德国律师事务所 Fella

Fricke Wagner对发行人境外子公司的诉讼仲裁、劳动争议、是否存在处罚及存续相关情况出具法律意见书。

发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司

为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服务。

经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

3-1-24天津凯发电气股份有限公司发行保荐书的相关规定。

五、关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、发行人主要风险提示

（一）宏观经济政策与产业政策调整风险

轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。但是，铁路和城市轨道交通投资资金需求较大，且相关项目主要由政府主导，受我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、现有基础设施使用情况、政府融资渠道以及各地区经济发展政策等多因素影响。如果未来国家对轨道交通领域的支持政策进行重大调整或经济发展形势出现不利变化，铁路和城市轨道交通投资规模下降，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。

（二）经营风险

1、经营业绩波动风险一方面，轨道交通基本建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、天气寒冷等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。通常情况下，公司下半年的营业收入明显高于上半年，呈现一定的季节性特征。由于收入主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此通常会造成公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度可能还会出现亏损的季节性波动。另一方面，由于轨道交通项目规模通常相对较大且不同项目的毛利水平和执行周期不尽相同，因此，不同期间完工验收的项目数量和对应合同金额可能存在较大差异，使得公司营业收入

3-1-25天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

的增幅和整体毛利率水平出现一定差异，进而导致各期间的净利润规模有所波动。加之公司业务的前述季节性特征，下半年尤其是第四季度完工确认收入的项目相对较多，如因客户或业主单位的付款节奏滞后导致跨年支付项目款，将导致上述项目的应收账款账龄在年底集中跃迁1年，相应的坏账准备将明显增加，如果同时叠加股份支付费用的集中计提以及政府补助款项的错期匹配等因素，将进一步对当期净利润水平的稳定性造成扰动，甚至可能出现当期营业收入规模保持增长趋势，但同期净利润水平呈现下降的情形。

2、市场竞争加剧的风险

由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于现有竞争者之间。公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日益完善，公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国民经济的发展和保障国计民生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。轨道交通装备制造业市场规模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

（三）技术风险

1、技术人员流失和技术失密的风险

公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培

养、积累的核心技术人员。本次募集资金投资项目的实施需要公司进一步加强技术研发和产品升级，核心技术人员稳定及核心技术保密对项目实施和公司发展尤为重要。

因此，如果公司在技术和人才的竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响公司的技术创新能力和整体竞争实力。

2、技术研发与产品升级风险

随着行业数字化智能化转型加速，在以人工智能大模型为代表的人工智能技术快速发展驱动下，市场对于人工智能相关产品的需求显著增强，行业技术水平不断进步与创新。公司必须不断完善技术研发及创新，紧跟行业技术发展趋势和政策导向，把

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握产品和技术研发方向，根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，保持技术的创新性和领先性。如果公司无法持续在技术上取得突破、紧跟政策、持续保持技术优势，并实现核心技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。

（四）财务风险

1、毛利率下降风险

公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月主营业务毛利率分别为28.62%、26.62%、25.40%和23.44%。虽然公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施，保持公司的盈利水平，但由于市场竞争日趋激烈，市场平均毛利率有下降的风险，如果公司不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能面临毛利率下降的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月

30日，公司应收账款账面价值分别为78056.01万元、66650.46万元、62920.85万元

和67586.40万元，占各期期末总资产的比例分别为26.89%、21.50%、19.59%和19.73%。

公司客户主要包括中铁电气化局各项目部或地铁公司以及部分业主单位等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额也可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

（五）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市场发

展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或不能顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

2、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

3-1-27天津凯发电气股份有限公司发行保荐书

公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、

公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格波动，以及各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。

3、募集资金投资项目新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险

本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。

尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（六）本次发行风险

1、本次发行审批风险

本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。

2、发行风险虽然公司本次发行已通过竞价方式确定了发行对象，并与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但本次发行的最终结果仍将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内

外部因素的影响。同时，如市场环境发生重大变化、相关政策或法规出现不利调整，则本次发行方案可能需履行进一步的修订或变更程序。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、股票市场风险

本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。

3-1-28天津凯发电气股份有限公司发行保荐书此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

七、保荐机构关于发行人发展前景的评价

保荐机构认为，发行人主要从事电气化铁路及城市轨道交通高端供电装备及信息化、自动化和智能化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在所处领域具有较高的市场地位和影响力，成长性良好，根据行业未来发展趋势及发行人当前经营情况，发行人具有较强的竞争优势和持续盈利能力。

八、结论

本保荐机构对发行人及本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

（一）发行人已履行了法律规定的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》及

《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求；

（二）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理

良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司以简易程序向特定对象发行股票的基本条件。本保荐机构同意向中国证监会、深交所保荐凯发电气本次以简易程序向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

附件一：《方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》（以下无正文）

3-1-29天津凯发电气股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

高天

保荐代表人：