证券代码：300407证券简称：凯发电气公告编号：2025-063

天津凯发电气股份有限公司

关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转

让公司股份的进展公告

本公司股东中国铁路通信信号集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的一致。

重要内容提示：

1.天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东中国铁路通信信号集

团有限公司（以下简称“通号集团”）拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公

司36686852股股份，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本的11.63%。本次股份转让完成后，通号集团将不再持有公司股份。

2.本次公开征集转让的价格将不低于人民币12.20元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经通号集团批准的结果确定。

3.转让方不接受部分股份受让请求，意向受让方需提出全部股份受让请求。意向受让方

可以为单一主体或以联合体方式参与受让，以联合体方式参与的，联合体参与方不超过两家，受让每股价格需保持一致，任一联合体参与方受让股份数量不低于1600万股。

4.本次公开征集期为10个交易日，自2025年12月1日至2025年12月12日。符合上

述条件的意向受让方应于2025年12月12日下午16时（北京时间）之前向通号集团

报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

5.在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开

征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得通号集团审核批准后方可生效及实施，是否能够获得通号集团审核批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。公司于2025年11月28日收到通号集团发来的《关于拟通过公开征集转让方式转让公司股份进展的告知函》，主要内容如下：

通号集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持凯发电气36686852股股份，约占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本315349144股的11.63%。2025年11月27日，通号集团已收到国有资产监督管理机构通过管理信息系统对本次公开征集转让事项出具的同意意见。

一、拟转让股份的基本情况

（一）转让数量

截至目前，通号集团持有凯发电气36686852股，均为无限售条件股份，占剔除凯发电气公司回购专用账户中股份数量（2851349股）后总股本315349144股的11.63%。通号集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持凯发电气36686852股股份，本次股份转让完成后，通号集团将不再持有凯发电气股份。

（二）转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定：国有股东公开征集转让上市

公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日（2025年11月26日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

综合以上因素，为实现国有资产保值增值，本次公开征集转让的价格将不低于人民币12.20元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经通号集团批准的结果确定。

在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。

二、意向受让方应当具备的资格条件

本着公开、公平、公正的原则，本次公开征集转让的意向受让方应当具备以下资格条件：

（一）资格条件

1.基本条件

（1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

（2）转让方不接受部分股份受让请求，意向受让方需提出全部股份受让请求。意向受让

方可以为单一主体或以联合体方式参与受让，以联合体方式参与的，联合体参与方不超过两家，受让每股价格需保持一致，任一联合体参与方受让股份数量不低于1600万股。

（3）意向受让方或其控股股东或实际控制人最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；

（4）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

（5）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；

（6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；

（7）意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时

足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

（8）意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监

管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；

（9）法律法规规定的其他条件。

2.有利于提升上市公司质量，维护上市公司持续健康发展的相关条件

（1）意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；

（2）意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

（3）意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。

（二）承诺事项意向受让方申请受让本次公开征集转让的股份，应当向转让方通号集团作出以下承诺：

1、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规；

2、意向受让方承诺本次交易若未能获得通号集团及其他有权政府机构审批通过，则双方

终止交易，互不承担违约责任；

3、意向受让方承诺所提交的申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、意向受让方递交受让申请材料的要求

（一）递交受让申请的资料要求意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖企业公章）。

1.股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2.资格证明材料

（1）意向受让方最新营业执照复印件；

（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；

（3）意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提供合伙协议；

（4）意向受让方或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及最近一期的财务报表（如有）；

（5）意向受让方或其控股股东的企业信用报告；

（6）意向受让方或其控股股东的资金证明；

（7）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；（8）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（参照附件3）；

（9）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。

3.受让方案应包括的内容：

（1）报价：包括每股报价、受让股份数量、受让股份比例、总价及报价说明；

（2）收购资金支付安排、资金来源；

（3）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行说明，包括基本条件和有

利于提升上市公司质量、维护上市公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于

意向受让方综合实力、资金实力等；

（4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明。

4.补充材料

通号集团认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为10个交易日，自2025年12月1日至2025年12月12日。符合上述条件的意向受让方应于2025年12月12日下午16时（北京时间）之前向通号集团报名并提交合

法、合规及符合格式的文件和资料。

（三）受让申请资料递交方式

上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过邮寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以 A4纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。正式申请文件应提交正本 1份，副本7份（副本可以为正本的复印件）。材料一经接受后不可撤销、不可更改且不予退还。

资料接收地址及接收人员如下：

联系人：李乐乐

联系电话：18618325968

电子邮箱：lill@crsc.cn

接收地址：北京市丰台区汽车博物馆南路 1号院中国通号大厦 A座受理时间：公开征集期间的工作日上午 9:00至下午 16:00。

四、股权转让价款的支付

意向受让方被确定为最终受让方后，应在通号集团出具附条件生效的《股份转让协议》盖章原件2个工作日内完成该协议的签署。

最终受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向通号集团支付转让价款30%的保证金，办理股份过户登记手续前，受让方需向通号集团支付全部股份转让价款。汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让股份保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。

五、本次公开征集转让的选择规则及程序

在前述申请材料受理后将组建由通号集团相关人员以及法律、财务等独立外部专家组成的

评审委员会负责本次评审。本次评审分为初步评审和综合评审两个步骤，评审委员会根据意向受让方提交有关证明进行核验。

初步评审主要审核意向受让方是否满足参与资格的基本条件，包括意向受让方的合法存续性情况、合法合规情况、上市公司股东资格情况、内部决策情况、商业信用及财务状况等。符合初步评审标准的受让方进入综合评审。

综合评审由评审委员会按照综合评审标准进行评价，综合评审因素主要包括意向受让方的意向受让价格、履约能力、意向受让方能否维护凯发电气持续健康发展等。评审委员会按综合评审标准形成综合评审意见，确定最终受让方。通号集团将与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以通号集团批准通过为生效条件。

如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，通号集团可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

六、本次公开征集的审批情况

通号集团本次公开征集转让已经通号集团董事会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会通过管理信息系统出具同意意见。

七、本次公开征集转让不确定性的风险提示在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集

规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得通号集团审核批准后方可生效及实施，是否能够获得通号集团审核批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。

八、附件

（一）《股份受让申请》

（二）《承诺书》

（三）《授权委托书》

（四）《意向受让方资料清单》

公司将与通号集团保持密切联系，严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天津凯发电气股份有限公司董事会

2025年12月01日附件1：

股份受让申请

中国铁路通信信号集团有限公司：

[]（以下简称“我方”）通过《天津凯发电气股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉中国铁路通信信号集团有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的天津凯发

电气股份有限公司股份合计36686852股，约占凯发电气剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本的11.63%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按中国铁路通信信号集团有限公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

认购价格[]（元人民币/股），认购股数[]股，占凯发电气剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本的[]%，认购总金额[]（元人民币）。

三、我方同意按中国铁路通信信号集团有限公司最终确认的价格、股

数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，支付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

1、参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则

参与本次公开征集的过程。

2、我方按照要求所提供的文本及电子文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，中国铁路通信信号集团有限公司有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4、本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非

法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、本股份受让申请一经填写并签署，经有效送达至中国铁路通信

信号集团有限公司指定地址（含邮寄、邮箱）后，即对我方具有法律约束力。

六、如果我方在通过评选被中国铁路通信信号集团有限公司认定为合适的受让方之后因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署

《股份转让协议》，则我方应赔偿中国铁路通信信号集团有限公司因此遭受的全部损失。

七、我方联系信息如下：

联系人姓名：

职务：

手机：

邮箱：

[意向受让方名称]（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日附件2：

承诺书

中国铁路通信信号集团有限公司：

[]（以下简称“我方”）通过《天津凯发电气股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉中国铁路通信信号集团有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的天津凯发电气股份有限公司股

份合计36686852股，约占凯发电气剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本的11.63%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按中国铁路通信信号集团有限公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、如果我方在通过评选被中国铁路通信信号集团有限公司认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何

我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致中国

铁路通信信号集团有限公司无法与我方签署《股份转让协议》，则我方应赔偿中国铁路通信信号集团有限公司因此遭受的全部损失。

二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符

合《公开征集公告》所列的全部条件。

三、我方提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情

况、财务状况及管理团队经营状况等信息；并已按照相关法

律法规的要求，通过公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。如果我方被贵司确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。

四、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发

展的原则，我方作出以下承诺：

我方在受让凯发电气股份后，锁定期按照相关法律法规执行。

五、我方在此向中国铁路通信信号集团有限公司承诺，

在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形：

1.提交给中国铁路通信信号集团有限公司的资料存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料如为副本或复印件的，与其原始资料或原件存在任何不一致，或任何文件的签名、印章不真实。

2.未真实披露实际持有或购买凯发电气的情况，导致证

券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向凯发电气全体股东发出股份收购要约的义务。

3.与凯发电气相关的内幕交易，操纵凯发电气股票价格

或与凯发电气相关的信息披露违法违规行为。

4.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，

以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。

如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方应赔偿中国铁路通信信号集团有限公司因此遭受的全部损失。

六、我方承诺，如1）因任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形（如在按照国有资产监管规定或上市规则等规定履行报批流程（如有）时未能获得有权机构批准的情形除外）；或2）我方出现违反本承诺

书的情形，则我方应赔偿中国铁路通信信号集团有限公司因此遭受的全部损失（双方签署的《股份转让协议》另有约定的，以《股份转让协议》为准）。

承诺人（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日附件3：

授权委托书

中国铁路通信信号集团有限公司：

本人系（以下简称“本企业”）的法

定代表人/执行事务合伙人，现授权委托作为委托代理人，于公开征集期内携全套申请文件送达（包括现场送达、邮寄及邮件送达）至贵司指定接收地址。委托代理人在向贵司提交全套申请文件过程中如需签署的一切文件，均代表本企业的行为，本企业将承担委托代理人行为的一切法律责任和后果。

委托期限：自本授权委托书签署之日起至贵司确定最终受让方。委托代理人无转委托权，特此授权委托。

附：法定代表人/执行事务合伙人身份证明书、法定代表人/执

行事务合伙人身份证复印件、授权代表身份证复印件。

意向受让方：（盖章）

法定代表人/执行事务合伙人：（签字）

委托代理人：（签字）

年月日附件4：

意向受让方资料清单

资料提供情况（是/否）资料名称纸质版电子版

一、股份受让申请

二、承诺书

三、资格证明材料

1、意向受让方最新营业执照复印件；

2、意向受让方及其控股股东、实际控制人简介

（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；

3、意向受让方现行有效的公司章程，若为有限

合伙企业需提供合伙协议；

4、意向受让方或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及最近一期的财务报表（如有）；

5、意向受让方或其控股股东的企业信用报告；6、意向受让方或其控股股东的资金证明；

7、意向受让方已就本次受让股份履行的内部

决策文件；

8、意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（附件3：授权委托书）；

四、受让方案

五、补充材料

注：原则上意向受让方应按照本资料清单提供全套申请材料并附上本资料清单，如存在未能提供的资料，请书面说明情况。

【意向受让方名称】（盖章）年月日