凯发电气:北京中伦文德（天津）律师事务所关于公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

北京中伦文德（天津）律师事务所

关于

天津凯发电气股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

二〇二六年一月北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：天津凯发电气股份有限公司

北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电

气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司2026年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的

A相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

B目录

释义....................................................1

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................3

（一）公司依法设立并有效存续........................................3

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形.................................3

二、公司本次激励计划的拟定、审议、公示等程序................................4

（一）已履行的法定程序...........................................4

（二）尚待履行的程序............................................5

三、本次激励计划的主要内容.........................................6

（一）本次激励计划的目的..........................................6

（二）激励对象的确定依据和范围.......................................6

1.激励对象确定的法律依据.........................................6

2.激励对象确定的职务依据.........................................6

3.激励对象的范围.............................................7

（三）本次激励计划的激励方式、股票的来源、数量与分配情况...................8

1.本次激励计划的激励方式和股票来源....................................8

2.本次激励计划授予的股票期权数量.....................................8

3.本次激励计划授予的股票期权的分配情况..................................8

（四）本次激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期...........................9

1.有效期.................................................9

2.授予日.................................................9

3.等待期................................................10

C4.可行权日 ............................................ 10

5.禁售期................................................12

（五）股票期权行权价格及确定方法.....................................12

1.授予价格...............................................12

2.授予价格的确定方法..........................................13

（六）股票期权的授予与行权条件......................................13

1.授予条件...............................................13

2.行权条件...............................................14

（七）本次激励计划的其他内容.......................................19

四、公司本次激励计划涉及的信息披露义务..................................19

五、公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................20

六、公司对激励对象无财务资助.......................................20

七、关联董事回避表决...........................................21

八、结论意见...............................................21

D释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

凯发电气、上市公司、指天津凯发电气股份有限公司

本公司、公司

凯育智航指天津凯育智航科技有限公司，系本公司控股子公司凯发中特智慧（北京）新能源科技有限公司，系本凯发中特指公司控股子公司

珠海欧力配网自动化股份有限公司，系本公司控股欧力配网指子公司激励计划、本激励计《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激指划、本计划励计划（草案）》

符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应行权股票期权、标的股票指条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指根据本激励计划获授股票期权的人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须授予日指为交易日从授予登记完成之日起到股票期权全部行权或注销等待期指完毕之日股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之有效期指间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的行权指股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件

1行权价格指本激励计划所确定激励对象购买公司股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第指号》1号——业务办理》

《公司章程》指《天津凯发电气股份有限公司章程》《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

2一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

1.公司系天津凯发电气股份有限公司，于2008年1月依法整体变更设立的股份有限公司。

2.经中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183号）核准及深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司股票于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“凯发电气”，股票代码300407。

3.经本所律师核查，公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理

局于 2023年 11月 9日核发的统一社会信用代码为 91120000718267900Y的营业执照，法定代表人为孔祥洲，注册资本为人民币31820.0493万元，注册地址为天津新产业园区华苑产业区物华道8号，成立日期为2000年1月25日，经营范围为铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动

化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、接触

网系统及零部件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设

计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发电气股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZB10556号），并经核查公司公开信息披露文件及公司出具的声明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行

3股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》等相关规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了如下法定程序：

1.2026年1月12日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过《关于天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.2026年1月12日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》《天津凯发电气股4份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于回购公司股份方案的议案》等与本次激励计划有关的议案。

本所律师认为，以上程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款的规定。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》及相关法律、法规及规范性文

件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序。

1.公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个

月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

2.公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书。

3.公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4.董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条

5件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会

负责具体实施本次激励计划的有关事项。

本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》的相关规定，为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象确定的法律依据

激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网任职的

核心管理人员和核心骨干员工，但不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

6及其配偶、父母、子女。

3.激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象不超过8人，均为在子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工。

本次激励计划激励对象王澎飞先生为持有公司5%以上股份的股东淮安中特

智慧能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。凯发中特为公司子公司，其专注于为客户提供安全、高效、绿色的智慧能源系统解决方案，致力于构建“智慧能源产品与系统级解决方案提供商”的业务模式，产品覆盖智能配电、智慧新能源、智慧教育及校园综合能源等领域。王澎飞先生现任凯发中特总经理，主要负责制定凯发中特新能源领域的发展战略规划，负责相关领域的市场开拓、团队建设和技术把关，其具有丰富的新能源领域行业经验和扎实的专业知识，是凯发中特重要的管理人员和核心骨干人员。

该激励对象参与本次激励计划有助于调动公司及子公司凯发中特相关核心

人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于公司在深耕轨道交通领域的基础上，拓展公司既有产品和技术的应用场景和边界，积极探索供电自动化技术和产品在新能源、新型电力系统、智慧校园、智慧港口、

数据中心等应用场景的推广应用，培育公司第二增长曲线，从而实现公司可持续高质量的发展。因此，公司将王澎飞先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

除上述人员外，本激励计划激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）、高级管理人员、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

7具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项规定，激励对象的确定符合《管理办法》

第八条等相关规定。

（三）本次激励计划的激励方式、股票的来源、数量与分配情况

1.本次激励计划的激励方式和股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.本次激励计划授予的股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量合计不超过500.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额32004.0493万股的1.56%；其中首次授予股票期权

400.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额32004.0493万股的1.25%；

预留股票期权100.00万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额32004.0493万股的0.31%。

截至本激励计划草案公告日，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3.本次激励计划授予的股票期权的分配情况

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

8获授的股票

占授予股票期权占草案公告时公姓名职务期权数量总数的比例司总股本的比例（万股）

公司子公司凯育智航、凯

发中特、欧力配网的核心

400.0080.00%1.25%

管理人员和核心骨干员工（共计8人）

预留授予部分100.0020.00%0.31%

合计500.00100.00%1.56%

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励方式及股票种类、来源，拟授予的股票期权数量及占公司股本总额的百分比，并载明激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九

条第（三）项、第（四）项，第十二条等相关规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

1.有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2.授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日

9内。

3.等待期

本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期权授予之日起算。首次授予部分的等待期为自相应股票期权授予之日起分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4.可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满

12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期限和行权安排具体如下：

行权权益数量占行权安排行权期间首次授予权益总量的比例

10自首次授予之日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至首次授予之日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至首次授予之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交

第三个行权期易日起至首次授予之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止

若预留的股票期权在2026年三季报披露之前授予完成，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授

予的股票期权于2026年三季报披露之后授予完成，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排如下表所示：

行权权益数量占行权安排行权期间首次授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至预留授予之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至预留授予之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

115.禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第

二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第三十二条等相关规定。

（五）股票期权行权价格及确定方法

1.授予价格

本次激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每股12.46元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股12.46元的价格购买1股公司股票。

122.授予价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）12.46元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）11.82元/股；

本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明股票期权行权价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条等相关规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1.授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

13（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.行权条件

激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事

宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

14*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，分别对子公司凯育智航、凯发中特、欧力配网的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为所属子公司激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下。

*凯育智航行权期业绩考核指标

凯育智航需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、2026年度营业收入不低于10000.00万元；

2、2026年度净利润不低于600.00万元。

凯育智航需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、2027年度营业收入不低于12000.00万元；

2、2027年度净利润不低于720.00万元。

凯育智航需满足下列两个条件之一：

第三个行权期1、2028年度营业收入不低于14400.00万元；

2、2028年度净利润不低于864.00万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯育智航营业收入；2、上述“净利

15润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯育智航股东的净利润，但剔除

本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*凯发中特行权期业绩考核指标

凯发中特需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、2026年度营业收入不低于30000.00万元；

2、2026年度净利润不低于1800.00万元。

凯发中特需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、2027年度营业收入不低于40000.00万元；

2、2027年度净利润不低于2400.00万元。

凯发中特需满足下列两个条件之一：

第三个行权期1、2028年度营业收入不低于52000.00万元；

2、2028年度净利润不低于3120.00万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯发中特营业收入；2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯发中特股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*欧力配网行权期业绩考核指标

欧力配网需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、2026年度营业收入不低于10000.00万元；

2、2026年度净利润不低于600.00万元。

欧力配网需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、2027年度营业收入不低于15000.00万元；

2、2027年度净利润不低于900.00万元。

欧力配网需满足下列两个条件之一：

第三个行权期1、2028年度营业收入不低于20000.00万元；

2、2028年度净利润不低于1200.00万元。

16注：1、上述“营业收入”指经审计的欧力配网营业收入；2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于欧力配网股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留的股票期权在2026年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2026年三季报披露之后

授予完成，则预留部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下。

*凯育智航行权期业绩考核指标

凯育智航需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、2027年度营业收入不低于12000.00万元；

2、2027年度净利润不低于720.00万元。

凯育智航需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、2028年度营业收入不低于14400.00万元；

2、2028年度净利润不低于864.00万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯育智航营业收入；2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯育智航股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*凯发中特行权期业绩考核指标

凯发中特需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、2027年度营业收入不低于40000.00万元；

2、2027年度净利润不低于2400.00万元。

凯发中特需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、2028年度营业收入不低于52000.00万元；

2、2028年度净利润不低于3120.00万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的凯发中特营业收入；2、上述“净利

17润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯发中特股东的净利润，但剔除

本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*欧力配网行权期业绩考核指标

欧力配网需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、2027年度营业收入不低于15000.00万元；

2、2027年度净利润不低于900.00万元。

欧力配网需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、2028年度营业收入不低于20000.00万元；

2、2028年度净利润不低于1200.00万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的欧力配网营业收入；2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于欧力配网股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际可行权的股份数量：

绩效完成综合得分（KPI）个人层面可行权比例

KPI < 80 0%

80≤KPI≤90 80%

KPI> 90 100%

注：如子公司当年度净利润为负，则所属该子公司的激励对象当年度个人层面可行权比例为0%。

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例。

18如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励

对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明激励对象获授权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条等相关规定。

（七）本次激励计划的其他内容

1.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划股票期权数量、价格及计划的

调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十七条及第五十八条的规定。

2.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、股票期权公允

价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

3.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的生效、变更和终止程序，符

合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

4.《激励计划（草案）》载明了公司发生异动以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

5.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

6.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相应规定。

四、公司本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司于2026年1月12日召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议和第六届董事会第十八次会议，审议并通过本次激励

19计划相关议案后，及时披露董事会决议、薪酬与考核委员会意见、2026年股票

期权激励计划（草案）、2026年股票期权激励计划实施考核管理办法、创业板上市公司股权激励计划自查表等文件。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十二条和第五十三条及《自律监管指南第1号》第二章第二节中第二部分“股权激励方案的制定”的规定

进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《公司章程》等的相关规定，履行后续信息披露义务。

五、公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2026年1月12日，公司董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划（草案）》

发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

六、公司对激励对象无财务资助

经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确规定激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司对激励对象无财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

20七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括公司董事王传启先生之子王诗雨，故董事王传启先生回避此次表决。除前述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。

本所律师认为，在2026年1月12日公司召开第六届董事会第十八次会议审议与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事王传启先生已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）凯发电气具备实施股权激励计划的主体资格；