凯发电气:北京市中伦律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于天津凯发电气股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

二零二六年二月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人的主体资格............................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人................................10

七、发行人的股本及其演变.........................................11

八、发行人的业务.............................................11

九、关联交易及同业竞争..........................................11

十、发行人的主要财产...........................................12

十一、发行人的重大债权债务........................................13

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................13

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................14

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................14

十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化........................14

十六、发行人的税务、政府补助.......................................15

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................15

十八、发行人募集资金的运用........................................16

十九、发行人业务发展目标.........................................16

二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................16

二十一、结论意见.............................................17

4-1-2北京市中伦律师事务所

关于天津凯发电气股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

致：天津凯发电气股份有限公司

本所据《公司法》《证券法》《注册办法》《第12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）

进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所

4-1-3法律意见书

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普

通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提

供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、

副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律

4-1-4法律意见书

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任

发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。

（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自

行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。

（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（十一）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的

审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如

下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人2024年年度股东大会已授权董事会办理有关本次发行的相关

4-1-5法律意见书事宜，授权范围、内容合法、有效。

（二）发行人第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议和2025年第二次临时股东会已经依照法定程序作出了批准本次发行的决议。

（三）发行人第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议、第

六届董事会第十九次会议和2025年第二次临时股东会的召集、召开、表决程序

和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

（四）根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，发行人本次发行申请尚需深交所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。

二、发行人的主体资格经核查，本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

1．（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件根据发行人2024年年

度股东大会决议、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十九次会议

决议、《公司章程》，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．根据发行人2024年年度股东大会决议、第六届董事会第十五次会议决议、

第六届董事会第十九次会议决议、《公司章程》，本次发行的发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3．根据发行人2024年年度股东大会决议、第六届董事会第十五次会议决议、

第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十九次会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东会和董事会会议审议通过，发行人股东会和董事会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了

4-1-6法律意见书决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2024年年度股东大会决议、第六

届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十九次会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名，系非公开发行。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件

1．本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

（1）根据发行人的书面说明及如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）超过五年的前次募集资金用途变更情况”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《2024年审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在

证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定；

（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主

体无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网

4-1-7法律意见书站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》

第十一条第（四）项的规定；

（5）根据发行人、发行人实际控制人1孔祥洲出具的书面说明，并经本所律

师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定；

（6）根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文

件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。

2．本次发行符合《注册办法》第十二条的规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告》，发行人的书面说明及如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之

“（三）发行人本次募集资金拟投资项目”所述，本次发行募集资金使用符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》

第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告》

以及发行人的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告》

以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

1发行人不存在控股股东。

4-1-8法律意见书

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3．本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条的规定

根据发行人2024年年度股东大会决议，发行人2024年年度股东大会已根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在前述年度股东大会的授权范围内，发行人先后召开第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议、

第六届董事会第十九次会议，确定本次发行的具体事项，符合《注册办法》第二

十一条、第二十八条之规定。

4．本次发行方案符合《注册办法》的相关规定

（1）根据发行人的说明及如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）发行人本次募集资金拟投资项目”所述，本次募集资金拟投资项目属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定；

（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为宜昌夷陵润

发投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限

公司、丁志刚、财通基金管理有限公司、王玉强，不超过三十五名，系以竞价方式确定，符合《注册办法》第五十五条的规定；

（3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行

的发行期首日，发行价格为11.43元/股，系以竞价方式确定；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定；

（4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自

本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月

内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

（四）发行人本次发行符合《审核规则》规定的条件

发行人及相关方不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程

4-1-9法律意见书

序向特定对象发行股票之情形。

综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立（一）凯发有限整体变更为发行人的程序、条件、方式等，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，已取得工商行政管理部门的批准。

凯发有限的债权债务均由发行人承继，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。

（二）《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）凯发有限整体变更为发行人的过程中，履行了必要的决策、审计、资

产评估、验资等相关程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为：发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人经核查，本所律师认为：

（一）截至2025年9月30日，发行人实际控制人及持有发行人5%以上股

份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（二）截至2025年9月30日，发行人无控股股东，实际控制人为孔祥洲，其所持股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被质

4-1-10法律意见书

押等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人上市履行了相关的法定程序，合法、有效。

（三）发行人自首次公开发行并上市以来的历次股本变动履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司具备从事经营业务所必需的主要业务资质。

（三）根据《2023年审计报告》《2024年审计报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务突出，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。

（四）截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明及 HEUSSEN 出具的

境外法律意见书，发行人境外控股子公司依据德国法律设立、合法有效存续，发行人境外控股子公司开展其经营范围所列业务无需取得任何批准、许可、资质证书或其他资格证明文件。

（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》已明确了关联交易公允决策

的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。

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（二）截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（三）发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合

相关法律、法规的规定。

（四）发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺

等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其境内控股子公司合法拥有4处境内房屋所有权，该等房屋

不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其境内控股子公司可正常占有、使用。根据HEUSSEN出具的境外法律意见书，发行人境外控股子公司拥有 2处自有房产，发行人境外控股子公司持有的全部不动产均无任何所有权纠纷。发行人境外控股子公司合法占有并使用该等不动产，且该等不动产均未被查封、扣押、冻结或采取其他司法强制措施。HEUSSEN 出具的境外法律意见书附件所列土地登记簿中关于部分不动产的记载情况，不会对发行人境外控股子公司的运营产生重大不利影响。

（二）发行人及其境内控股子公司的境内房屋租赁合同合法有效。发行人部分承租房产未提供产权证明及发行人出租及承租房产未办理租赁备案登记的相

关情况未对发行人生产经营造成重大不利影响，发行人实际控制人已就租赁房产事项可能带来的经济损失作出补偿承诺，租赁房产相关瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。根据 HEUSSEN 出具的境外法律意见书，发行人境外控股子公司拥有租赁其所有或使用的物业所需的全部权限及相关政府许可，具备以当前方式租赁、运营其资产及开展业务的合法权利与授权；部分租赁合同相关书面形式问题不会影响发行人境外控股子公司的正常经营活动。

（三）发行人及其境内控股子公司合法拥有相关境内注册商标、专利权、计

算机软件著作权及域名，并已取得了完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。根据 HEUSSEN 出具的境外法律意见书，发行人境外控股子公司合法拥有相关知识产权（含注册商标、

4-1-12法律意见书专利权、计算机软件著作权、作品著作权及域名），已取得完整权利证书，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，亦无抵押、质押、查封或其他权利受限情形。

（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司合

法拥有境内主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其境内控股、参股子公司的股权。根据 HEUSSEN 出具的境外法律意见书，发行人境外控股子公司系依当地法律设立并有效存续的公司。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的重大合同合

法、有效，不存在纠纷或争议。

（二）经发行人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。根据HEUSSEN 出具的境外法律意见书，自 2022 年 1 月 1 日起至 2025 年 11 月 19 日，发行人境外控股子公司未因环境、安全及质量管控相关事宜受到行政处罚或强制执行（含未决或威胁提起的情形），未收到任何政府部门的书面通知或指令，亦无任何针对公司、指控其违反环境法或其他相关法律法规的行政行为、政府行为、

诉讼、调查或程序（含未决、已主张或书面威胁提起的情形）。

（三）除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期内，发行人与其除子公司外的关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为其除子公司外的关联方提供担保的情况。

（四）截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴

纳了相应的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。

4-1-13法律意见书

（二）发行人报告期内无合并、分立、减资行为。

（三）报告期内，发行人不存在重大资产出售行为，发行人收购欧力配网符

合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法有效；发行人子公司 RPS 收购 Hilser Stra?en und Tiefbau GmbH 已完成，不存在争议。

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。

（二）发行人《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025）》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性

文件制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。

（二）发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会议事规则》/《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》

/《董事会审计委员会工作细则》，且均已经发行人股东大会/股东会或董事会审议通过；《股东大会议事规则》/《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》/《董事会审计委员会工作细则》的内容符合《公司法》等有关法

律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）发行人报告期内的历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议的召

开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会/股东会或董事会历次授权或

重大决策等行为合法、合规、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

4-1-14法律意见书

（二）最近两年内，发行人核心管理团队稳定，董事、监事、高级管理人员

没有发生重大不利变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。

（三）发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务、政府补助

（一）发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关

法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获

得有关主管机关、部门或机构的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发行人及其境内控股子公司报告期内遵守国家和地方有关税收管理法

律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（四）根据 FELLA 出具的境外法律意见书，自 2022 年起，RPS、RPS Signal及其分支机构未因违反规章制度或违纪行为受到任何处罚。根据境外管理层声明函，自 2022 年起，凯发德国、GSF、HST 未因违反规章制度或违纪行为受到任何处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其境内控股子公司报告期内未受到环保行政处罚。

（二）本次募投项目无需办理环境影响评价手续。

（三）发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质

量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（四）根据 HEUSSEN 出具的境外法律意见书，自 2022 年 1 月 1 日起至 2025年11月19日，发行人境外控股子公司未因环境、安全及质量管控相关事宜受到行政处罚或强制执行（含未决或威胁提起的情形），未收到任何政府部门的书面

4-1-15法律意见书

通知或指令，亦无任何针对公司、指控其违反环境法或其他相关法律法规的行政行为、政府行为、诉讼、调查或程序（含未决、已主张或书面威胁提起的情形）。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，已经发行人

第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议批准，本次募集资金拟

投资项目已取得项目立项备案、无需取得环评批复文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人及其子公司北京南凯实施，不会与实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合相关法律、

法规的规定，不存在潜在的重大法律风险。

二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未

了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。根据 FELLA 出具的境外法律意见书，RPS、RPS Signal 不存在尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重

大诉讼或仲裁事项。根据境外管理层声明函，德国境内无任何法院、仲裁机构或公共、监管及政府机关针对凯发德国、GSF、HST 或任何资产提起或正在进行的

诉讼、仲裁或法律程序，亦无任何此类可能对凯发德国、GSF、HST 存续及运营产生重大影响的程序面临被提起的风险。

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（二）报告期内，发行人不存在与生产经营相关的重大违法违规行为。发行人将国家地图展示在公司官网中受到天津市规划和自然资源局滨海新区分局警

告的处罚事件，违法行为显著轻微，不属于重大违法行为。上述行政处罚事项不构成本次发行的实质性障碍。报告期内发行人及其境内控股子公司不存在违反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇、药品监督、卫生

以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。根据 FELLA 出具的境外法律意见书，自 2022 年起，RPS、RPS Signal 未因违反规章制度或违纪行为受到任何处罚。根据境外管理层声明函，自 2022 年起，凯发德国、GSF、HST未因违反规章制度或违纪行为受到任何处罚。根据 HEUSSEN 出具的境外法律意见书，自2022年1月1日起至2025年11月19日，发行人境外控股子公司未因环境、安全及质量管控相关事宜受到行政处罚或强制执行（含未决或威胁提起的情形），未收到任何政府部门的书面通知或指令，亦无任何针对公司、指控其违反环境法或其他相关法律法规的行政行为、政府行为、诉讼、调查或程序（含未决、已主张或书面威胁提起的情形）。

（三）截至2025年9月30日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预

见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）截至2025年9月30日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的

重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获股东大会/股东会和

董事会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚需取得深交所所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。

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本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

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