证券代码：300407证券简称：凯发电气公告编号：2025-061

天津凯发电气股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：156人

2、本次拟归属股票数量：199.20万股，占目前公司总股本的0.63%。

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上

市流通的公告，敬请投资者关注。

天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：

一、激励计划简述

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划授予的限制性股票数量合计500.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额31820.05万股的1.57%。本激励计划不设预留权益。

3、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

1本激励计划的激励对象总人数为157人，具体包括：

（1）高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）各部门业务骨干。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占公司总股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数本的比例（万股）的比例

1王传启中国董事、总经理20.004.00%0.06%

2王勇中国董事8.001.60%0.03%

3张忠杰中国副总经理8.001.60%0.03%

4宋金川中国总工程师12.002.40%0.04%

5苏光辉中国副总经理、董事会秘书10.002.00%0.03%

6刘坤中国副总经理10.002.00%0.03%

7杨翔中国副总经理10.002.00%0.03%

8赵志锦中国副总经理10.002.00%0.03%

中层管理人员及各部门业务骨干（共计149人）412.0082.40%1.29%

合计500.00100.00%1.57%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.97元，即满足授予条件和归属

2条件后，激励对象可以每股 3.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

5、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

6、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占归属期归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予

第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

第二个归属期3630%之日起个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予

第三个归属期

之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

3偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送

股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

7、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

以2023年度营业收入为基数，对应考核年度的营注归属期考核年度业收入增长率

目标值（A1） 触发值（A2）

第一个归属期2024年度10%5%

第二个归属期2025年度20%10%

第三个归属期2026年度30%15%

以2023年度净利润为基数，对应考核年度的归属期考核年度净利润增长率

目标值（B1） 触发值（B2）

第一个归属期2024年度12%7%

第二个归属期2025年度24%14%

第三个归属期2026年度36%21%

注：营业收入，是指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入；净利润，是指凯发电气各年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划的激励成本的影响。以上营业收入及净利润以各年度审计机构出具的专项审计报告为准。

根据本激励计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面的归属比例如下表所示：

业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M1）

对应考核年度营 X≥A1 M1=100%业收入增长率

X A2≤X

X

4业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M2）

对应考核年度净 Y≥B1 M2=100%

利润增长率（Y） B2≤Y

Y

公司层面归属比 M=max(M1M2)例（M） （M取M1和M2的最大值）

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

考评等级个人层面归属比例

A级 100%

B级 100%

C级 0%

D级 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年9月5日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

2、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

53、2024年9月5日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2024年9月6日至2024年9月15日，公司对本激励计划拟激励对象名

单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2024年9月23日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施

第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符

合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

6、2024年11月20日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第

十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

7、2025年11月20日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于第二期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

《关于第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公

司将第二期限制性股票激励计划的授予价格由3.97元/股调整为3.87元/股，并同意作废20000股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，律师事务所出具了法律意见书。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1、公司于2025年7月2日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以

公司总股本扣除回购专户中已回购股份数后的总股本315349144股为基数，向

6全体股东每十股派发现金红利1.00元（含税），本年度不送红股，不进行资本

公积金转增股本。本次权益分派已于2025年7月8日实施完毕。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定和2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年11月20日召开了第六届董事会第十七次会议对公司第二期限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，调整后的授予价格：P＝P0-V

=3.97-0.10=3.87元/股。

3、公司于2025年11月20日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象离职，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由157人调整为156人，授予的限制性股票数量由原500.00万股调整为498.00万股，作废2.00万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

四、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

1、第一个归属期说明

根据公司《激励计划》之规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期为，自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。公司第二期限制性股票激励计划授予日为2024年11月20日，因此，授予的限制性股票的第一个归属期为2025年11月20日至2026年11月19日，授予部分已于2025年11月20日进入第一个归属期。

2、第一个归属期归属条件成就的说明

序号归属条件成就条件

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述

1或者无法表示意见的审计报告；情形，满足归属2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

7承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生

2构行政处罚或者采取市场禁入措施；前述情形，满足

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情归属条件。

形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象满足各归属期任职期限要求：本次可归属的激

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以励对象符合归属上的任职期限。任职期限要求。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司业绩考核目标：《审计报告及财

1、以2023年度营业收入为基数，营业收入增长率达到5%但未超务报表》信会师

过10%，公司层面归属比例为80%，营业收入增长率超过10%，报字【2025】第

4 公司层面归属比例为100%； ZB10556号，2、以2023年度净利润为基数，净利润增长率达到7%但未超过 2024年度公司实

12%，公司层面归属比例为80%，净利润增长率超过12%，公司现营业收入

层面归属比例为100%；2212161090.62

3、营业收入增长率和净利润增长率取最大值。元，较上年增长

10.57%，满足公

司层面100%归属条件。

满足激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数本次符合条件激量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：励对象共计156考评等级个人层面归属比例人，其中绩效考

5 核结果 A 档A级 100% 156人，均满足本

B级 100% 次全比例归属条C 0% 件。级D级 0%

综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

五、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2024年11月20日

82、归属数量：199.20万股

3、归属人数：156人

4、授予价格：3.87元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励对象及归属情况如下：

本次归属前本次可归属本次可归属已获授的限数量占获授序号姓名国籍职务限制性股票制性股票数限制性股票数量（万股）量（万股）的比例

1王传启中国董事、总经理20.008.0040%

2王勇中国董事8.003.2040%

3张忠杰中国副总经理8.003.2040%

4宋金川中国总工程师12.004.8040%

5苏光辉中国副总经理、董事会秘书10.004.0040%

6刘坤中国副总经理10.004.0040%

7杨翔中国副总经理10.004.0040%

8赵志锦中国副总经理10.004.0040%

中层管理人员及各部门业务骨干（共计148人）410.00164.0040%

合计498.00199.2040%

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

本次激励对象不包括实际控制人和持股5%以上股东。经公司自查，公司董事王勇先生在2025年6月19日协议转让完成登记过户；公司董事、总经理王传启先生在2025年11月5日因个人资金需求减持部分公司股票；公司副总经理杨翔先生在2025年11月18日因个人资金需求减持部分公司股票。为避免可能触及短线交易，王勇先生、王传启先生、杨翔先生授予部分第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。

除上述情形外，参与本激励计划的现任董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象认购股票的资金全部由激励对象自筹，公司承诺未向激励对象

9依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不

限于为其提供贷款，为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。本次向激励对象授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票1992000股，归属完成后总股本将增加1992000股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》规定的归属条件，公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属资格的156名激励对象办理限制性股票归属事宜。

十、法律意见书的结论性意见

律师认为，本次调整、本次归属、本次作废的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和结果符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

102、第六届董事会第十七次会议决议；

3、北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司第二

期限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之法律意见书。

特此公告。

天津凯发电气股份有限公司董事会

2025年11月21日

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