潮州三环（集团）股份有限公司

CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.LTD.董事会审计委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）二零二六年六月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章议事规则...............................................8

第五章附则................................................10

5潮州三环（集团）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了强化潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由至少三名不在公司担任高级管理人员的非执行

董事组成，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（为会计专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

1第六条审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连

选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程或《香港上市规则》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

审计委员会的组成未满足本细则第三条及第五条的规定时，董事会应立即通知香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”），并根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定

的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据本细则第三条至第五条的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要工作职责包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部

审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

22、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及

审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与

审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）审阅公司的财务资料

监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及

季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就本第（二）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账

目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

3（三）监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

1、检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部

监控系统及风险管理系统；

2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已

履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事

宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

4、确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核

功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

5、检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

6、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

8、检讨公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就

财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

9、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二

者之间的关系；

10、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第 D.3.3 条

守则条文（及其不时修订的条文）所载述事宜向董事会报告；

11、研究董事会界定的其他议题。

4（四）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：

1、检查公司财务；

2、监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会会议；

5、提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6、向股东会会议提出提案；

7、接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法

规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成

员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本规则规定的以及董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。

5审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审

计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

6审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外

部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构、交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投

资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者

出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人/关连人士资金往来情况。

7第十六条审计委员会下设的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联（连）交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第十八条审计委员会依法对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程以及执行公司职务的行为

进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市

地证券监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职

务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

第二十二条召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。

8第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议

可以采取现场、通讯或者现场结合通讯表决的方式召开。

第二十五条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非

隶属于审计委员会的审计工作人员、财务人员、法务人员等列席会议。

第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联（连）关系的议题时，该关联（连）委员应回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十九条审计委员会会议应当有记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为至少十年。

会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员

会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。

第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第三十一条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获

股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令外。

9第五章附则

第三十二条除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本工作细则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同。

第三十三条 本工作细则经董事会审议通过之日后，自公司首次公开发行的 H股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本工作细则生效后，原《潮州三环（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》自动失效。

第三十四条本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则

与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本工作细则解释权归属于董事会。

潮州三环（集团）股份有限公司

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