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关于潮州三环（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：潮州三环（集团）股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025

年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

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为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提

交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权；

4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不

存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开1、根据公司于2025年11月18日在巨潮资讯网公告的《潮州三环（集团）股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告》和《潮州三环（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地

点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现

场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

23、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年12月3日14:30在广东省潮州市凤塘三环工业城内公司会议室召开；网络投票时

间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月3日上午

9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的时间为2025年12月3日上午9:15至下午3:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

4、本次股东大会由公司董事长李钢先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

1、根据公司提供的公司截至本次股东大会的股权登记日2025年11月28日

下午3:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出

席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共33人，总共代表有表决权的股份数为835021557股，占公司有表决权的股份总数1的43.6872%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共

773人，总共代表有表决权的股份数为373166731股，占公司有表决权的股份总

数的19.5236%。

3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共806人，总共代表有表决权的股份数为1208188288股，占公司有表决权的股份总数的63.2108%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）

及股东代理人共798人，总共代表有表决权的股份数为505146052股，占公司有表决权的股份总数的26.4286%。

1截至本次股东大会的股权登记日2025年11月28日，公司的股份总数为1916497371股，公司以集中竞

价交易方式已累计回购股份5133800股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权。据此，公司有表决权的股份总数为1911363571股，下同。

34、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

5、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作

为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现

场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议

案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

2、根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场

投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下：

(1)逐项审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。

1《公司章程》

同意票1138661943股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的94.2454%。

2《股东会议事规则》

同意票1166123130股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.5183%。

3《董事会议事规则》

同意票1164286280股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.3663%。

4(2)逐项审议通过了《关于修改公司治理制度的议案》。

1《关联交易管理制度》

同意票1166124016股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.5184%。

2《独立董事工作制度》

同意票1164286080股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.3663%。

3《对外担保管理制度》

同意票1166121816股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.5182%。

4《对外投资管理制度》

同意票1166099116股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.5163%。

5《募集资金管理制度》

同意票1166127716股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.5187%。

(3) 审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。

同意票1206954888股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8979%。

(4) 逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。

1发行资格和发行条件

同意票1206954888股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8979%。

52发行股票的种类和面值

同意票1206927688股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8957%。

3发行时间

同意票1206954888股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8979%。

4发行方式

同意票1206953288股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8978%。

5发行规模

同意票1206953588股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8978%。

6定价方式

同意票1206926388股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8956%。

7发行对象

同意票1206954688股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8979%。

8发售原则

同意票1206954688股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8979%。

9上市地点

同意票1207058388股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9065%。

(5) 审议通过了《关于公司发行H股并上市决议有效期的议案》。

6同意票1206956188股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东

及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8980%。

(6)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关事项的议案》。

同意票1206956188股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8980%。

(7)审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

同意票1206954688股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8979%。

(8) 审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。

同意票1206954688股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8979%。

(9) 审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。

同意票1206925288股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8955%。

(10) 审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市审计机构的议案》。

同意票1206519388股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8619%。

(11) 逐项审议通过了《关于制定H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》。

1《公司章程（草案）》

同意票1179946815股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6625%。

2《股东会议事规则（草案）》

7同意票1207088302股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东

及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9090%。

3《董事会议事规则（草案）》

同意票1207093788股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9094%。

(12) 逐项审议通过了《关于制定H股发行并上市后适用的公司治理制度的议案》。

1《关联（连）交易管理制度（草案）》

同意票1207093688股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9094%。

2《独立董事工作制度（草案）》

同意票1207093288股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9094%。

上述第（1）项、第（3）项至第（9）项、第（11）项议案均为特别决议案，已由出席本次股东大会且对该等议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

8（以下无正文）9（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）君合律师事务所上海分所

律师事务所负责人：

邵春阳

经办律师：

冯诚邵鹤云

2025年12月3日