潮州三环（集团）股份有限公司

CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO. LTD.关联（连）交易管理制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

2025年11月目录

第一章总则.................................................1

第二章关联人/关连人士和关联（连）关系...................................2

第三章关联（连）交易............................................5

第四章关联（连）交易的定价原则.......................................7

第五章关联（连）交易的决策权限.......................................7

第六章关联（连）交易的审议程序......................................10

第七章关联（连）交易的信息披露......................................13

第八章附则.............................................第一章总则

第一条为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联

（连）交易的决策管理和信息披露等事项，保证公司与关联人/关连人士之间的关联（连）交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则、

《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，特制定本制度。

第二条公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定

定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会及深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，则应该仅适用本制度中与该等交易有关的规定。

第三条公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：

(一)诚实信用的原则；

(二)不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；

(三)关联（连）股东及董事回避的原则；

(四)公开、公平、公正的原则。

第四条公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制

1度。

第二章关联人/关连人士和关联（连）关系

第五条公司关联人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自

然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第六条根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事及高级管理人员；

(三)本制度第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

(四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，

2视同为公司的关联人：

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者

安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者

第七条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连

人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士

（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）

子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间

接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父

3母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以

合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的

出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共

同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附

属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连

人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

4根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大

附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及

收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；

或

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修

订的《香港上市规则》中的定义为准。

第十二条公司董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关

连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

第十三条公司应结合上市规则从关联人/关连人士对公司进行控制或影响的

具体方式、途径及程度对关联人/关连人士及关联（连）关系加以判断。

第三章关联（连）交易

第十四条根据《创业板上市规则》，公司的关联交易，是指公司及公司控股

子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，

5但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)关联双方共同投资；

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(十八)深圳证券交易所认定的其他交易。

第十五条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士

进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

6（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授

予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他关连交易。

第十六条关联（连）交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司

应当采取有效措施防止关联人/关连人士以垄断采购和销售业务渠

道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第十七条公司与关联人/关连人士的关联（连）交易应当签订书面协议，协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

第四章关联（连）交易的定价原则

第十八条关联（连）交易价格，指公司与关联人/关连人士之间发生的关联

（连）交易涉及的交易价格。根据《香港上市规则》可参照以下原则：

（一）关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方

的价格或收费的标准，并对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；

（二）参考《香港上市规则》及相关的材料（包括但不限于香港联交所不时发布的指引信等）。

第五章关联（连）交易的决策权限

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审议批准。

7第二十条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议、并由独立董事发表意见（提供担保、提供财务资助除外）。

第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本条第一款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十三条上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第二十四条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十九

条、第二十条、第二十一条标准的规定。

已按照第十九条、第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

8前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体

控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十九条、第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。

第二十七条董事会应当就提交股东会审议的关联交易是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第二十八条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于

《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十九条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十

二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

9第六章关联（连）交易的审议程序

第三十条属于本制度第十九条规定的由公司董事长审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第三十一条属于本制度第二十条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下

列程序审议：

(一)公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；

(二)经董事长初审后提请董事会审议；

(三)董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行

审查和讨论；针对重大关联交易，在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；

(四)董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第三十二条公司发生的关联（连）交易不论是否需要董事会批准同意，关联（连）董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称“关联（连）董事”包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

10(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第

（四）项的规定）；

(六)公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十三条属于本制度第二十一条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与日常经营相关的关联交易所涉

及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第三十四条公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东或者在交易中占

有重大利益（如《香港上市规则》中所定义）的关连股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第三十五条公司与关联人/关连人士进行日常关联（连）交易时，按照下列规

定披露和履行审议程序：

11(一)公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履

行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；

(三)公司与关联人/关连人士签订的日常关联（连）交易协议期

限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十六条日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股

东会审议，但公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履

行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十九条本公司的控股子公司发生的关联（连）交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

12第七章关联（连）交易的信息披露

第四十条公司应当依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第四十一条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第八章附则

第四十二条 本制度经股东会决议通过后自公司首次公开发行的 H 股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

第四十三条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。

第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票

上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准；本

制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

13