潮州三环（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动的管理。

公司董事、高级管理人员及相关人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员等主体对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

公司董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相

关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票等

禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章信息申报与披露

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公

司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）按照法定申报格式文件申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等）：

（一）公司董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算

深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事及高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照相关规定合并为一个账户，合并账户前，深圳证券交易所按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十一条公司应当根据有关规定在定期报告中披露报告期内董事和高级管

理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第三章股份变动管理

第十二条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十三条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）国家法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）国家法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第十七条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第四章股份锁定和解锁

第十八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券

交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。

公司上市已满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按

75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十九条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第二十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理

人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十二条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十三条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十四条因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有公

司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十五条公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员所持本公司股

份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第五章责任与处罚

第二十六条公司董事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本制度

的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。触犯国家法律法规及相关规定的，可能被追究刑事、民事责任。

第二十七条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规

定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构或《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。