潮州三环（集团）股份有限公司

CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.LTD.董事会提名委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）二零二六年六月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章工作程序...............................................3

第五章议事规则...............................................4

第六章附则.............................................份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了进一步规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、经理及其他高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘任的经理及其他高级管理人员的

人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员

会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

1第六条提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第八条提名委员会的主要职责权限为：

（一）支援公司定期评估董事会表现，至少每年评估董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、年龄、性别、文化教育背景及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人选，并挑选提名有关人

选出任董事或就此向董事会提出建议，就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；

（三）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委

员会委员，提交董事会批准；

（四）提议聘任或者解聘高级管理人员；

（五）审核独立董事的独立性；

（六）拟定并适当地审阅董事会成员多元化政策，并于公司企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

2董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理或其他高级管理人员人选。

第四章工作程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等处广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选；

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人员人选；

(五)召开提名委员会会议，根据董事、经理及其他高级管理人

员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

3(六)向董事会提出董事候选人和新聘经理及其他高级管理人

员人选的建议和相关材料；及

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条公司股东依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定向股东会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本工作细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东会提出建议。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议按需召开。

第十四条提名委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职

务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

第十五条召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；提名委员会会议可以

采取现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。

第十八条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、经理及其他高级管理人

4员列席会议。

第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十四条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获

股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令外。

第六章附则

第二十五条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本工作细则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同。

5第二十六条 本工作细则经董事会审议通过之日后，自公司首次公开发行的 H

股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本工作细则生效后，原《潮州三环（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》自动失效。

第二十七条本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。

第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则

与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本工作细则解释权归属于董事会。

潮州三环（集团）股份有限公司

二○二六年六月

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