三环集团:第十一届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：300408证券简称：三环集团公告编号：2025-48

潮州三环（集团）股份有限公司

第十一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十

二次会议的通知已于2025年11月14日以专人送出、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议于2025年11月17日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席陈桂旭先生主持。

本次会议经审议，决议如下：

一、审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。

为进一步推进公司全球化战略布局，拓宽境外融资渠道，助力海外项目建设，增强公司核心竞争力，公司拟发行境外股票（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。

公司拟发行 H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：

1、发行资格和发行条件

公司本次发行 H股并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H股并上市将在符合香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为 H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行时间

公司将在股东大会审议通过本次发行 H 股并上市有关事项的相关决议有效

期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门

审批/备案进展及其他情况决定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国

1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国向合资格机构

投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况决定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行规模

根据香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过 H股发行后公司总股数的10%（行使超额配售权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的 H股股数 15%的超额配售权。本次发行的最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求、法律规定、

境内外监管机构审批情况和发行时的市场情况决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、定价方式

本次 H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场情况、公司所处行业的估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、发行对象

本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、香港公众投资者以及参与国

际配售的国际投资者、合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设

定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订

单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点：香港联交所主板。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司发行 H股并上市决议有效期的议案》。

根据本次发行 H股并上市工作的需要，本次境外公开发行 H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如公司在前述决议有效期内已经取得、完成相关境内外监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行 H股并上市的批准、备案，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

为公司本次发行 H股并上市之目的，根据中国相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在董事会、董事会授权人士决定的日期根据本次发行 H股并上市的招股书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行及配售 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》。

公司本次发行 H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步拓展

国际业务、推进海外项目建设及补充营运资金等用途。

最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行上市招股说明书的披露为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。