道氏技术:规范与关联方资金往来的管理办法

广东道氏技术股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理办法

第一章总则

第一条为完善广东道氏技术股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范、健康地运作和发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》

等法律、法规、规章及规范性文件以及《广东道氏技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东道氏技术股份有限公司关联交易管理办法》的规定，制订本办法。

第二条公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体与控股股东、实际控制人及其他关联方等之间的资金往来均适用本办法。

除本办法另有规定外，本办法所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的全部主体。

第二章公司与关联方资金往来的基本规则

第三条控股股东、实际控制人应保证公司财务独立，不得占用公司资金，将

公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户，以及将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内等任何方式影响公司的独立性。

第四条控股股东、实际控制人和其控制的其他企业以及公司其他关联方不

得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间

接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。上述禁止情形包括但不限

1于：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参

股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

第五条控股股东、实际控制人和其控制的其他企业不得利用其股东权利或

者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，且公司董事、高级管理人员以及公司其他关联方亦不得从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

2（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第六条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法

律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第七条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人

及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。

3控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果

经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其

无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

第八条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司在处理与控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为任何关联方提供资金等财务资助。

第九条公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联方的

项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第十条董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方出现

占用公司资金以及挪用、侵占公司资产等情形的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者

可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十一条公司向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，还应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运

作》第七章第一节“提供财务资助”的规定，其中：

（一）公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

（二）公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关

4联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以

向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。