广东道氏技术股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法

律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司证券部是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理、

内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第三条未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界

泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，内幕人员所知悉的涉

及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会

指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪

被司法机关采取强制措施；

12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13、公司债券信用评级发生变化；

14、公司发生未能清偿到期债务的情况；

15、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

18、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

20、中国证监会规定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或

者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述人员及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的传递、审核

第七条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。第八条公司内幕信息传递和审核程序为：

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在

最小范围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门（含分公司、控股子公司）及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的

人员名单告知公司总经理、财务总监、董事会秘书，并同时报证券部备案登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

第九条公司董事会秘书应及时告知相关知情人其应承担的各项保密事

项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

第十条公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第四章内幕信息知情人登记备案程序第十一条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地方、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与

公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶

段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及

其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定

第六条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息

知情人档案：

（一）要约收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十六条公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手

续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整

性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

第二十条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第二十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息被依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档

案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第五章内幕信息知情人保密及责任追究

第二十二条公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。

第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司可通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员等内容。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十五条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十六条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和证券交易所备案。

第二十七条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信

息进行交易的行为，以及其他利用内幕信息的违法违规行为，给投资者和公司造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利。公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十八条如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第六章附则

第二十九条本制度的解释权归公司董事会。

第三十条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定执行。

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实行，修订亦同。

广东道氏技术股份有限公司

2025年11月