广东正业科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

二〇二六年七月广东正业科技股份有限公司董事会秘书工作细则

目录

第一章总则.................................................2

第二章董事会秘书的任职资格.........................................2

第三章董事会秘书的职责...........................................4

第四章董事会秘书的任免...........................................7

第五章附则.................................................9

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第一章总则

第一条为促进广东正业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《广东正业科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。

第四条公司设董事会秘书1名，为公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的指定联络人。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法

规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监

第2页共9页广东正业科技股份有限公司董事会秘书工作细则督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第六条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第三章董事会秘书的职责第七条董事会秘书应当按照相关法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第八条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证

监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第九条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度

的有效执行，办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当

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及时向董事会报告，提出整改建议。

第十条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第十一条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十二条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十三条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负

责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十四条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第十五条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核

实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

第十六条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

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第十七条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需

要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十八条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时

限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十九条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十一条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出

现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

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董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第二十二条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表

决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。

第二十三条董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实

持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十四条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权

分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董

事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十六条公司应当将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的

重大事件、已披露事项进展情况等，应当及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十七条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委

员会报告，并通报董事会秘书。

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董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第二十八条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当

及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十九条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三十条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职

责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；

情节严重的，及时更换董事会秘书。

第四章董事会秘书的任免

第三十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘

书每届任期3年，连聘可以连任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十二条公司董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符合证券交易所的相关规定。

第三十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时

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公告并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；

（三）董事会秘书、证券事务代表取得的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者其具备任职能力的其他证明。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第三十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第三十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或者应当

知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本细则第五条所列的情形之一；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管

理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第三十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第三十七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事

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会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三十八条董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第五章附则

第三十九条本细则所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。

第四十条本细则未尽事宜，依照法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第四十一条若本细则与法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十二条本细则由董事会负责解释和修改。

第四十三条本细则由董事会审议通过之日起实施。

广东正业科技股份有限公司

二〇二六年七月