正业科技:第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300410证券简称：正业科技公告编号：2026-011

广东正业科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会

议的通知于2026年4月2日以电话、微信、邮件等方式向各位董事发出，并于

2026年4月13日9:30在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次董事会会议由公司董事长余笑兵先生召集和主持。会议召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

二、董事会会议审议情况

参会董事认真审议，依照《公司章程》及相关法律法规通过以下决议：

1、审议通过《2025年度总经理工作报告》

董事会认真听取了《2025年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2025年度生产经营情况。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

2、审议通过《2025年度董事会工作报告》经审议，董事会认为：2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司第六届董事会独立董事符念平先生、汪志刚先生、吴志军先生分别向董

事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

董事会依据独立董事提交的《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2025年度董事会工作报告》、

《2025年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》等相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《2025年年度报告》及其摘要经审核，董事会认为：公司《2025年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2025年年度报告》及其摘要。《2025年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》经审议，董事会认为：《2025年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况；公司不存在财务报告内部控制

重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东正业科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2025年度内部控制自我评价报告》及相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

5、审议通过《2025年度利润分配预案》

鉴于2025年度公司合并报表及母公司报表未分配利润为负，为保障公司持续稳定经营、未来业务发展及资金需求，公司拟定2025年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为：2025年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，董事会同意公司2025年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。同意将本次利润分配预案提交公司股东会审议。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议和第六届董事会独立

董事第四次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的

《关于2025年度拟不进行利润分配的说明公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于2026年度申请综合授信额度的议案》

公司及合并报表范围内的公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司日常业务经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。董事会同意公司及合并报表范围内的公司2026年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币8.43亿元。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于2026年度申请综合授信额度的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司拟为合并报表范围内的公司提供担保，符合其日常经营和业务发展需要，对公司业务扩展起到积极作用。被担保子公司（含孙公司）信用状况良好，均具备偿债能力，生产经营稳定，无逾期担保事项，不存在资源转移或利益输送情况，公司能够控制担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效的进行监督和管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次担保事项有利于合并报表范围内的公司拓宽融资渠道，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。公司全体董事一致同意本次担保事宜。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议和第六届董事会独立

董事第四次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的

《关于2026年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司控股股东合盛投资为公司及合并报表范围内的子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，有效解决了公司及子公司授信融资的担保需求，充分彰显了控股股东对公司经营发展的大力支持，有利于保障公司业务稳健发展，符合公司及全体股东整体利益，对公司长远经营具备积极作用。公司及子公司按实际担保金额与担保期限，以年化0.2%的费率向合盛投资支付担保费用，该担保费率不高于市场同类公允水平，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票关联董事余笑兵先生、涂宗德先生、顾智成先生已对该议案回避表决。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议和第六届董事会独立

董事第四次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的

《关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：公司2026年度预计的日常关联交易情况符合公司及合并报表范围内的公司日常业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议和第六届董事会独立

董事第四次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票关联董事余笑兵先生、涂宗德先生、方志华先生、顾智成先生已对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》

公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，出具了《会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票12、审议通过《关于公司<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

报告期内，公司审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了董事会审计委员会职能，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会审核及提议，基于良好的合作及为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定2026年度审计费用。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议和第六届董事会独立

董事第四次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的

《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

2025年度公司董事在公司领取的报酬，详见公司《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”的相关内容。

根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司董事2026年度薪酬方案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议讨论，因全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避9票，因本议案涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于董事及高级管理人员

2026年度薪酬方案的公告》。

15、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》2025年度公司高级管理人员在公司领取的报酬，详见公司《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”之

“3、董事、高级管理人员薪酬情况”的相关内容。

根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票同时担任公司高级管理人员的董事方志华先生、朱和海先生已对该议案回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于董事及高级管理人员

2026年度薪酬方案的公告》。

16、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司的治理结构，建立合理有效的现代企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东会审议。

17、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

为进一步完善公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票18、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《董事和高级管理人员离职管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《董事和高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

19、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

为规范公司委托理财行为，有效控制投资风险，保证公司资产、财产的安全，提高投资收益，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《委托理财管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《委托理财管理制度》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

20、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

21、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票三、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届董事会独立董事第四次专门会议决议；

3、第六届董事会审计委员会第八次会议决议；

4、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

特此公告。