广东正业科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

二〇二六年四月

-1-目录

第一章总则...............................................-3-

第二章人员组成.............................................-3-

第三章职责权限...............................................4

第四章决策程序.............................................-4-

第五章议事规则.............................................-6-

第六章附则.................................................8

-2-薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三

条至第五条规定补足委员人数。

-3-第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本工作细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。

董事会有权否决损坏股东利益的薪酬计划或方案。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会设内部执行小组，对高级管理人员的业绩情况

进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合。执行小组负责向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料，包括但不限于以下：

-4-（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

-5-（六）其他相关资料。

第十四条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第十五条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

薪酬与考核委员会会议须于会议召开前三日通知全体委员，但在特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

薪酬与考核委员会会议可采用电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。

第十七条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会

议形式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬-6-与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用短信、电子邮件、即时通讯等通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十三条薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条薪酬与考核委员会会议采取举手表决或投票表决方式。如薪

酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议

记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

-7-第六章附则

第二十九条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并执行。

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十二条本工作细则解释权和修改权归属公司董事会。

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