浙江金盾风机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

浙江金盾风机股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件以及《浙江金盾风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，专门负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成均由董事会成员担任，其中独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全

体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第三章职责

第七条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）负责拟订公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效

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标准及程序，报董事会批准。

（二）负责拟订公司董事、高级管理人员考核及薪酬方案，报董事会批准。

（三）负责组织对公司董事、高级管理人员进行考核。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（五）负责法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》规定和董事会授予的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第九条薪酬与考核委员会的工作程序是：

（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；

3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；

4、公司薪酬分配计划及其依据。

（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。

（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。

（四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。

第五章议事规则

第十条薪酬与考核委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者

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召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受前述通知时限限制。

第十一条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲

自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。

第十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十三条薪酬与考核委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；

委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知。

第十四条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包括未出席会议的委员）三分之二以上通过方为有效。

第十五条会议表决事项与某位委员有关联关系时，该委员应予以回避，且无表决权。

第十六条薪酬与考核委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条薪酬与考核专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。

第十八条薪酬与考核委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议及表决结果。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第二十一条薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。

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第二十二条薪酬与考核委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条薪酬与考核委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构

完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本细则中“以上”包括本数。

第二十六条本细则的解释权在公司董事会。

第二十七条本细则自董事会审议通过之日起生效。

浙江金盾风机股份有限公司董事会

二〇二三年十二月

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