浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度

浙江金盾风机股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》及《浙江金盾风机股份有限公司章程》，特制订本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列

用途使用，不得擅自改变用途。

募集资金投资项目可由公司、公司子公司或公司控制的其他企业实施（以下统称为“项目实施单位”）。

第四条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

在三方协议有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

募集资金投资境外项目的，应符合本制度规定。公司或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在

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《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第五条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第六条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规

范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第七条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第八条公司董事会负责本制度的有效执行，确保募集资金使用的合规、规范和透明。

第二章募集资金存储

第九条募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

第十条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商

业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金账户。

第十一条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第十二条项目实施单位应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，项目实施单位可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金使用

第十三条项目实施单位应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

2浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十四条项目实施单位进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守

公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由项目实施单位董事长或法定代表人签字并报公司财务总监审核签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十五条公司财务总监应根据需要在收到资金使用计划后3日内出具书面

审核意见，并报公司内部审计部门及资金监管的中介机构备案。资金使用部门应及时将书面审核意见及书面材料送至相应监管银行。

第十六条项目实施单位应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对

象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条募集资金投资项目应按项目实施单位承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十八条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当

及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十九条募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额的50%；

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

存在前款规定情形的，公司应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用

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改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第二十条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依

法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

第二十二条项目实施单位以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第二十三条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金不得用于

持有交易性金融资产、借予他人等财务性投资或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

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公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第二十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害

公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十六条项目实施单位可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；

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上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，项目实施单位应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

第二十七条项目实施单位应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第二十八条项目实施单位募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司、项目实施单位及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十九条项目实施单位董事会授权董事长（执行董事）或法定代表人在

公开披露的募集资金投资项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若单个项目使用的募集资金数额超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，董事长或法定代表人应将有关情况报董事会决定。对于单个项目使用的募集资金数额超过公开披露资金数额20%（不含20%）的，还需公司股东会讨论通过。

第三十条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经公司董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额

5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%

且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第三十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，

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应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金项目变更

第三十二条募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第三十三条项目实施单位变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

第三十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条项目实施单位拟变更募集资金项目的，应当在提交公司董事会

审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

(五)保荐机构对变更募集资金项目的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。并且公司或项目实施单位应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十七条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公

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司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章募集资金管理与监督

第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与

使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，项目实施单位应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第四十条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘

请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度

等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情

况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

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第四十一条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和

使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告并披露。

第四十二条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事应当关

注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放于使用情况出具鉴定报告，公司应当积极配合并承担必要的费用。

第四十三条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第六章附则第四十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责制定并解释，并经董事会审议批准之

日起生效，修改时亦同。

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二〇二六年八月

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