迦南科技:章程修正案

浙江迦南科技股份有限公司章程修正案

浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最

新修订和更新情况，对《公司章程》相关条款修改，其中公司拟调整三会结构，将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，新设职工董事。

公司于2025年8月21日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会

议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；

2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况

表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；

3、统一将原《公司章程》中的“股份的种类”、“同一种类股份”表述修

改为“股份的类别”、“同一类别股份”；

4、对《公司章程》各条款中仅包含上述第1-3项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

除上述修订内容外，《公司章程》的主要条款具体修订情况如下：

序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2014年12月10日经中国证券监第三条公司于2014年12月10日经中国证券监

督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，

普通股1340万股，于2014年12月31日在深圳证首次向社会公众发行人民币普通股1340万股，于券交易所创业板上市。2014年12月31日在深圳证券交易所创业板上市。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞

3第八条公司董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条公司根据《中国共产党章程》规定，建

第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，公司管理费中列支。

从公司管理费中列支。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

6织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

8利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司股份总数为49775.6637万股。公第二十条公司已发行的股份数为49775.6637

司发行的所有股份均为人民币普通股。万股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

属企业）不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款

11为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供任章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董

2事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要。依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他理委员会批准的其他方式。方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：列方式之一进行：

（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决议同意。议同意。

14公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

15第二十六条公司股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权

16权的标的。的标的

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，

上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因得转让其所持有的本公司股份。

3公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持的公司股份将予以锁定。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条董事、监事、高级管理人员、持有

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获得的出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规

5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

18东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

19第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责

公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担

21种义务。同种义务。

公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资分公司签订证券登记及服务协议，定期查询主要料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的情况，及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

4第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠予或质押其所持有的股份；

22（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。

定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院未产生实质影响的除外。

认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并院提起诉讼。

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

25监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后接向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单

民法院提起诉讼。独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

6第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本公司章程，保守（一）遵守法律、行政法规和本章程；

公司商业秘密；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

26责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的的其他义务。其他义务。

27新增第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

28东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

发生当日，向公司作出书面报告。定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、不得擅自变更或者豁免；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利司已发生或者拟发生的重大事件；

益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资违法违规提供担保；

29产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信清偿的，通过变现控股股东股份偿还其侵占的公息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等司资产。违法违规行为；

公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、于公司和其他股东合法权益的决定。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严股东的合法权益；

格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股的独立性；

东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董交易所业务规则和本章程的其他规定。

事会任免公司的高级管理人员。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

7控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任义务和勤勉义务的规定。

和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼该董事、高级管理人员承担连带责任。

任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计

划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、

保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

30新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

31新增

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

33（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

8（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保、项；

财务资助及重大关联交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）公司发生的交易（提供担保、提供财务

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东

（十五）审议股权激励计划；会审议：

（十六）公司交易事项（公司受赠现金资产、获1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总得债务减免、提供对外担保、提供财务资助、关资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

东大会审议：2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的50%以上，且绝对金额超过500万元；

收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润过5000万元；

的50％以上，且绝对金额超过500万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对超过5000万元；值计算。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审本款所称“交易”，包括下列类型的事项：购买计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公元。司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司值计算。为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

本款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或认缴出资权利等）；本所认定的其他交易。

者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商放弃权利（放弃优先购买权、优先认缴出资权利品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉等）以及相关法律法规认定的其他交易。本款所及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相易事项但属于公司的主营业务活动。

关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购章程规定应当由股东会决定的其他事项。

买、出售此类资产的，仍包含在内。

9（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供对外担保（指公司为他人第四十六条公司提供对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当提供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议后及时对外披露。经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

产10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，后提供的任何担保；

达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

期经审计总资产的30%；提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保。

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的而其（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他他担保情形。担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提过。供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息过。披露义务。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息会审议通过后提交股东会审议：

披露义务。（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事超过70%；

会审议通过后提交股东大会审议：（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

超过70%；计净资产的10%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审程规定的其他情形。

10计净资产的10%；公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东

程规定的其他情形。中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例人的，可以免于适用前两项规定。

超过50%的控股子公司，免于适用前两项规定。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

的，应当提交股东大会审议。本条所述“关联交易”，是指公司或者其控股子本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条所公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃的事项，包括本章程第四十五条所规定的交易事料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；

委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双过约定可能造成资源或者义务转移的事项。方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、务转移的事项。

获得债务减免、接受担保和资助等可以豁免按照公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、前项的规定提交股东大会审议。获得债务减免、接受担保和资助等可以豁免按照前项的规定提交股东会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分章程所定人数的三分之二时；

之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

35（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

10%以上的股东书面请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司

住所地或公司董事会确定的其他地点。第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公所地或公司董事会确定的其他地点。

司还将提供网络等其他形式为股东参加股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

视为出席。

37第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全集股东会。

体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

38法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

11事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所交易所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

39在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得

股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关低于10%。

证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会于百分之十。

派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

40第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委东，有权向公司提出提案。员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以份的股东，有权向公司提出提案。

在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书东大会补充通知，公告临时提案的内容。面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

41知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

案或增加新的提案。法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出于股东会职权范围的除外。

的临时提案应当至少提前十日由董事会公告。提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决案，股东会不得进行表决并作出决议。

议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日会议召开十五日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议公司在计算会议起始期限时，不应当包括会议召召开十五日前以公告方式通知各股东。

开当日。股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

42（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。

12拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容:少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人

43人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

44第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或

股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

45律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。

为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

46代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容:授权委托书应当载明下列内容：

47（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

13投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体

48删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

49件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

50单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

51监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不

行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

52数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘

54秘书负责。会议记录记载以下内容:书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：

14称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、名称；

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表理人员姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

55议记录上签名。在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少料一并保存，保存期限不少于十年。于十年。

56第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配政策、利润分配方

（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

57（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议（一）修改公司章程及其附件（包括股东会事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；议事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司

58（四）分拆所属子公司上市；形式；

（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月（四）分拆所属子公司上市；

内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资（五）《创业板上市规则》规定的连续十二

产总额百分之三十；个月内购买、出售重大资产或者向他人提供

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

中国证监会认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

（七）回购股份用于减少注册资本；以及中国证监会认可的其他证券品种；

15（八）重大资产重组；（七）回购股份用于减少注册资本；（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所（九）股权激励计划；

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深

请在其他交易场所交易或转让；圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生所交易或者转而申请在其他交易场所交易或

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；转让；

（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或（十一）股东会以普通决议认定会对公司产股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通生重大影响、需要以特别决议通过的其他事过的事项。项；

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过定、公司章程或股东会议事规则规定的其他外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高需要以特别决议通过的事项。

级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份前款第四项、第十项所述提案，除应当经出的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以席股东会的股东所持表决权的三分之二以上上通过。通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事时采取累积投票制度。第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东会表决。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积基本情况。投票制。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

61第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举

16推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，

62提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通

新任董事就任时间为股东会通过之日。

过之日。

63第五章董事会第五章董事和董事会

64第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾五年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

禁入处罚，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟不得侵占公司的财产；取不正当利益。

17（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同股股东及其附属企业侵占公司资产；类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务章程，对公司负有下列勤勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

67（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收

18将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事数，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者专会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业章和本章程规定，履行董事职务。

人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

69新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

70规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公当承担赔偿责任。

司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公直接责任人给予处分或予以罢免。

司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。

第一百零八条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。设

71第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

72专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员删除

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

19（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配政策及修改方案、利券或者其他证券及上市方案；

润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、

（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外（九）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

托理财、关联交易等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司

（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其

裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决（十一）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；工作；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或工作；者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审定，以及股东大会授予的其他职权。议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长一名，可以设

74副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董删除

事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年应当至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会

75会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应第一百一十六条有下列情形之一的，董事会应

当召开临时会议：当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；（五）董事长或总裁认为必要时；

（六）本章程规定的其他情形。（六）本章程规定的其他情形。

77第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百一十八条董事会会议通知包括以下内

20容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，及其书面提议；以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说

（六）董事表决所必需的会议材料；明。

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

78事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内

容：第一百二十四条董事会会议记录包括以下内

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；容：

（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；（三）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的（四）董事发言要点；

发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

80新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

第一百零四条公司设独立董事，独立董事应按

81认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

82新增

列人员不得担任独立董事：

21（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

83新增（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律

法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

22（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

84新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

85新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

86新增

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

87新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

23独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

88新增第四节董事会专门委员会

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，

89立董事三人。行使《公司法》规定的监事会的职权。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

90会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3

应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

91新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

92新增须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

24审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席

会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董

93新增事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

94新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

95新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

96第六章经理及高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理（本公司称总裁）

第一百四十条公司设总经理（本公司称总裁）

一名、副总经理（本公司称副总裁）一名，均由一名，由董事会决定聘任或者解聘。

97董事会聘任或解聘。

公司设副总经理（本公司称副总裁），由董事会公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公决定聘任或者解聘。

司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

98任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十人员。

25八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不

99单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任得担任公司的高级管理人员。

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责

100及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

101赔偿责任。

高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。

失的，应当承担赔偿责任。

原章程第一百三十七条至第一百五十条的“监

102删除事会”相关法条删去

103第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日度前六个月结束之日起两个月内向中国证券监督起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送

管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结

104度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳

九个月结束之日起的一个月内向中国证券监督管证券交易所报送半年度财务会计报告。

理委员会派出机构和深圳证券交易所报送季度财上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部务会计报告。门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计帐簿外，不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不

105另立会计帐簿。公司的资产，不得以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名

义开立帐户存储；义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以

106不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用

26当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

107但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

108专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

109的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

110新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

111新增

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

112新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、

113新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负

114新增责人的考核。

27第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

115大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，

116以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件等方式删除进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通

117知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司指定中国证券监督管理委

第一百七十六条公司指定巨潮资讯网和中国证员会制订的报刊和巨潮资讯网站

118监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需他需要披露信息的媒体。

要披露信息的媒体。

119第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

120新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的信息披露报刊上或者

121人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

122露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

123新增的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

28一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

124新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股

125新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散:

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章

第一百八十条公司因下列原因解散:程规定的其他解散事由出现；

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章

（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因合并或者分立而解散；

销；

126（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

127议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

128五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或

清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

29权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日

第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日

内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

129接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组五日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

130偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

131制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负

法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其有忠实义务和勤勉义务。

132他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

133第十二章附则第十一章附则

第二百零二条释义

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生股东大会的决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

134通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙

135

浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文文版章程为准。版章程为准

136第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”

30“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”、“超过”不含本数。于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则

137

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

第二百条本章程经股东大会审议通过后，待本

第二百零八条本章程经股东会审议通过之日起

138公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌生效并实施。

交易之日起生效。

本章程修正案还需提交公司股东大会审议。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

浙江迦南科技股份有限公司

法定代表人签字：

方正

2025年8月21日

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