芒果超媒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

本人肖星，是芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并担任公司审计委员会主任委员、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人能够严格按照有关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，独立行使相关职权，监督公司规范运作，积极维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人肖星，毕业于清华大学，会计学专业博士研究生学历。自

1997年起在清华大学经济管理学院会计系任教，历任助教、讲师、副教授、长聘副教授、长聘教授。现任清华大学经济管理学院教授、清华大学全球私募股权研究院院长，兼任全国会计专业硕士教育指导委员会委员、教育部会计专业教学指导委员会委员、中国会计学

会常务理事，理想汽车、快手科技独立董事。2019年1月至今，任本公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，2023年，本人出席全部董事会会议，本着勤勉尽责，独立自主的原则，认真审阅各项议案资料，对董事会召开程序、决策过程进行了监督，并对重大事项发表意见，认真履行了独立董事职责。本人作为独立董事出席了公司股东大会，认真听取与会股东及股东代表的意见。

本人认为公司董事会及专门委员会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项决策事项合法有效，符合公司和全体股东的利益，故对2023年度审议的各项议案均投了赞成票，未有提出异议的情形，亦无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会情况作为审计委员会主任委员，严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作细则》，召集召开5次审计委员会会议，对公司财务审计、内控建设、募集资金管理等事项进行审议，并提出意见和建议；定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中，带领审计委员会切实履行相应职责。

同时，作为战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，本人根据各专门委员会的工作细则亲自出席了相关专门委员会会议，对于提名董事、聘任高级管理人员、高级管理人员的薪酬政策与考核等事项提出意见和建议。

（三）发表独立意见情况

报告期内，本人依法依规对以下事项发表了独立意见：

1、2023年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，本

人对选举第四届董事会董事长、补选第四届董事会非独立董事、聘

任公司总经理、聘任公司副总经理等事项发表了同意的独立意见。

2、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本

人对年度日常关联交易预计、续聘会计师事务所、内控报告、募集

资金存放与使用情况、利润分配、股东回报规划、高管薪酬考核、

变更会计政策、自有资金及募集资金现金管理、募集资金使用调整

等事项发表同意的独立意见，并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做了专项说明。

3、2023年5月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议，本

人对公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项发表了同意的独立意见。

4、2023年7月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本

人对现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易、聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。

5、2023年8月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本

人对半年度募集资金存放与使用情况、闲置募集资金进行现金管理、调整募集资金使用计划等事项发表了同意的独立意见，并对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况作了专项说明。

6、2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本

人对变更部分募集资金专户发表了同意的独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人会同审计委员会其他委员与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。根据公司实际情况，本人审阅了内部审计机构的工作计划与总结等事项，并与内部审计机构对公司募集资金使用、内部控制相关事项进行了深入交流。本人在年度报告预审阶段，与审计机构就公司审计工作安排与重点工作进行沟通；

及时了解公司年度报告审计工作进展。会计师事务所出具初步审计意见后，本人与年审注册会计师沟通审计工作完成情况、了解审计意见与审计建议。

（五）现场工作情况

报告期内，本人对公司生产经营、董事会决议执行等情况进行检查，详细地听取了相关人员的汇报。通过现场调研、电话、邮件、线上沟通等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他相关

工作人员保持着密切的联系。在公司年度审计工作中，及时与公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况进

行探讨交流，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并提出合理建议。凡需经决策的重大事项，本人均在事前对公司介绍的情况和提供的资料进行严格审阅，提出客观、公正的决策意见。

（六）保护投资者权益所做的工作

报告期内，本人重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益。本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律法规及相关规定的要求，真实、准确、完整地进行信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。在与中小股东沟通交流方面，本人通过出席股东大会等方式，积极听取中小股东意见和建议。

三、重要事项审议及特别职权行使情况

（一）应当披露的关联交易

2023年度，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符

合公司业务发展的客观需要，另外还有对控股子公司小芒电子商务有限责任公司的财务资助和收购湖南金鹰卡通传媒有限公司，也涉及关联交易。定价按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

（二）披露财务会计报告及财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了

定期报告，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2023年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

（三）聘用承办审计业务的会计师事务所经公司股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，程序合法有效。报告期内，我与公司年度审计会计师事务所保持充分沟通，并深入交换意见，认可会计师事务所的各项工作。

（四）提名董事和聘任高级管理人员

公司第四届董事会第十四次会议、第十七次会议，分别审议通

过有关提名非独立董事、聘任高级管理人员、聘任董事会秘书等事项，提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，审议程序合法合规。

（五）高级管理人员薪酬

根据《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬方案和薪酬发放情况进行了审议，高级管理人员薪酬按照年度经济效益和社会效益等目标任务完成情况发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价与建议报告期内，本人能够按照相关法律法规的要求，忠实、谨慎、

勤勉地行使独立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在董事会审议过程中对各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，不断提高专业水平和决策能力，继续加强与公司董事会、监事会、管理层和相关部门之间的沟通和协作，忠实、谨慎、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及广大投资者的合法权益，推动上市公司高质量发展。

以上是本人2023年度的履职情况报告，在此也对公司董事会、管理层及相关人员在独立董事履职过程中给予的积极有效的配合

和支持表示感谢，上述配合和支持能够切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造了良好的条件。

特此报告。

报告人：肖星

2024年4月22日