《公司章程》修订对照表

公司根据最新颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》对《公司章程》进行修订，具体如下：

修订前修订后

第九十九条董事连续两次未能亲自出第九十九条非独立董事连续两次未能席，也不委托其他董事出席董事会会议，亲自出席，也不委托其他董事出席董事视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会议，视为不能履行职责，董事会应大会予以撤换。当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条公司设立独立董事。独立

一百〇四条公司设立独立董事。独立董董事是指不在公司担任除董事外的其他事是指不在公司担任除董事外的其他职职务，并与公司及公司主要股东、实际务，并与公司及公司主要股东不存在可能控制人不存在直接或者间接利害关系，妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百〇六条担任独立董事应当符合

以下条件：

第一百〇六条担任独立董事应当符合以（一）根据法律、法规及其他规范性

下条件：文件的有关规定，具备担任上市公司董

（一）根据法律、法规及其他规范性文事的资格；

件的有关规定，具备担任上市公司董事的（二）具有法律、法规和其他规范性资格；文件中所要求的独立性；

（二）具有法律、法规和其他规范性文（三）具备公司运作的基本知识，熟

件中所要求的独立性；悉相关法律、法规、规章及规则；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（四）具有5年以上法律、会计或者

相关法律、法规、规章及规则；经济等工作经验；

（四）具有5年以上法律、经济或者其（五）具有良好的个人品德，不存在他履行独立董事职责所必需的工作经验；重大失信等不良记录；

（五）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇七条下列人员不得担任独立董第一百〇七条下列人员不得担任独立

事：董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会系亲属是指配偶、父母、子女等；主要关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

（二）直接或间接持有公司1%以上股姐妹等）；

份或是公司前10名股东中的自然人股东（二）直接或间接持有公司1%以上及其直系亲属；股份或是公司前10名股东中的自然人

（三）在直接或间接持有公司5%以上股东及其直系亲属；

股份的股东单位或者在公司前五名股东（三）在直接或间接持有公司5%以单位任职的人员及其直系亲属；上股份的股东单位或者在公司前五名股

（四）最近一年内曾经具有前三项所东单位任职的人员及其直系亲属；

列举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人

（五）为公司或者其附属企业提供财的附属企业任职的人员及其直系亲属；

务、法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控

（六）本章程规定的其他人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务

（七）中国证监会认定的其他人员。往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的企业；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股

东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指

担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第一百〇八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百〇八条公司董事会、监事会、单独依法设立的投资者保护机构可以公

或者合并持有公司1%以上股份的股东可开请求股东委托其代为行使提名独立董

以提出独立董事候选人，并经股东大会选事的权利。

举决定。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百〇九条独立董事的提名人在提

第一百〇九条独立董事的提名人在提名名前应当征得被提名人的同意。提名人前应当征得被提名人的同意。提名人应当应当充分了解被提名人职业、学历、职

充分了解被提名人职业、学历、职称、详

称、详细的工作经历、全部兼职、有无

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其重大失信等不良记录等情况，并对其担担任独立董事的资格和独立性发表意见，任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召公开声明。在选举独立董事的股东大会开前，公司董事会应当按照规定公布上述召开前，公司董事会应当按照规定公布内容。

上述内容。

第一百一十条在选举独立董事的股东大

会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在

地的派出机构、证券交易所。公司董事会

第一百一十条在选举独立董事的股东

对被提名人的有关情况有异议的，应同时大会召开前，公司将所有被提名人的有报送董事会的书面意见。

关材料同时报送证券交易所，相关报送上述机构对独立董事的任职资格和

材料应当真实、准确、完整。

独立性进行审核。对上述机构持有异议的证券交易所提出异议的，公司不得被提名人，可作为公司董事候选人，但不提交股东大会选举。

作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情况进行说明。

第一百一十二条独立董事连续两次未

第一百一十二条独立董事连续3次未亲

能亲自出席董事会会议，也不委托其他自出席董事会会议的，由董事会提请股东独立董事代为出席的，董事会应当在该大会予以撤换。除出现上述情况及本章程事实发生之日起三十日内提议召开股东

第九十五条中规定的不得担任董事的情

大会解除该独立董事职务。形外，独立董事任期届满前不得无故被免独立董事被解除职务导致董事会或职。者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零六

条第一项或者第二项规定的，应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后

原条款无，为新增条款。

应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

该条款为新增条款，后续序号顺次调整。

第一百一十四条独立董事在任期届满

第一百一十三条独立董事在任期届满前前可以提出辞职。独立董事辞职应向董可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告，对任何与其辞提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关职有关或其认为有必要引起公司股东和或其认为有必要引起公司股东和债权人债权人注意的情况进行说明。公司应当注意的情况进行说明。如因独立董事辞职对独立董事辞职的原因及关注事项予以导致公司董事会中独立董事所占的比例披露。如因独立董事辞职导致公司董事低于本章程规定的最低要求时，该独立董会中独立董事所占的比例低于本章程规事的辞职报告应当在下任独立董事填补定的最低要求时，该独立董事的辞职报其缺额后生效。告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十四条独立董事除具备本章程第一百一十五条独立董事除具备本章

中规定董事的职权外，还具有以下特别职程中规定董事的职权外，还具有以下特权：别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认（一）独立聘请中介机构，对公司具可后，提交董事会讨论；独立董事作出判体事项进行审计、咨询或者核查；断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾（二）向董事会提请召开临时股东大问报告，作为其判断的依据；会；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（三）提议召开董事会会议；

师事务所；（四）公开向股东征集投票权；

（三）向董事会提请召开临时股东大（五）对可能损害公司或者中小股东会；权益的事项发表独立意见；

（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会

（五）独立聘请外部审计机构和咨询规定和公司章程规定的其他职权。

机构；独立董事行使前款第一项至第三项

（六）在股东大会召开前公开向股东所列职权的，应当取得全体独立董事的征集投票权。1/2以上同意。

独立董事行使上述职权应当取得全独立董事行使前款第一款所列职权

体独立董事的1/2以上同意。的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十六条公司董事会下设审计、

第一百一十五条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门

提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委委员会对董事会负责，依照本章程和董员会对董事会负责，依照本章程和董事会事会授权履行职责，提案应当提交董事授权履行职责，提案应当提交董事会审议会审议决定。专门委员会成员全部由董决定。专门委员会成员全部由董事组成，事组成，独立董事应当在审计、提名、独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核薪酬与考核委员会成员中占多数并担任

委员会成员中占多数并担任召集人，审计召集人，审计委员会的召集人为会计专委员会的召集人为会计专业人士。董事会业人士，且审计委员会中的非独立董事负责制定专门委员会工作规程，规范专门成员不得兼任公司高级管理人员。董事委员会的运作。会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立第一百一十七条独立董事发表独立意

意见：见的，所发表的意见应当明确、清晰，

1、提名、任免董事；且至少应当包括下列内容：

2、聘任或解聘高级管理人员；（一）重大事项的基本情况；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；（二）发表意见的依据，包括所履行

4、公司现金分红政策的制定、调整、的程序、核查的文件、现场检查的内容

决策程序、执行情况及信息披露，以及利等；

润分配政策是否损害中小投资者合法权（三）重大事项的合法合规性；

益；（四）对上市公司和中小股东权益的

5、需要披露的关联交易、对外担保影响、可能存在的风险以及公司采取的

（不含对合并报表范围内子公司提供担措施是否有效；保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资（五）发表的结论性意见，包括同意等重大事项；意见、保留意见及其理由、反对意见及

6、公司股东、实际控制人及其关联企其理由、无法发表意见及其障碍。

业对公司现有或者新发生的总额高于三独立董事应当对出具的独立意见签

百万元且高于公司最近经审计净资产值字确认，并将上述意见及时报告董事会，的5%的借款或者其他资金往来，以及公司与公司相关公告同时披露。

是否采取有效措施回收欠款；

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

9、独立董事认为可能损害中小股东

权益的事项；

10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

第一百一十九条除参加董事会会议外，第一百一十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证在公司现场工作时

独立董事每年应保证不少于10天的时间，间不少于15天，独立董事可以定期对公对公司生产经营状况、管理和内部控制等

司生产经营状况、管理和内部控制等制

制度的建设及执行情况、董事会决议执行

度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

情况等进行现场调查。

第一百二十一条独立董事应当向公司

第一百二十条独立董事应当向公司年度年度股东大会提交述职报告并报深交所

股东大会提交述职报告并报深交所备案。备案。述职报告应包括以下内容：

述职报告应包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票

（一）上年度出席董事会及股东大会情况，出席股东大会次数；

次数及投票情况；（二）参与董事会专门委员会、独立

（二）发表独立意见的情况；董事专门会议工作情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他（三）对《上市公司独立董事管理办工作，如提议召开董事会、提议聘用或解法》第二十三条、第二十六条、第二十聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构七条、第二十八条所列事项进行审议和

和咨询机构、进行现场检查等。行使本章程所列独立董事特别职权的情

况；（四）与内部审计机构及承办公司审

计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易等事押、对外担保事项、委托理财、关联交项；易、对外捐赠等事项；

…………

第一百二十六条董事会应当确定对外投第一百二十七条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易的权限，建立担保事项、委托理财、关联交易、对外严格的审查和决策程序；重大投资项目应捐赠的权限，建立严格的审查和决策程当组织有关专家、专业人员进行评审，并序；重大投资项目应当组织有关专家、报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百六十一条监事会行使下列职权：第一百六十二条监事会行使下列职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》的规定，对董的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；事、高级管理人员提起诉讼；

…………

第一百八十一条公司的利润分配政策：

第一百八十条公司的利润分配政策：……

……公司采取现金方式分配股利，单一公司采取现金方式分配股利，单一年年度以现金方式分配的股利不少于当年度以现金方式分配的股利不少于当年度度实现的可供分配利润的10%，且公司实现的可供分配利润的10%，且公司最近最近三年以现金方式累计分配的利润不三年以现金方式累计分配的利润不少于少于最近三年实现的年均可供分配利润

最近三年实现的年均可供分配利润的的30%。

30%。公司以现金为对价，采用要约方式、

（四）发放股票股利的具体条件集中竞价方式回购股份的，视同公司现

……金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（四）发放股票股利的具体条件……

第一百八十一条公司利润分配方案的决第一百八十二条公司利润分配方案的

策程序和实施：决策程序和实施：

（一）利润分配方案的决策程序（一）利润分配方案的决策程序

…………公司董事会审议现金分红具体方案公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时，应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整的条件及其的时机、条件和最低比例、调整的条件

决策程序要求等事宜，独立董事应当发表及其决策程序要求等事宜，独立董事应明确意见并公开披露。董事会在决策和形当发表明确意见并公开披露。董事会在成利润分配预案时，要详细记录管理层建决策和形成利润分配预案时，要详细记议、参会董事的发言要点、独立董事意见、录管理层建议、参会董事的发言要点、

董事会投票表决情况等内容，并形成书面独立董事意见、董事会投票表决情况等记录作为公司档案妥善保存。独立董事可内容，并形成书面记录作为公司档案妥以征集中小股东的意见，提出分红提案，善保存。独立董事可以征集中小股东的并直接提交董事会审议。意见，提出分红提案，并直接提交董事

2、监事会的研究论证程序和决策机会审议。

制独立董事认为现金分红具体方案可

监事会应对董事会和管理层执行公能损害公司或者中小股东权益的，有权司利润分配政策和股东回报规划的情况发表独立意见。董事会对独立董事的意及决策程序进行监督。公司监事会在审议见未采纳或者未完全采纳的，应当在董利润分配方案时，应充分考虑公众投资者事会决议中记载独立董事的意见及未采对利润分配的意见，需经全体监事过半数纳的具体理由，并披露。

以上表决通过。2、监事会的研究论证程序和决策机

3、股东大会的研究论证程序和决策制

机制监事会应对董事会和管理层执行公

……司利润分配政策和股东回报规划的情况股东大会对利润分配方案进行审议及决策程序进行监督。公司监事会在审时，可为股东提供网络投票方式，并应当议利润分配方案时，应充分考虑公众投通过多种渠道主动与股东特别是中小股资者对利润分配的意见，需经全体监事东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟过半数以上表决通过。通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会监事会发现董事会存在未严格执行等），充分听取中小股东的意见和诉求，现金分红政策和股东回报规划、未严格并及时答复中小股东关心的问题。履行相应决策程序或者未能真实、准确、……完整进行相应信息披露的，应当发表明

（二）公司利润分配方案的实施确意见，并督促其及时改正。

公司股东大会对利润分配方案作出3、股东大会的研究论证程序和决策决议后，董事会须在股东大会召开后两个机制月内完成股利（或股份）的派发事项。……股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百 O 七条 公司有本章程第二百 O 六 第二百 O 八条 公司有本章程第二百零

条第（一）项情形的，可以通过修改本章七条第（一）项情形的，可以通过修改程而存续。本章程而存续。

第二百 O 八条 公司因本章程第二百 O 六 第二百 O 九条 公司因本章程第二百零

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、七条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当在由出现之日起15日内成立清算组，开始解散事由出现之日起15日内成立清算清算。组，开始清算。

本次公司章程修订需提交股东大会审议。

芒果超媒股份有限公司董事会

2024年4月22日