芒果超媒:2023年度独立董事述职报告（钟洪明）

芒果超媒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律

法规和规章制度的规定，认真履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：

一、本人基本情况

本人钟洪明，男，汉族，1975年1月出生，毕业于中国人民大学法学院，法学博士。现任四川省社会科学院法学研究所副研究员，兼任中国商法学研究会理事、中国证券法学研究会理事，飞亚达精密科技股份有限公司、成都盛帮密封件股份有限公司独立董事。

2017年6月至今，任本公司独立董事。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

本人担任公司独立董事已满六年，报告期内，已向公司董事会提交了辞职报告。本人任期届满辞任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事以及董事会各专门委员会委员相关职责，直至股东大会选举产生新任独立董事。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

本人系公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战

略委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。2023年，公司共召开股东大会2次、董事会6次。本人出席了全部股东大会、董事会。

本人作为独立董事出席了公司股东大会，认真听取股东及股东代表的意见，与参会中小股东进行了深入沟通交流。

本着勤勉尽责，独立自主的原则，本人认真审阅各项议案资料，对董事会召开程序、决策过程进行了监督，并对重大事项发表意见，认真履行了独立董事职责。

本人认为公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项决策事项合法有效，符合公司和全体股东的利益，故对2023年度审议的各项议案均投了赞成票，未有提出异议的情形，亦无反对、弃权的情形。

（二）发表独立意见情况

报告期内，本人依法依规对以下事项发表了独立意见：

1、2023年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，本人对《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》发表了同意的独立意见。

2、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议。本

人对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审核并发表事前认可意见。董事会上，本人对《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于高级管理人员2022年度薪酬考核和2023年度薪酬方案的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案》《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发

表了同意的独立意见；并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做了专项说明。

3、2023年5月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议。本人对《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了事前审核并发表事前认可意见；董事会上，本人对该议案发表了同意的独立意见。

4、2023年7月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议。本人对《关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了事前审核并发表事前认可意见。董事会上，本人对《关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了同意的独立意见。

5、2023年8月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议。本

人对《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》发表了同意的

独立意见，并对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况作了专项说明。

6、2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议。本

人对《关于变更部分募集资金专户的议案》发表了同意的独立意见。

（三）专门委员会履职情况

2023年，公司分别召开了2次提名委员会、5次审计委员会、2次

薪酬与考核委员会。本人作为提名委员会主任委员召集召开了全部提名委员会会议；作为审计委员会、薪酬与考核委员会委员分别参

加了全部的审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议。具体情况如下：1、本人作为提名委员会主任委员，按照公司《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，主持开展提名委员会的日常工作，就公司《关于提名第四届董事会董事长的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司副总经理的议案》《关于提名公司董事会秘书的议案》等重大

事项进行审议，关注公司董事、高级管理人员履职情况，切实发挥提名委员会的作用。

2、本人作为审计委员会委员，按照公司《董事会审计委员会工作细则》相关规定，参与审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告、募集资金存放与使用等事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作；掌握2023年年报审计工作安排及审计工作进展情况、2024年审计工作计划等。

3、本人作为薪酬与考核委员会委员，按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，参与薪酬与考核委员会的日常工作，对公司2022年度工资总额、公司高级管理人员2022年度薪酬考核和2023年度薪酬方案进行了审议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人会同审计委员会其他委员与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。根据公司实际情况，本人审阅了内部审计机构的工作计划与总结等事项，并与内部审计机构对公司募集资金使用、内部控制相关事项进行了深入交流。本人在年度报告预审阶段，与审计机构就公司审计工作安排与重点工作进行沟通；

及时了解公司年度报告审计工作进展。会计师事务所出具初步审计意见后，本人与年审注册会计师沟通审计工作完成情况、了解审计意见与审计建议。

（五）对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人勤勉履职，通过多种渠道、多种形式，与公司其他董事、监事、高管人员、一线经营管理人员保持密切的沟通与联系，了解公司的经营情况、内部控制、信息披露和财务状况，并及时获悉公司重大事项的进展情况。同时，利用自身专业知识为公司经营提出合理化建议。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作

1、出席公司2022年年度网上业绩说明会，积极回答中小股东提问，出席公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东之间的互动。

2、报告期内，本人依法独立自主履职，对于关联交易进行了认真审核，并发表了独立意见。对于涉及公司治理的内部控制制度建设、独立性、重大事项的决策、财务管理等进行了积极监督。在审议相关议案前，做到事前认真阅读相关材料，事后积极督促落实到

位。（七）培训和学习的情况

1、本人认真学习独立董事履职相关的最新法律、行政法规，积

极参加监管部门以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。报告期内，本人参加了“湖南辖区上市公司独立董事培训”“上市公司独立董事后续培训”以及公司保荐机构组织的持续督导培训。

此外，本人积极关注公司动态及媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责，不断提高自己的履职能力，增加对公司和保护投资者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（八）公司为独立董事履职提供支持的情况公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司涉及关联交易的议案有以下三个：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本人在对上述议案进行事前审核的基础上，对其发表了明确同意意见。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

（二）定期报告相关事项

2023年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了

《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度及2023年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

2023年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

（三）提名董事、聘任高级管理人员事项

报告期内，涉及董事、高管提名或聘任事项主要有以下议案：

《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人对上述议案发表了明确同意意见。以上议案的审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬相关事项

2023年度，公司高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计

划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订，根据《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定以及公司薪酬管理与考核制度，按照公司2023年度经营业绩等目标任务完成情况，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能力、市场薪资等因素确定并发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）聘用会计师事务所

公司分别于2023年4月20日、2023年5月31日召开第四届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会情况；