财信证券股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“独立财务顾问”）作为芒果
超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法规和规范性文件的要求，对芒果超媒2023年度募集配套资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况芒果超媒股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）核准，通过非公开发行方式发行股票57257371股，发行价格34.93元/股，募集配套资金总额为人民币1999999969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）人民币17299299.41元后，募集资金净额为人民币1982700669.62元。上述募集资金于2019年5月21日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验[2019]2-16号验资报告。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金金额130669.45万元，报告期使用募集资金22450.00万元。累计收到的现金管理收益、募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为9750.67万元。存放于募集资金专户余额为8291.30万元（不含现金管理），使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为30000.00万元。二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、财信证券于2019年6月20日与招商银行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，履行对募集配套资金的存放、使用、管理等职责。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。募集资金专用账户的具体信息如下：
银行名称银行账号
招商银行长沙广电支行账号：731902111510205
建设银行长沙新世纪支行账号：43050186373600000210经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司将截至2019年6月30日的募集资金余额（含利息）1983911813.91元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖
南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于实施“芒果TV 版权库扩建项目”和“芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目”的建设。2019年7月11日，公司、募投项目实施子公司快乐阳光已与募集资金存放银行及独立财务顾问中金公司、财信证券签订了募集资金四方监管协议。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。快乐阳光募集资金专用账户的具体信息如下：
银行名称银行账号
长沙银行电广支行账号：810000127690000001银行名称银行账号
华融湘江银行湘江新区分行账号：79010309000025955
注：华融湘江银行已更名为湖南银行。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，募集配套资金存放于各账户存款余额情况如下：
单位：元募集资金
银行账号项目名称期末余额[注]开户银行
招商银行长沙广电支 芒果 TV 版权库扩建项
7319021115102051660051.16
行目
芒果 TV 版权库扩建项
长沙银行电广支行81000012769000000181252957.46目
建设银行长沙新世纪 芒果 TV 云存储及多屏
43050186373600000210销户
支行播出平台项目
湖南银行湘江新区分 芒果 TV 云存储及多屏
79010309000025955销户
行播出平台项目
合计82913008.62
[注]截至2023年12月31日，募集资金专户存款余额为8291.30万元。使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为30000.00万元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集配套资金使用情况详见附表一。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况2023年4月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光使用额度不超过人民币 3 亿元的 2019 年配套融资募集资金中“芒果 TV 版权库扩建项目”暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起
12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动
性好的银行短期保本产品。单个产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。
报告期内，全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金用于现金管理的部分产品到期赎回，获得收益997.63万元。截至2023年12月31日，使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为30000.00万元，未超过公司对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，明细如下：
金额受托方产品名称产品类型起始日到期日（万元）长沙银行股份有限保本浮动收益
结构性存款14900.002023.11.32024.4.22公司电广支行型长沙银行股份有限保本浮动收益
结构性存款15100.002023.11.32024.4.22公司电广支行型
2024年4月18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置的2019年度募
集配套资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事专门会议审议通过上述议案。
（三）关于调整募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的情况
1、芒果 TV 版权库扩建项目2021年11月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》，对芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，独立财务顾问中金公司、财信证券出具了核查意见。2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司公开披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，芒果 TV 版权库扩建项目将采购 250 集年度重点卫视剧的网络独家版权，项目建设期两年，第一年采购100集，约合2部剧，第二年采购150集，约合3部剧。具体投资内容及进度安排如下表所示：
单位：万元投入时间项目名称内容部数集数投资金额
T+12 T+24卫视年度重点电
芒果 TV 版权库
视剧的网络独家5250150000.0060000.0090000.00扩建项目版权投入时间项目名称内容部数集数投资金额
T+12 T+24
合计150000.0060000.0090000.00
公司按照既定的募集资金使用计划和项目安排，将《下一站是幸福》、《山海经之上古密约》、《蜗牛与黄鹂鸟》、《以家人之名》和《亲爱的自己》5部
卫视年度重点电视剧（共计 221 集）纳入芒果 TV 版权库扩建项目，5 部电视剧的合同总金额为 85300.00 万元。采购款项已全部支付完毕，均已在芒果 TV 平台上进行播出。
总体而言，公司已完成芒果 TV 版权库扩建项目 5 部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业整体内容版权价格回归理性的影响，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司对芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整，将剩余募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权。同时，公司同步对资金使用计划进行调整，调整后的使用计划具体如下表所示：
单位：万元投入时间项目名称计划投资金额
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
芒果 TV 版权库
148674.000.0083550.006600.0032310.0026214.00
扩建项目
合计148674.000.0083550.006600.0032310.0026214.00
注：T 为募集资金到位当年年初。由于募集资金存在存款结息、现金管理收益等情况，最终项目投入以实际投入金额为准。
2024年4月18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》。在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，为了确保募集资金的有效使用和项目的顺利推进，结合项目实施实际情况，公司对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整。
公司独立董事专门会议审议通过上述议案，独立财务顾问出具了核查意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。项目具体调整情况如下：（1）公司拟将终止采购的《七月的一天》《少年白马醉春风》变更为《你比星光美丽》《法医秦明之玩偶》（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划采购其他 S/A 级影视剧的版权）。
（2）鉴于拟采购影视剧预计于2026年或之前播出，根据项目开展情况安排，公司拟将芒果 TV 版权库扩建项目的建设期延长至 2026 年 12 月 31 日。调整后的募集资金使用计划具体如下表所示：
单位：万元计划投资投入时间项目名称
金额 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96
芒果 TV
版权库扩148674.000.0083550.002600.009392.0022450.0013348.0016000.001334.00建项目
合计148674.000.0083550.002600.009392.0022450.0013348.0016000.001334.00
注：T 为募集资金到位当年年初。由于募集资金存在存款结息、现金管理收益等情况，最终项目投入以实际投入金额为准。
（3）采购款超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩
余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
2、芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目
2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。
云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示：
单位：万元序号工程或费用名称2019年2020年合计
1硬件设备23765.7215574.2839340.00
2软件平台5200.005460.0010660.00
合计28965.7221034.2850000.00
云存储及多屏播出平台项目2019年已支付募集资金212.30万元，调整后2020年及2021年使用募集资金49787.70万元，募集资金调整后计划如下表所示：
单位：万元序号项目名称2020年2021年合计
1硬件设备23710.9215574.2839285.20
2软件平台5042.505460.0010502.50
合计28753.4221034.2849787.70[注]
[注]募集资金原使用计划与调整后计划差异系2019年度已实际使用募集资金212.30万元。
2021年1月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。募集资金调整后使用计划如下表所示：
单位：万元
序号项目名称2020年[注]2021年合计
1硬件设备650.0938635.1139285.20
2软件平台10238.62263.8810502.50
合计10888.7138898.9949787.70
[注]其中2020年数据为2020年度已实际使用的募集资金金额。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年8月25日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。
2023年4月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用商业汇票（含银行承兑汇票及商业承兑汇票，包括开立、背书）、信用证、云证等方式支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。
（五）节余募集资金使用情况
芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目在 2017 年规划，2019 年完成募集配套资金后开始实施，在2021年基本完成项目建设，项目已按计划达到预计可使用状态。2022年4月21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过了《关于芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过上述议案。截至 2022 年 12 月 31 日，芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目募集资金专用账户销户，结余募集资金39059.99万元（含利息）转出永久补充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，除使用闲置募集资金进行现金管理30000.00万元外，公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理严格按照相关法律法规和公司制定的《募集资金管理办法》执行，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《芒果超媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2-193号），认为：“芒果超媒公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了芒果超媒公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”六、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，独立财务顾问主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对芒果超媒募集配套资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集配套资金存放银行专户流水及使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集配套资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问财信证券认为，芒果超媒2023年度募集配套资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司对募集配套资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集配套资金监管协议，不存在变相改变募集配套资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）独立财务顾问主办
______________________________________________
人：
徐行刚杨伟化财信证券股份有限公司年月日附表一募集配套资金使用情况对照表
（2023年）（单位：万元）
募集资金总额198270.07
本报告期投入募集资金总额22450.00报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额130669.45累计变更用途的募集资金总额比例截至期末项目达到是否已变更截至期末累项目可行性承诺投资项目和超募资金募集资金承调整后投资本报告期投投资进度预定可使本报告期实是否达到预
项目(含部分计投入金额是否发生重
投向诺投资总额总额(1)入金额(3)＝用状态日现的效益计效益
变更)(2)大变化
(2)/(1)期承诺投资项目
芒果 TV 版权库扩建项目 否 148674.00 148674.00 22450.00 117992.00 79.36% -4168.57 否
芒果 TV 云存储及多屏播 不适用
否49558.0049558.00-12677.4525.58%已结项不适用否
出平台项目[注1]
承诺投资项目小计--198232.00198232.0022450.00130669.45------
合计--198232.00198232.0022450.00130669.45------
芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目：项目是在 2017 年规划，在 2019 年募资到位后实施。实施过程中，行业的市场及技术环境发生一定变化。因此，公司在募集配套资金到账后，在使用过程中对资金使用计划进行调整，延长资金使用期限到2021年，导未达到计划进度或预计收致资金使用进度与原使用计划产生差异。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部益的情况和原因（分具体分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。2021 年 1 月 26项目）日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。
项目可行性发生重大变化无
的情况说明超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施地无点变更情况
芒果 TV 版权库扩建项目：截至 2020 年 12 月 31 日，公司已按计划完成了 5 部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。2021年11月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及使用计划的议案》，对芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审批通过。将剩余募集资金投资项目实施方募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权。
式调整情况2024 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》。基于商业谈判、排播规划等原因，公司拟采购的影视剧存在排播调整、剧目变更等情形，结合项目实施实际情况，公司对芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，公司调整部分拟采购的影视剧项目，并将项目建设期延长至2026年12月31日。公司独立董事专门会议审议通过上述议案，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2020年8月25日，公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董募集资金投资项目先期投事、监事会对上述议案发表了同意意见。
入及置换情况2023年4月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用商业汇票（含银行承兑汇票及商业承兑汇票，包括开立、背书）、信用证、云证等方式支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充无流动资金情况
芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目：在 2017 年规划，2019 年完成募集配套资金后开始实施，在 2021 年基本完成项目建设，项目已按计划达到预计可使用状态。2022 年 4 月 21 日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过了《关于芒果 TV 云存储及项目实施出现募集资金结多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。2022年5月余的金额及原因
19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过上述议案。截至 2022 年 12 月 31 日，芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目募集资金
专用账户销户，结余募集资金39059.99万元（含利息）转出永久补充流动资金。结余的原因是项目募集资金规划以硬件平台投资为主，主要包括节点服务器、交换机、存储服务器等设备采购。在项目建设过程中，云计算技术迅速发展，公司也积极把握科技创新带来的机遇，通过采购商业 CDN 和云资源替代原有的硬件采购规划，在不影响项目实施的前提下，有效降低了公司的采购成本，提升了资源利用效率。另外，公司强化自主创新能力，增加人员投入，加大自研力度，坚持国有化、自主化，以自研替代外采，研发团队人数从287人增至558人，本项目产出专利70个。对于本项目，除募集资金投入外，公司亦使用累计约16459.93万元自有资金投入至研发人员、商业 CDN、云资源等方面。
尚未使用的募集资金用途
截至报告期末，使用闲置募集资金用于现金管理30000.00万元，其余存放于募集资金专户。
及去向募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况
注 1：芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目：立足于全面提升用户全平台观看的体验度，不直接产生经济效益，该项目无法单独核算效益。
