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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：芒果超媒股份有限公司受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1、公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

2、公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提

供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

3、公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

4、公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签

署行为已获得恰当、有效的授权；

5、公司所有提供给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原

件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；

6、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、准确、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

在此基础上，本所律师对本法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序1、根据贵公司于2025年12月13日公告的《芒果超媒股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》《芒果超媒股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于会议召开15日以前以公告形式通知了股东，《股东会通知》有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、根据本所律师的核查，2025年12月29日，贵公司通过深圳证券交易所

交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15－15:00。

4、根据本所律师的见证，贵公司于2025年12月29日在湖南长沙金鹰影视

文化城芒果 TV形象体验区 103会议室召开本次股东会现场会议，会议由董事长蔡怀军主持。

5、根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议

2审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1、根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表共3名，代表贵公司有表决权股份1180534993股，占贵公司股份总数的63.1059%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至

2025年12月24日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东

或股东代理人，有权出席本次股东会。

根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事和高级管理人员现场出席或列席了本次股东会现场会议。

2、根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东会网络投票结果统计表，贵

公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络

投票的股东共237名，代表贵公司有表决权股份141256417股，占贵公司股份总数的7.5509%。

3、通过现场和网络参加本次股东会会议的贵公司中小股东（“中小股东”指持有贵公司5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计237名，代表贵公司有表决权股份47654460股，占贵公司股份总数2.5474%。其中：参加现场会议的中小股东1名，代表贵公司有表决权股份45900股，占贵公司股份总数的0.0025%；参加网络投票的中小股东236名，代表贵公司有表决权股份47608560股，占贵公司股份总数的2.5449%。

4、根据贵公司第四届董事会第三十一次会议决议及《股东会通知》，贵公司

董事会召集了本次股东会。

综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序与表决结果

（一）根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

3（二）经本所律师审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的有关规定。

（三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以

及深圳证券信息有限公司传来的本次股东会网络投票结果统计表，本次股东会审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意1309726856股，占出席本次股东会有表决权股份的99.0873%；

反对11999804股，占出席本次股东会有表决权股份的0.9078%；弃权64750股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0049%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意35589906股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的74.6833%；反对11999804股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的25.1809%；弃权64750股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.1359%。

2、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意1302227193股，占出席本次股东会有表决权股份的98.5199%；

反对19495267股，占出席本次股东会有表决权股份的1.4749%；弃权68950股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0052%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意28090243股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的58.9457%；反对19495267股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的40.9096%；弃权68950股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.1447%。

2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意1302207258股，占出席本次股东会有表决权股份的98.5184%；

反对19515202股，占出席本次股东会有表决权股份的1.4764%；弃权68950股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0052%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意28070308股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的58.9038%；反对19515202股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的40.9515%；弃权68950股，占出席本次股东会中小股东有

4表决权股份的0.1447%。

2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意1302243569股，占出席本次股东会有表决权股份的98.5211%；

反对19493991股，占出席本次股东会有表决权股份的1.4748%；弃权53850股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0041%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意28106619股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的58.9800%；反对19493991股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的40.9070%；弃权53850股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.1130%。

2.4《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意1302267782股，占出席本次股东会有表决权股份的98.5229%；

反对19468878股，占出席本次股东会有表决权股份的1.4729%；弃权54750股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0041%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意28130832股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的59.0308%；反对19468878股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的40.8543%；弃权54750股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.1149%。

2.5《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意1302268682股，占出席本次股东会有表决权股份的98.5230%；

反对19468878股，占出席本次股东会有表决权股份的1.4729%；弃权53850股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0041%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意28131732股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的59.0327%；反对19468878股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的40.8543%；弃权53850股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.1130%。

2.6《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决结果：同意1302245582股，占出席本次股东会有表决权股份的98.5213%；

反对19476878股，占出席本次股东会有表决权股份的1.4735%；弃权68950股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0052%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意28108632股，占出席本次股东

5会中小股东有表决权股份的58.9843%；反对19476878股，占出席本次股东会中

小股东有表决权股份的40.8710%；弃权68950股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.1447%。

3、审议通过《关于补选公司独立董事及相关专门委员会委员的议案》

表决结果：同意1321330379股，占出席本次股东会有表决权股份的99.9651%；

反对409281股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0310%；弃权51750股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0039%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意47193429股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的99.0326%；反对409281股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.8589%；弃权51750股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.1086%。

4、审议通过《关于芒果TV智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果TV音视频行业大模型矩阵项目的议案》

表决结果：同意1321384610股，占出席本次股东会有表决权股份的99.9692%；

反对366150股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0277%；弃权40650股，占出席本次股东会有表决权股份的0.0031%。

其中，出席会议的中小股东表决情况为同意47247660股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的99.1464%；反对366150股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.7683%；弃权40650股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份的0.0853%。

经本所律师核查，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随同本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

执业律师：李若晨

执业律师：赵媛媛年月日