中国国际金融股份有限公司

关于芒果超媒股份有限公司

调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）作为芒果超媒

股份有限公司（以下简称“芒果超媒”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金及本项目基本情况

1.募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105 号）核准，公司向特定对象发行 A 股股票90343304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4499999972.24元，

扣除发行费用（不含增值税）人民币14207871.04元，实际募集资金净额为人民币

4485792101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公

司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。

2021年9月14日，芒果超媒已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净

额448579.21万元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱

乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于本项目、芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目的建设。公司及快乐阳光对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

2025年12月12日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果 TV 音视频行业大模型矩阵项目的议案》，2025年 12月 29日，

1公司 2025 年第一次临时股东会审议通过上述议案，芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目结项，节余募集资金 18375.00 万元（含利息）用于新增募投项目芒果 TV 音视频行业大模型矩阵项目，变更后募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元截至核查意见出序募集资金承诺变更后计划投资项目名称具日号投入金额总额项目状态

1内容资源库扩建项目（本项目）398587.78398587.78进行中

2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 49991.43 36927.11 已结项 1

3 芒果 TV 音视频行业大模型矩阵项目 - 18375.00 进行中

合计448579.21453889.89-

注 1：芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目剩余部分尾款待支付，待尾款支付完毕后，该项目募集资金专项账户将做销户处理。

2.本项目基本情况

本项目总投资金额为400980.00万元，拟使用募集资金400000.00万元，分别用于采购 S 级影视剧版权项目、自制（含定制）A 级影视剧版权项目以及自制 S 级综艺

版权项目三个子项目的建设，以丰富公司版权库内容资源，巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。本项目整体原计划建设期为两年，最初使用计划如下：

单位：万元总投资估算募集资金拟投序号项目名称

T+12 T+24 总投资金额 入金额

1 采购 S 级影视剧版权 54600.00 54600.00 109200.00 109200.00自制（含定制）A 级影视剧

232490.0032490.0064980.0064000.00

版权

3 自制 S 级综艺版权 113400.00 113400.00 226800.00 226800.00

合计200490.00200490.00400980.00400000.00

二、本项目前期发生相关调整

2023年8月17日，根据项目建设的实际情况，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》，对本项目的资金使用计划进行了调整，将本项目延期到2025年底。

2具体情况详见公司于2023年8月18日在巨潮资讯网披露的《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的公告》（公告编号：2023-051）。调整后的资金使用计划如下表所示：

单位：万元募集资金拟项目名称2021年2022年2023年2024年2025年投入金额

采购 S 级影视剧版权 57290.00 19300.00 26600.00 3500.00 2510.00 109200.00自制（含定制）A 级影

10007.468659.122166.4220380.7522786.2564000.00

视剧版权

自制 S 级综艺版权 41430.21 53829.85 67337.08 53463.09 10739.77 226800.00

合计108727.6781788.9796103.5077343.8436036.02400000.00

2024年4月18日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2024年5月31日的公司年度股东大会审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的议案》。为适应影视行业变化趋势，更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司对本项目实施方式进行了调整。具体情况详见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的公告》（公告编号：2024-018）。本项目调整后的资金使用计划如下：

单位：万元募集资金拟项目名称2021年2022年2023年2024年2025年投入金额

采购 S 级影视剧版权 57290.00 19300.00 25950.00 2150.00 2000.00 106690.00自制（含定制）及采购

10007.468659.12715.4220974.0026154.0066510.00

S/A 级影视剧版权

自制 S 级综艺版权 41430.21 53829.85 66235.32 65304.63 - 226800.00

合计108727.6781788.9792900.7488428.6328154.00400000.00

2024年10月24日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一

次会议审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目内部投资结构的议案》。为适应影视行业现阶段变化趋势，更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，公司结合项目实施的实际情况对本项目内部投资结构进行了调整。具体情况详见公司于2024年10月26日在巨潮资讯网披露的《关于调整内容资源库扩建项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-047）。本项目调整后的资金使用计划如下：

3单位：万元

募集资金拟项目名称2021年2022年2023年2024年2025年投入金额

采购 S 级影视剧版权 57290.00 19300.00 25950.00 2150.00 - 104690.00自制（含定制）及采购

10007.468659.12715.4213898.1035229.9068510.00

S/A 级影视剧版权

自制 S 级综艺版权 41430.21 53829.85 66235.32 65304.63 - 226800.00

合计108727.6781788.9792900.7481352.7335229.90400000.00

截至2026年3月31日，本项目募集资金在专项账户存放的活期存款余额情况如下：

单位：元募集资金银行账户项目名称期末余额开户银行

招商银行长沙分行731902111510509内容资源库扩建项目10282361.91

交通银行马栏山支 内容资源库扩建项目—自制 S

43171388801300235585032629424.10

行级综艺版权项目

交通银行马栏山支 内容资源库扩建项目—采购 S

43171388801300235577442695.83

行级影视剧版权项目湖南银行湘江新区内容资源库扩建项目—自制（含

7901030200000167640597301.95分行营业部 定制）A 级影视剧版权项目

招商银行长沙广电 内容资源库扩建项目—自制 S

731903720710111销户

支行级综艺版权项目

兴业银行长沙芙蓉 内容资源库扩建项目—采购 S

368140100100240107销户

同发支行级影视剧版权项目

合计83551783.79

注：截至2026年3月31日，募集资金专户中，活期存款余额为8355.18万元，使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为45000.00万元。

三、本项目募集资金使用情况

截至2026年3月31日，本项目已使用募集资金364383.77万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19151.17万元，募集资金账户余额为53355.18万元。其中，各子项目募集资金使用情况如下表：

单位：万元截至2026年截至2026年3月项目名称计划投资金额3月31日待

31日已使用金额

投资金额

采购 S 级影视剧版权 104690.00 104690.00 -自制（含定制）及采购 S/A 级影视剧版权 68510.00 32347.81 36162.19

4截至2026年

截至2026年3月项目名称计划投资金额3月31日待

31日已使用金额

投资金额

自制 S 级综艺版权 226800.00 227345.96 -545.96

合计400000.00364383.7735616.23

注：自制 S 级综艺版权子项目的待投资金额为负数系使用募集资金利息进行支付所致。

四、本项目调整募集资金使用计划的具体情况及原因

1、本项目调整使用计划的具体情况和原因目前，本项目中的子项目采购 S 级影视剧版权项目已建设完毕；自制 S 级综艺版权项目亦已建设完毕，尚有少量尾款待使用募集资金利息进行支付，具体金额以日后实际结算为准；自制（含定制）及采购 S/A 级影视剧版权项目根据目前进展及后续

制作播出规划，预计将于2027年底建设完毕。因此，拟调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划，将该项目建设期延长至2027年12月31日。

2、本项目分期投资计划及后续保障措施

本项目调整后的募集资金分期投资计划详见下表：

单位：万元计划投资投入时间项目名称金额2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年采购 S 级影视剧版权 104690.00 57290.00 19300.00 25950.00 2150.00 - - -自制（含定制）及采购

68510.0010007.468659.12715.421053.0511765.9517737.2018571.80

S/A 级影视剧版权

自制 S 级综艺版权 226800.00 41430.21 53829.85 66235.32 53955.15 10943.65 405.82 -

合计400000.00108727.6781788.9792900.7457158.2022709.6018143.0218571.80

公司将结合市场情况合理规划本项目建设进度，优化资源配置，强化募集资金使用的监督管理，保障募投项目建设进度按照计划推进。

五、本项目调整募集资金使用计划的影响

本项目募集资金使用计划进行调整，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

5六、履行的审批程序和相关意见公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》，本次调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划是公司为保障项目实施质量，确保项目达到预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，该事项无需提交公司股东会审议。

七、中金公司核查意见经核查，保荐机构认为：本次调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划事项为根据公司实际情况进行的合理调整，已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对本次调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

____________________________________王琨杨琳娜中国国际金融股份有限公司年月日

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