芒果超媒:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：300413证券简称：芒果超媒公告编号：2025-046

芒果超媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第四届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订，主要包括：将“股东大会”修改为“股东会”；不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》不再实施；董事会成员中设公司职工代表董事一人；新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节，等等。具体修订情况详见本公告附件。

《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司监事会和监事仍将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司对监事会和全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订、制定部分公司治理制度情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，在对《公司章程》修订基础上，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分治理制度进行相应修订，同时新制定《董事、高级管理人员离职制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》。情况如下：

序号制度名称修订/制定是否需提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4募集资金管理办法修订是

5关联交易管理办法修订是

6对外担保制度修订是

7战略委员会议事规则修订否

8审计委员会议事规则修订否

9薪酬与考核委员会议事规则修订否

10提名委员会议事规则修订否

11总经理工作制度修订否

12信息披露管理制度修订否

13董事会秘书工作制度修订否

14内幕信息知情人管理制度修订否

15投资者关系管理制度修订否

16重大信息内部报送制度修订否

17外部信息使用人管理制度修订否

18年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

19审计管理制度修订否

20董事、高级管理人员离职管理制度制定否

21信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》

和《对外担保制度》的修订尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1.第四届董事会第三十一次会议决议；

2.第四届监事会第二十九次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

芒果超媒股份有限公司董事会

2025年12月13日附件

《芒果超媒股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、党章程》和其他有关规定，制订本章程。《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：

第四条公司注册名称：芒果超媒股份有限公司

中文全称：芒果超媒股份有限公司。

英文名称：Mango Excellent Media Co. Ltd.英文全称：Mango Excellent Media Co. Ltd.公司住所：长沙市开福区金鹰影视文化城

第五条公司住所：长沙市开福区金鹰影视文化

邮编：410003城，邮政编码：410003。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

第七条董事长为公司的法定代表人。

日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活新增动，其法律后果由公司承受。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司根据《党章》的规定，设立共产

新增党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第十八条公司的股份总数为187072.0815万股，

1870720815股，公司的股本结构为：普通股均为普通股。

1870720815股无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本资助。

总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，本公司的股份：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；

的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董事份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十出席的董事会会议决议。五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情席的董事会会议决议。

形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于或者注销。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第注销。

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价或要约方式进行。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股不得转让。

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的年内，不得转让其所持有的本公司股份。

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表

司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票股份。

上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级

管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及其前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原

因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者

持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而司董事会将收回其所得收益。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股其他情形的除外。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配有的股票或者其他具有股权性质的证券。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要票或者其他具有股权性质的证券。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在的名义直接向人民法院提起诉讼。上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋议的股东，要求公司收购其股份；

予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定。前款所述股东应当向公司提供证股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面实股东身份后按照股东的要求予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认决议未产生实质影响的除外。

定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有诉讼。

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后接向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

向人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单

人民法院提起诉讼。独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法责任损害公司债权人的利益；

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权其他义务。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，新增不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决项；

定有关监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准监事会的报告；方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十一）修改本章程；项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议股权激励计划；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

10%的担保；担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

期经审计总资产的30%；10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万保。

元人民币；对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除保。或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，维股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通任。

过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司或为会议通知中公告的会议地点。股东会将设置

住所或为会议通知中公告的会议地点。会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会式召开。

的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提求。出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书应当配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股（二）提交会议审议的事项和提案；

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

结束当日下午3:00。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（二）提交会议审议的事项和提案；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席有提案的全部具体内容。

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得加表决，该股东代理人不必是公司的股东；早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7得早于现场股东会结束当日下午3:00。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所

有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托

效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会附件，由董事会拟定，股东大会批准。

拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

总资产30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东数。

权利。征集人征集股东权利的，应当披露征集文公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权件，公司应当予以配合。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定关联股东的

第八十条股东大会审议影响中小投资者利益的范围。关联股东或者其代理人可以出席股东会，重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计并可以依照股东会会议程序向到会股东阐明其票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小观点，但在投票表决时应当主动回避表决，不参投资者利益的重大事项，比照需要由独立董事发与投票表决。关联股东未主动回避表决的，参加表独立意见的重大事项标准确定。股东大会审议会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；

表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通关联股东的表决情况。

知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请

式提请股东大会表决。股东会表决。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指董事提名的方式和程序为：非由职工代表担任的监事）进行表决时，应实行（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任累积投票制。的人数，由董事会根据法律、行政法规和本章程前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决；

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简（二）持有或合计持有公司1%以上有表决权股历和基本情况。份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与但提名的人数和条件应符合法律和章程的规定，所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干提出的候选人提交股东会审议；

候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、行董事、监事任职条件决定董事、监事候选人。选政法规、中国证监会和本章程的相关规定执行。

举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之实履行董事的职责。

多寡及本公司章程规定的董事、监事任职条件决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定董事、监事。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制，股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

…………

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有情况均负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。……权。……

第九十一条股东大会决议应当及时公告……第九十五条股东会决议应当及时公告……

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在改选董事、监事提案新任董事在选举董事提案获得股东会通过之后获得股东大会通过之后立即就任。立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司限未满的；

董事，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，公司解除其职务。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期年，任期届满可连选连任。

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，计不得超过公司董事总数的1/2。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事会成员中设公司职工代表董事一人。董事会事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

司董事总数的1/2。

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本

董事对公司负有下列忠实义务：

章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个入，不得侵占公司的财产；

人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或入；

者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报意，与本公司订立合同或者进行交易；

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自的除外；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（八）不得擅自披露公司秘密；

类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的章程，对公司负有下列勤勉义务：

合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，……不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条非独立董事连续两次未能亲自出

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

第一百 O一条董事辞职生效或者任期届满，应满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董除，离任后5年内仍然有效。董事在任职期间因事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与终止。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信情况和条件下结束而定。息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百 O三条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百 O四条公司设立独立董事。独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间删除

接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百 O五条公司董事会成员中独立董事的比删除

例不得低于1/3。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百 O 六条担任独立董事应当符合以下条

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

件：

列条件：

（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具规定，具备担任上市公司董事的资格；

备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要

（二）符合本章程规定的独立性要求；

求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法律法规和规则；

法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

（四）具有5年以上法律、会计或者经济等工作

法律、会计或者经济等工作经验；

经验；

……

第一百 O七条下列人员不得担任独立董事：第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直列人员不得担任独立董事：

系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父偶、父母、子女、主要社会关系；

母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以姐妹等）；上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公配偶、父母、子女；

司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及

东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其其配偶、父母、子女；

直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项列举情形的人员；

所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立其他人员。

性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关规则》规定的与公司不构成关联关系的企业；“重联关系的企业。大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是年度报告同时披露。

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百 O八条公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东删除委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百 O九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名删除人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送证删除

券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是删除连任时间不得超过6年。

第一百一十二条独立董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委删除员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零六条第一项或

者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该删除事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。删除如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事

所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意新增见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十五条独立董事除具备本章程中规定

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司程规定的其他职权。

章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应当露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当情况和理由。

披露具体情况和理由。

第一百一十六条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计、提名、薪酬删除

与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会中的非独立董事成员不得兼任公司高级管理人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条独立董事发表独立意见的，所

发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能删除存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留

意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第一百一十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

删除

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第一百一十九条除参加董事会会议外，独立董

事每年应保证在公司现场工作时间不少于15天，独立董事可以定期对公司生产经营状况、管理和删除

内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第一百二十条出现下列情形之一的，独立董事

应当向中国证监会、深交所及公司所在地证监会

派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

删除

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所删除列事项进行审议和行使本章程所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董

第一百二十三条董事会由九名董事组成，其中事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事长独立董事三人。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审会审议。议。

第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会大会作出说明。作出说明。

第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资

第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收助除外）达到下列标准之一的，应当经由公司董

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理事会审议后及时披露：

财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）未达到董事会审批标准的交易，由董事会授权总经理办公会进行审批；

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会

议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；

2、单次财务资助金额或者连续12个月内提供财

务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于提交公司董事会或者股东会审议。

（五）董事会有权决定的关联交易按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司关联交易管理办法规定的权限执行。

董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠的权限范围内，可以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理。

交易事项涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

（六）公司提供对外担保的，应当经出席董事会

会议的2/3以上董事同意后及时对外披露；担保

事项属于本章程第四十七条情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；未经董事会

或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第一百二十八条董事会设董事长一人，由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

（二）督促、检查董事会决议的执行；

代表人签署的其他文件；

（三）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益会行使的职权授予董事长、经理等行使。

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、第一百十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通的过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会召开会议的方式为：现

第一百三十七条董事会决议表决方式为：举手

场、电子通信，或者现场与电子通信方式相结合；

表决方式或记名投票表决方式。

表决方式为记名投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

的前提下，可以用电话、视频会议或传真的方式下，可以用书面、电话、视频会议或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

作出决议，并由参会董事签字。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为五名，为不

新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议新增须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会根据需要设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规新增程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公

司长期发展战略、重大投资方案、重大融资方案、新增

重大资本运作、重大资产运营等事项进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任司的高级管理人员。

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者或者解聘以外的管理人员；

解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

非董事总经理列席董事会会议。

第一百四十七条总经理工作制度包括下列内第一百四十七条总经理工作制度包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。其他高级管理经理与公司之间的劳动合同规定。

人员由董事会提名委员会提名，由董事会聘任和第一百四十九条高级管理人员由董事会提名委解聘。提名委员会提名时，应当向董事会提交高员会提名，由董事会聘任和解聘。提名委员会提级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、名时，应当向董事会提交高级管理人员候选人的工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否部门的处罚和证券交易所的惩戒等。受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交其他高级管理人员协助总经理工作，负责公司某易所的惩戒等。一方面的生产经营、管理工作。其他高级管理人员协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营、管理工作。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十一条董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章党建工作第七章党建工作

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国

券交易所报送并披露中期报告。

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法计报告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十一条公司的利润分配政策：第一百六十六条公司的利润分配政策：

（一）基本原则：（一）基本原则：

…………

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分

分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。考虑独立董事、社会公众股东的意见。

............

第一百八十二条公司利润分配方案的决策程序第一百六十七条公司利润分配方案的决策程序

和实施：和实施：

（一）利润分配方案的决策程序（一）利润分配方案的决策程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制1、董事会的研究论证程序和决策机制

在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整等方式参与。

理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事的意见，董事会制定的先书面征询全部独立董事和监事会的意见，董事利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事全体董事过半数表决通过。

同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未的具体理由，并披露。

采纳的具体理由，并披露。2、股东会的研究论证程序和决策机制

2、监事会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配议召开股东会审议批准。

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监股东会在审议利润分配方案时，公司董事会指派督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分一名董事向股东会汇报制定该利润分配方案时的考虑公众投资者对利润分配的意见，需经全体监论证过程和决策程序以及投资者意见。利润分配事过半数以上表决通过。方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政以上表决通过。

策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或股东会对利润分配方案进行审议时，应当为股东者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

3、股东大会的研究论证程序和决策机制中小股东的意见和诉求。

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，董事会提议召开股东大会审议批准。可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净

案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的部门整理的投资者意见。利润分配方案需经参加条件下制定具体的中期分红方案。

股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决3、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方通过。案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与详细说明。

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不4、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并说明使用计划安排或原则。

及时答复中小股东关心的问题。5、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一红水平较低的合理性发表独立意见。

年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司（二）公司利润分配方案的实施股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进发事项。

行详细说明。

5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，

对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

（二）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条公司利润分配政策的制定和调

整第一百六十八条公司利润分配政策的制定和调

……整

（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期……

发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利是公众投资者）、独立董事的意见，经过详细论润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配反中国证监会和证券交易所的有关规定。政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国

（三）公司利润分配政策的制定和调整程序证监会和证券交易所的有关规定。

……（三）公司利润分配政策的制定和调整程序

3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体……

监事的过半数通过并形成书面审核意见。3、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审

4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；

监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股

的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股所持表决权的2/3以上通过。股东大会除现场会东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有行使表决权。

股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第一百八十四条公司的股东分红回报规划

在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和

意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的删除利润分配预期。

股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内

第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。

第一百八十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股大会决定。东会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司召开股东大会的会议通第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，知，以公告的方式进行。以公告进行。

第一百九十六条公司召开监事会的会议通知，删除以专人送出或邮件送出方式进行。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订

第二百 O一条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第二百 O二条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分

第二百 O三条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在《证券时报》上公告。于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资

第二百 O五条公司需要减少注册资本时，必须产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

债务或者提供相应的担保。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比低限额。

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第二百 O七条公司因下列原因解散：定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）

第二百 O 八条公司有本章程第二百零七条第项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百 O 九条公司因本章程第二百零七条第第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

日内成立清算组，开始清算。务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期间行使下列职第二百零二条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制

第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。

报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，依

第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当第二百零九条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

第二百二十一条释义东。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

法人或者其他组织。

对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移配公司行为的人。

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制为同受国家控股而具有关联关系。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

（四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间员的股东。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的

配偶、子女配偶的父母等。

第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制

第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百二十四条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十六条本章程所称“以上”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不内”“内”“至少”，都含本数；“过”“超过”“以外”“低含本数。于”“多于”“少于”“不足”“达”“达到”不含本数。

第二百二十六条本章程附件包括股东大会议事第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百二十七条本章程经股东大会审议通过后第二百一十八条本章程经股东会审议通过后施施行。行。