芒果超媒股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强、规范芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章及规范性文件和《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的

有效实施；并按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章募集资金存放

第五条公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。

第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

1第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。

第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或

者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募

集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条募集资金原则上应当用于主营业务，除可用于固定资产投资项目外，还

2可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等；不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第十四条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。

项目实施主体根据发行申请文件中承诺的投资概算向公司提出详尽的书面申请，公司董事会办公室、法务部、财务部根据实施主体上报的商业计划书和项目实施计划

提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，提交公司总经理办公会议讨论，并报董事长签字批准后，由公司财务部划拨资金；资金的使用手续严格按照公司相关财务管理规定执行。

第十五条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，保证各

项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。

第十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

3募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况与专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的

审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第十七条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，原则上应当在募集资

金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资

4金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见后及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十一条公司应当在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，提交董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。使用计划所涉交易属于法律法规或《公司章程》规定的应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投

5资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十二条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足

第二十一条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累

计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、

衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东会审议通过；

（五）保荐机构或者独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十三条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审议程序，并及时披露。

第二十四条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。

金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高

于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第四章募集资金投向变更

第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应符合第十条的要求。

第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告证

6券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董

事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情

况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和深圳证券

7交易所相关业务规则规定的存放、管理和使用情况。

第三十二条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请

会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集

资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关业务规则及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管

理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用

情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十五条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第六章附则第三十六条本办法未尽事宜，依照有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条本办法所称“以上”“内”“至少”，都含本数；“过”“超过”“低于”“高于”“达到”不含本数。

第三十八条本办法经股东会审议批准之日起生效。本办法的修改应经股东会批

8准后生效。

第三十九条本办法由公司董事会负责解释。

芒果超媒股份有限公司

2025年12月12日

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