中国国际金融股份有限公司

关于芒果超媒股份有限公司

芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于

新增募投项目芒果 TV音视频行业大模型矩阵项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为

芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定

对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法

规和规范性文件的规定，对芒果超媒将芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果TV音视频行业大模型矩阵项目事项进

行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行 A 股股票 90343304 股，发行价格为 49.81 元/股，募集资金总额为人民币

4499999972.24元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币

4485792101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。2021年9月14日，公司将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额4485792101.20元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳

光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。公司及快乐阳光对募集资金的存放和使用进行专户管理，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。在上述募集资金中，其中 49991.43 万元用于芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

二、募集资金使用计划

1芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目于 2020年完成规划，2021年完成资金募集，2022年正式实施，募集资金原使用计划如下表所示：

单位：万元

序号 项目名称 T+12 T+24 募投资金拟投入金额

1硬件设备5432.004440.009872.00

2软件开发投入17280.0013828.0031108.00

3软件采购4530.004490.009020.00

合计27242.0022758.0050000.00

根据项目实施过程中的实际情况，2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案》，对芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目的资金使用进度计划进行调整。调整后计划如下表所示：

单位：万元序号项目名称2022年2023年2024年募投资金拟投入金额

1硬件设备397.395134.884339.739872.00

2软件开发投入4802.0711598.9914706.9431108.00

3软件采购6.903582.005431.109020.00

合计5206.3720315.8724477.7650000.00

随着本项目实施技术环境变化，根据实际情况，2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案》，对本项目的资金使用进度计划再次进行调整。调整后计划如下表所示：

单位：万元募投资金拟序号项目名称2022年2023年2024年2025年投入金额

1硬件设备397.39603.212184.316687.099872.00

2软件开发投入4802.078100.819576.518628.6131108.00

3软件采购6.9012.35265.708735.059020.00

合计5206.378716.3712026.5224050.7450000.00

2三、募集资金实际使用情况与节余原因

1、募集资金实际使用情况

本项目于2020年完成规划，2021年完成资金募集，2022年正式实施。在实施过程中，由于视听行业技术飞速发展，项目面临的技术环境发生较大变化，同时在降本增效大环境下，公司开发策略也在不断优化调整，因此该项目使用进度计划经过两次调整后，延期到2025年底完成。

截止本核查意见出具之日，本项目已按计划达到预计可使用状态，项目募集资金具体使用及节余情况如下表所示：

单位：万元扣除手续费募集资金募集资金募集资金后续需支项目名后的利息及节余募集资金计划投入实际到账实际使用付尾款金

称 现金管理收 （F=B-C-D+E）

金额（A） 金额（B） 金额（C） 额（D）

益（E）芒果

TV智慧视听

50000.0049991.4332090.934836.185310.6818375.00

媒体服务平台项目

2、募集资金节余原因

芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目节余资金 18375.00 万元，主要系硬件设备、软件采购这两个子项目的节余资金以及利息收入，而软件开发投入子项目节余资金比例相对较小。项目募集资金结余的原因如下：

（1）在项目实施过程中，由于技术环境发生较大变化，云计算技术飞速发展，国内外公有云厂商的产品和服务已经日趋成熟、稳定，IT 基础设施全面进入云时代，“上云”成为各类企业加快数字化转型、推动技术创新和促进业务增长的首要选择。本项目的研发过程伴随着海量数据诞生和高频计算需求，云资源的弹性、灵活、高复用特点能够充分适应项目需要。因此，公司以自有资金采购云资源，替代了高性能物理服务器等硬件采购，极大提升了技术团队的开发效率和资源的利用效率，从而节约了募集资金的投入。

（2）境内外贸易、关税等政策在项目实施过程中对前端技术领域的外部采

购产生了一定影响，作为国有控股的新媒体平台，公司及时调整开发策略，坚持

3自主创新，以自研替代外采，自研打造了“芒果云剪”、“5G光芒传输系统”

等技术底座，节省了大量外采成本的同时，成功完成了预定的研发目标。

综上，由于视听行业技术飞速发展，本项目在实施过程中，技术环境发生较大变化，大规模采购软、硬件设备的开发策略不再是项目建设开发的最优解，公司及时调整募集资金使用计划，优化开发策略，坚持自主创新，以自研替代外采，侧重软件开发投入，缩减软、硬件采购支出，使项目达到预期目标的同时，节余了部分募集资金。

四、节余募集资金的使用计划

芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目结项后，节余募集资金将用于新增募投项目芒果 TV音视频行业大模型矩阵项目（以下简称“大模型矩阵项目”）。

1、大模型矩阵项目建设的必要性

（1）抢占 AI+内容产业战略高地，引领媒体技术升级当前，AIGC（生成式人工智能）技术正以前所未有的深度和广度重构影视、综艺、短视频等内容生产的全流程，在创意策划、剧本生成、视频剪辑、特效制作、配音配乐乃至内容分发等环节展现出强大的赋能潜力。公司旗下芒果 TV作为具有重要影响力的国有主流媒体平台，通过本项目的实施，将率先布局垂直领域的音视频行业大模型，推动内容生产从人工主导、经验驱动向智能协同、模型驱动的范式转变，实现从底层技术架构到上层生产流程的系统性重构，有助于公司大幅提升自主创新能力和内容供给效率，更有助于公司强化在主流媒体阵营中的技术引领地位，巩固主流舆论阵地，掌握智能化时代媒体融合发展的主动权。

（2）释放自有版权数据价值，构建差异化竞争壁垒

芒果 TV拥有丰富的自有版权资源，涵盖高品质综艺、剧集、纪录片及短视频内容，并积累了十余年来在节目策划、剧本创作、视听语言表达、用户互动反馈等方面的深厚制作经验。公司独特的内容资产构成了构建垂直领域大模型最核心、最具竞争力的训练基础。通过建设大模型矩阵项目，公司能够系统性地将海量非结构化音视频数据转化为高价值的结构化知识图谱和可训练的数据资产。

（3）全面提升内容生产效率与创新能力

大模型矩阵项目建设将全面推动内容创作向智能化、自动化转型升级。其中，

4子项目“媒体内容生产效率倍增平台”将致力于打造模块化、低代码的智能创作系统，推动公司内容生产从传统人力密集型模式向 AI驱动型生产体系的重大跃迁，为广电及音视频行业注入全新增长动能。子项目“AIGC互动影游平台”则聚焦互动剧制作中的高成本与长周期痛点，构建从剧本生成到成品输出的一站式智能化生产闭环。项目的成功实施，将助力公司构建集创意孵化、技术赋能与运营协同于一体的全链路智能内容生产体系，开创高效、敏捷、可复制的新型创作范式。

（4）构建垂类大模型矩阵，打造全民共创生态

大模型矩阵项目将进一步构建技术－内容－应用－服务一体化的协同创新网络，打通 AI能力供给方、内容制作机构与平台运营主体之间的壁垒，形成开放共享的产业生态，在广电媒体、制作公司与技术伙伴间，实现资源共享、能力互补与价值共创；通过将复杂的 AI创作能力封装为低门槛、可视化、可交互的

工具模块，大幅降低互动内容的创作门槛，支撑芒果 TV从专业生产（PGC）向全民共创（UGC/PUGC）的战略转型。本次项目的协同推进，将助力公司以 AI为核心引擎，构建起“专业赋能+大众参与”双轮驱动的内容新生态，全面重塑广电行业的创作范式、生产模式与价值链条。

（5）推动主流媒体融合发展与商业模式创新

大模型矩阵项目在提升公司内容生产效率与创新能力，构建开放、协同的技术生态同时，将重塑内容消费模式与商业边界。AI定制化剧情付费、互动游戏化综艺、数字藏品与虚拟形象消费等新型场景，将催生多元化的收入来源。平台可通过个性化会员服务、品牌定制化智能体、IP跨界联名等方式实现商业变现，打破传统广告与会员订阅的单一盈利模式。从内容平台向“内容+技术+服务+生态”综合体的跃迁，不仅将提升用户生命周期价值和平台商业韧性，也将为主流媒体在数字经济时代探索可持续、高质量的商业模式提供创新范本。

2、大模型矩阵项目建设的可行性

（1）符合国家及地方政府政策导向2023年12月，湖南省人民政府办公厅发布的《湖南省加快音视频产业高质量发展的政策措施》中提出，要加快建设媒体实验室，围绕音视频产业根技术、核心关键软硬件和标准组织攻关，构建并不断提升引领行业的基础及前沿技术研

5究能力，推进建设产业联合创新中心、产业赋能平台，打造“0—1—10—N”的专业化、体系化创新平台。2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》中，提出要深入实施“人工智能+”行动，涌现一批新基础设施、新技术体系、新产业生态、新就业岗位等，加快培育发展新质生产力，使全体人民共享人工智能发展成果，更好地服务中国式现代化建设。上述系列政策的颁布为本项目的顺利实施提供政策支撑。

（2）公司坚守主流价值引领，筑牢意识形态主阵地

作为党的主流媒体和国有文化平台型企业，积极推动主流价值融入精品内容生产全链条。公司通过技术与内容的深度融合，不断强化意识形态阵地建设，在算法推荐、内容分发、用户交互等环节嵌入价值引导机制，切实营造清朗健康的网络生态。

（3）公司拥有领先的创新优势

公司将创新视为发展的生命线。为充分激发创作活力，公司建立了科学高效的创新机制体系。公司依托这一开放协同、机制完善、人才密集的创新生态，持续推出引领行业风向的爆款内容，在题材突破、形式革新、技术融合等方面不断树立新标杆，真正将创新理念转化为可持续的内容生产力和市场竞争力，巩固其在主流媒体融合转型中的领先地位。

3、大模型矩阵项目的建设规划

大模型矩阵项目创新性地构建“1+1+4”一体化技术架构矩阵：以1个大模

型基础数据平台为底座，系统性解决多源数据碎片化、语料质量参差、标注标准不一等核心瓶颈，实现数据采集、清洗、结构化、知识增强与服务的全链路智能化治理，打造高质量、可复用的 AI训练数据资产；在此基础上，构建 1套音视频全媒体专家大模型集群，聚焦“策划—文本—视觉—音频”内容生产全链路，研发不少于12个垂直领域专家模型，涵盖剧本生成、视频剪辑、智能配音、视觉设计等关键环节，通过混合专家与稀疏注意力等前沿架构，实现专业能力深度优化与行业知识精准注入；最终，该技术底座将全面支撑4个智能应用平台的创新发展，实现技术能力的规模化复用与场景化落地。

大模型矩阵项目拟通过六大核心二级子项目协同推进“1+1+4”矩阵建设，建设周期为两年，主要开发内容如下：

6架构子项目核心内容

打造智能数据底座，提升数据资产质量与治理

1个底座大模型基础数据平台

效率

构建垂类专家模型矩阵，实现内容生成的专业

1套集群音视频全媒体专家大模型

化与精准化

基于多模态理解技术，实现个性化封面、推荐智能内容感知与生成平台

语的 AIGC生产与精准投放

打通“剧本智创—视频生成—互动编辑”全流

AIGC互动影游平台 程，降低互动内容创作门槛，实现从“专业生产”

4个智能应到“全民共创”的转型

用平台构建对话式智能服务中枢，实现用户意图理解、芒果智能体个性化推荐与主动交互，提升平台智能化服务水平

集成低代码创作工具链，推动100+剧综项目高媒体内容生产效率倍增平台效落地，实现生产效率大幅提升

4、大模型矩阵项目的资金筹措及使用计划

大模型矩阵项目计划总投资金额22594.00万元，拟使用节余募集资金投入

18375.00万元，其余通过自有资金投资。资金使用计划如下：

单位：万元投资规划募集资金自有资金序计划总投项目占比拟投入金拟投入金

号 资金额 T+1 T+2 合计 额 额设备购置

120581.0091.09%9063.2511517.7520581.0018375.002206.00

费用

1.1硬件设备6130.0027.13%2052.504077.506130.003924.002206.00

软件开发

1.214391.0063.69%6980.757410.2514391.0014391.00-

投入

1.3软件采购60.000.27%30.0030.0060.0060.00-

2宽带投入153.000.68%71.9081.10153.00-153.00

技术服务

31860.008.23%1025.00835.001860.00-1860.00

费用

合计22594.00100.00%10160.1512433.8522594.0018375.004219.00

5、大模型矩阵项目风险分析及控制措施

（1）技术快速迭代风险及控制措施

在音视频行业大模型技术飞速演进的背景下，作为高度技术密集型的音视频行业大模型矩阵项目，其在垂直场景模型开发过程中面临技术快速迭代的显著风

7险。为有效应对这一挑战，公司将建立敏捷、前瞻的技术风险管理机制。通过“技术预研+迭代开发+人才支撑”三位一体的策略，最大限度降低技术更新换代对项目研发进度、成果落地及长期竞争力的不利影响，确保音视频大模型矩阵始终处于行业技术前沿，持续释放创新价值。

（2）技术泄密风险及应对措施

当前人工智能领域技术迭代迅速、竞争日趋激烈，若核心研发成果发生泄密或知识产权被侵害，将可能导致技术优势丧失、项目投入受损，甚至影响公司在AI内容生态中的战略布局。为此，公司建立了覆盖“外部确权”与“内部防控”双维度的技术安全与知识产权保护体系，全面应对技术泄密风险。

（3）技术人员流失风险及控制措施音视频行业大模型矩阵项目高度依赖关键核心技术人才的专业能力与创新实力。为应对激烈的人才竞争格局，保障项目可持续发展，公司已构建系统化、多层次的人才吸引与保留机制。一方面，打通专业技术序列晋升通道，让核心技术人才在不转向管理岗位的前提下也能获得职业成长空间。另一方面，建立以人才资本价值为导向的分配激励机制，激发核心人才的创造力与归属感。

（4）人力资源风险及控制措施

音视频行业大模型矩阵项目作为一项技术密集型、高投入、跨领域的系统性工程，对专业技术水平、资源配置和项目管理能力提出了极高要求。公司将高度重视人才能力建设，通过“内部培养+外部引进+生态合作”相结合的方式，构建稳定、专业、可持续的人才梯队，全面满足项目建设期的技术攻坚需求与运营期的迭代优化要求，为项目的高质量、高效率推进提供坚实的人才保障与组织支撑。

6、大模型矩阵项目经济效益分析

本项目不直接产生经济效益。本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，加快音视频行业大模型矩阵项目研发，提升公司的软硬件设施水平，加强知识产权建设，综合提升技术开发能力。本项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优势，从而有效提升公司技术能力，保持和提升核心竞争力。

五、节余募集资金用于大模型矩阵项目对公司的影响

公司通过大模型矩阵项目的实施，率先布局垂直领域的音视频行业大模型，

8是顺应技术变革的必然选择，通过推动内容生产从人工主导、经验驱动向智能协

同、模型驱动的范式转变，公司将逐步实现从底层技术架构到上层生产流程的系统性重构。通过实施大模型矩阵项目，不仅有助于公司大幅提升自主创新能力和内容供给效率，更有助于公司强化在主流媒体阵营中的技术引领地位，巩固主流舆论阵地，掌握智能化时代媒体融合发展的主动权。

公司将节余募集资金投入技术研发，在满足公司现阶段及未来技术研发活动的资金需求同时，提高募集资金使用效率，促进公司业务持续健康发展，有利于公司和股东利益最大化。

六、审议程序芒果超媒于2025年12月12日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果TV音视频行业大模型矩阵项目的议案》，该议案尚需公司股东会审议。

七、中金公司核查意见经核查，中金公司认为：芒果超媒将芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果TV音视频行业大模型矩阵项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经过公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件

以及《公司章程》等相关规定。上述事项系公司根据自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，不存在损害股东利益的情形。中金公司对芒果超媒将芒果TV 智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果

TV音视频行业大模型矩阵项目事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司芒果TV 智慧视听媒体服务平台项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目芒果TV音视频行业大模型矩阵项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

____________________________________王琨杨琳娜中国国际金融股份有限公司年月日

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