伊之密:北京海润天睿律师事务所关于伊之密股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于伊之密股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）的

法律意见书

中国·北京

朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮编:100022

电话：（010）65219696传真：（010）88381869

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北京海润天睿律师事务所关于伊之密股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）的法律意见书

致：伊之密股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受伊之密股份有限公司（以下简称“伊之密”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规

范性文件及《伊之密股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就伊之密第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到伊之密的保证：即公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有

赖于有关政府部门、伊之密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1法律意见书

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和伊之密的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为伊之密第一期员工持股计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供伊之密设立本员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

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正文

一、公司的主体资格

1.伊之密系由其前身广东伊之密精密机械有限公司于2011年6月28日整体变

更设立的股份有限公司。

2.伊之密于2015年1月23日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“伊之密”，股票代码为300415。

3.伊之密持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606740846335Y），注册资本为 468562084元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），法定代表人为甄荣辉，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路22号。经营范围为：一般项目：塑料加工专用设备制造；

铸造机械制造；橡胶加工专用设备制造；包装专用设备制造；工业机器人制造；

模具制造；液压动力机械及元件制造；互联网数据服务；物联网技术服务；融资

咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；机械设备研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；新材料技术研发；机械设备销售；塑料加工专用设备销售；铸造机械销售；橡胶加工专用

设备销售；包装专用设备销售；工业机器人销售；模具销售；机械零件、零部件销售；液压动力机械及元件销售；软件销售；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育赛事策划；体育竞赛组织；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；固体废物治理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

4.根据伊之密出具的说明及本所律师核查，伊之密不属于法律禁止特定行业公

司员工持有、买卖股票的情形。

5.根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意

见书出具日，伊之密的登记状态为“存续”。根据伊之密提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，伊之密有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伊之密为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

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根据伊之密于2026年4月15日召开的第五届董事会第十三次会议所审议通过的《伊之密股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第2号》，逐项核查如下：

（一）本员工持股计划的基本原则

1.经本所律师核查，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规

的规定履行程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项以及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于依法合规原则的要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划将遵

循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项以及《自律监管指引

第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，参与本员工持股计划

的参加对象盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。

（二）本员工持股计划内容的合法合规性

1.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，所有参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。上述对象均符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司依据《中长期激励管理办法》关于 TUP激励计划计提的 2025 年 TUP总包。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司 A股普通股。本员工持股计划的股票来源符合《指导意

见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

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4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为24个月，公司

股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划购买标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有的股票总数累计不超

过公司股本总额的10%，单个员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）

项第2小项的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的最高管理机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会。管理委员会负责本员工持股计划日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。本员工持股计划的管理符合《指导意见》

第二部分第（七）项的相关规定。

7.公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提

议召开股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对本员工持股计划的以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的实施目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参加对象；

（4）员工持股计划的资金来源、资金规模、份额分配；

（5）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格；

（6）员工持股计划的存续期、锁定期；

（7）员工持股计划的考核标准；

（8）员工持股计划的管理模式；

（9）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置；

（10）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（11）员工持股计划对经营业绩的影响；

（12）员工持股计划的变更、终止；

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（13）员工持股计划的履行程序；

（14）其他重要事项。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本员工持股计划所履行的批准程序经核查，截至本法律意见书出具之日，伊之密为实施本员工持股计划已履行了如下批准程序：

1.根据公司的书面确认，公司就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并召开职工代表大会审议通过《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》

第三部分第（八）项的规定。

2.伊之密于2026年4月15日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于审议伊之密股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并发表了薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第2号》

第7.7.6条的规定。

3.伊之密于2026年4月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议伊之密股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与

本员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

4.本员工持股计划尚待伊之密股东会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伊之密为实施本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了必要的法律程序。本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

1.根据公司的书面确认，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定

的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本

员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

2.根据《指导意见》及相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照

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相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决。

本所律师认为，本员工持股计划参加股东会已进行回避表决安排，未违反《指导意见》的相关规定。

六、员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，公司融资时持股计划的参与方式未违反《指导意见》的相关规定。

七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划最高管理机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本员工持股计划持有人合法权益；本员工持股计划的参加对象未签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。

本所律师认为，本员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，伊之密为依法设立并有效存续的上市公司，不

存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2.本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

3.伊之密为实施本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》

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的规定履行了必要的法律程序。本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过。

4.伊之密已按照《指导意见》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要

的信息披露义务，伊之密尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

5.本员工持股计划参加股东会已进行回避表决安排，未违反《指导意见》的相关规定。