上海市锦天城律师事务所

关于苏州苏试试验集团股份有限公司

第三期员工持股计划的法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司

第三期员工持股计划的法律意见书

致：苏州苏试试验集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受苏州苏试试验集团股份有

限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）委托，就苏试试验拟实施第三期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到苏试试验以下保证：苏试试验已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。苏试试验提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国

律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

1上海市锦天城律师事务所法律意见书法律责任。

本所律师同意苏试试验将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备

文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供苏试试验为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对苏试试验提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）经核查，公司系由苏州苏试试验仪器有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕33号）和深圳证券交易所下发的《关于苏州苏试试验仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕31号）核准，公司公开发行不超过1570万股人民币普通股股票，公开发行的人民币普通股股票于2015年1月22日在深圳证券交易所上市，证券简称为“苏试试验”，证券代码为“300416”。

（二）经核查，苏试试验现持有江苏省市场监督管理局于2023年7月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670145129U），公司名称为苏州苏试试验集团股份有限公司；公司类型为股份有限公司（上市）；法定

代表人为钟琼华；注册资本为50854.7806万元人民币；住所为苏州工业园区中

新科技城唯亭镇科峰路18号；经营范围为：力学环境试验仪器、气候环境试验

设备、综合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术

咨询及维修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推

广、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、软件咨询；

材料试验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制系统、

环境检测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2007年12月29日至无固定期限。

（三）经核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其

他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》等规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会

3上海市锦天城律师事务所法律意见书议，审议通过了《关于<苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

根据《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见

书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》

第一部分第（一）项及《自律监管指引》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第

（三）项及《自律监管指引》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司及分公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，总人数为不超过500人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划的参与对象为公司员工的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象的资

金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》

第二部分第（五）项第1款及《自律监管指引》第7.7.7条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公

司回购专用证券账户回购的苏试试验 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》

第二部分第（五）项第2款及《自律监管指引》第7.7.7条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的苏试试验 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各期具体解锁比例和数量根据业绩考核结果确定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数

为不超过705.9793万股，占公司目前总股本50854.7806万股的1.39%，具体受让股份数量根据参与对象实际缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股

本总额的1%，本次员工持股计划所持有的股份总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款及《自律监管指引》第

7.7.7条第（二）款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》以及《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期

5上海市锦天城律师事务所法律意见书员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

1、员工持股计划的目的与基本原则；

2、员工持股计划持有人的确定依据和范围；

3、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；

4、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；

5、员工持股计划的管理方式；

6、员工持股计划的资产构成及权益分配；

7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

8、员工持股计划的会计处理；

9、公司与持有人的权利义务；

10、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

11、实施员工持股计划的程序；

12、其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。

因此，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第7.7.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1、2025年5月27日，公司召开第四届职工代表大会第三次会议，就拟实

施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2025年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、2025年5月27日，公司召开第五届监事会第十次会议，因公司监事会

全体成员均为本次员工持股计划的参与人，均需对本次员工持股计划相关事项回避表决。监事会无法对本次员工持股计划相关议案形成决议，与本次员工持股计划相关的议案将直接提交公司股东大会审议。

4、2025年5月27日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。同日，董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，认为本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第

（十）项及《自律监管指引》第7.7.6条第二款的规定。

5、2025年5月28日，公司在信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划

相关的第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、董事会薪

酬与考核委员会的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》等内容，符合《试点指导

7上海市锦天城律师事务所法律意见书意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第7.7.6条的规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第7.7.8条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划需要履行的后续程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序包括如下：

1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。公司应当在股东大会召开前两个交易日公告本法律意见书。

2、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的

2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、

规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

根据《员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第十次会议决议以及《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，与本次员工持股计划有关联的公司董事及监事均已在相关董事会及监事会会议中回避表决；股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，员工持股计划涉及的相关股东需回避表决，该等股东不得接受其他股东委托进行投票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

划回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。

综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本次员工持股计划，以上人员与本次员工持股计划不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同

扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不构成一致行动关系。

（二）本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监

事、高级管理人员，相关人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）拟参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理

人员及前述人员的关联人（如有）自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有

公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持

有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

（四）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举

产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划事务管理运作保持独立性。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

（一）公司已经履行的信息披露义务

2025年5月28日，公司在信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关

的第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、董事会薪酬与

考核委员会的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》等内容，符合《试点指导意见》

第三部分第（十）项及《自律监管指引》第7.7.6条的规定。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现

阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求继续履行信息披露义务。

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》等规定

的实施本次员工持股计划的主体资格；

2、本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》

等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

3、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法律程序，符

合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行召开股东大会等相关法定程序；

4、本次员工持股计划的回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定；

5、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

6、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员不存在一致行动关系；

7、公司已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定就实施本

次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

11上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

邵潇潇

负责人：经办律师：

沈国权王姝年月日

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