股票代码：300417股票简称：南华仪器上市地点：深圳证券交易所

佛山市南华仪器股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支付现金购买资产交易对方

1佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）

2杨伟光

3刘务贞

4叶淑娟

5郭超键

标的资产

广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%股权独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年六月

1重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等证券服务机构承诺：

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

目录....................................................5

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业释义...............................................12

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、本次交易的性质............................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序.................................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.................18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、标的公司符合创业板定位........................................22

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................24

重大风险提示...............................................25

一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险..................................25

二、标的资产的评估风险..........................................25

三、商誉减值风险.............................................25

四、应收账款收回的风险..........................................26

五、存货跌价的风险............................................26

六、市场竞争加剧的风险..........................................26

七、数字化转型研发不及预期的风险.....................................27

八、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险..................................27

第一节本次交易概况............................................28

一、交易背景、目的及必要性........................................28

二、本次交易具体方案...........................................34

三、本次交易的性质............................................37

5重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、本次交易对上市公司的影响.......................................38

五、本次交易决策过程和批准情况......................................38

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺...................................38

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................53

第二节上市公司基本情况..........................................55

一、上市公司概况.............................................55

二、公司设立、上市及股本变动情况.....................................55

三、控股股东、实际控制人情况.......................................61

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................62

五、最近三年重大资产重组情况.......................................62

六、最近三年主营业务发展情况.......................................63

七、最近三年主要财务数据及财务指标....................................63

八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况.............................64

第三节交易对方基本情况..........................................66

一、交易对方基本情况...........................................66

二、其他事项说明.............................................74

第四节标的公司情况............................................76

一、基本信息...............................................76

二、历史沿革...............................................76

三、产权或控制关系............................................85

四、标的公司主要资产情况.........................................92

五、三年主营业务发展情况........................................110

六、主要财务数据和指标.........................................110

七、标的公司股权转让不存在障碍.....................................113

八、最近三年评估或估值情况.......................................114

九、重要下属企业情况..........................................115

十、其他情况说明............................................116

十一、主营业务的具体情况........................................116

十二、报告期的会计政策及相关会计处理..................................136

第五节交易标的评估或估值........................................155

6重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一、标的资产评估情况..........................................155

二、评估假设、估值方法及评估模型....................................157

三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的情况............................................197

四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项...........................197

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...........203

第六节本次交易主要合同.........................................211

一、支付现金购买资产协议........................................211

二、其他重要协议............................................222

第七节本次交易的合规性分析.......................................223

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................223

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...........226

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十五条规定，本次

交易符合《重组管理办法》第四十四条规定.................................227

四、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条、《重组审核规则》的规定..............................................227五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定...................................228六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形..........................................229

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确

意见…………………………………………………………………………..229

第八节管理层讨论与分析.........................................230

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................230

二、标的公司行业特点的讨论与分析....................................239

三、标的公司经营情况的讨论与分析....................................254

四、本次交易对上市公司的影响......................................279

第九节财务会计信息...........................................290

一、标的公司报告期财务报表.......................................290

7重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司最近两年的备考财务报表...................................293

第十节同业竞争和关联交易........................................297

一、同业竞争..............................................297

二、关联交易..............................................298

第十一节风险因素............................................304

一、与本次交易相关的风险........................................304

二、与标的公司相关的风险........................................306

三、其他风险..............................................308

第十二节其他重要事项..........................................309

一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存

在对标的资产的非经营性资金占用的情形..................................309

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......309三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................310

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况..............................310

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................311

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说

明………………………………………………………………………………312

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................315八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的说明.....................................318

九、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明...............................318

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排中小股东权益保护安排.......319

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................322

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................323

一、独立董事意见............................................323

二、独立财务顾问结论性意见.......................................325

8重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、律师结论性意见...........................................327

第十四节本次交易有关中介机构情况....................................329

一、独立财务顾问............................................329

二、法律顾问..............................................329

三、审计机构..............................................329

四、资产评估机构............................................330

第十五节上市公司董监高及相关中介机构声明................................331

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................331

二、独立财务顾问声明..........................................332

三、律师声明..............................................333

四、审计机构声明............................................334

五、资产评估机构声明..........................................335

第十六节备查文件............................................336

一、备查文件目录............................................336

二、备查地点..............................................336

三、查阅网址..............................................337

9重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、上市公司、南华

指佛山市南华仪器股份有限公司（300417）仪器

南华有限指佛山市南华仪器有限公司，为南华仪器的前身标的公司、嘉得力 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）

嘉得力有限指佛山市嘉得力清洁科技有限公司，为嘉得力的前身嘉得力环保指佛山市嘉得力环保设备有限公司，为嘉得力有限的曾用名广东嘉德力指广东嘉德力环境科技有限公司，标的公司的全资子公司上海嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股60%的控股子公上海嘉得力指司

佛山市嘉得力生物科技有限公司，标的公司持股51%的控股子佛山嘉得力指公司顺德分公司指佛山市嘉得力生物科技有限公司顺德分公司

深圳市嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股51%的控股子深圳嘉得力指公司珠海分公司指广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司

香港嘉得力指嘉得力清洁科技（香港）有限公司

佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司佛山嘉旭指18.9970%股份的股东，本次交易对方之一交易对方指佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键

交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力3947450股无限交易标的、标的资产指售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%交易对价指上市公司收购交易对方持有的标的公司39.4745%股权的对价上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司

本次交易、本次重

指39.4745%的股权，最终以上市公司股东大会审议通过的方案组、本次重组交易为准

标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产按照适用法律规股权交割日指定的程序全部过户至上市公司名下《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告本报告、本报告书指书（草案）》及其后续修订（如有）上市公司与交易对方及标的公司签署的附条件生效的《佛山市南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业《支付现金购买资产指（有限合伙）、郭超键、刘务贞、叶淑娟及广东嘉得力清洁科协议》、本协议技股份有限公司支付现金购买资产协议》及其后续补充协议（如有）

10重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产《资产评估报告》指所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0670号）

审计基准日/加期审计指2024年12月31日基准日评估基准日指2024年9月30日

自《资产评估报告》确定的评估基准日起至股权交割日止的期过渡期指间

《广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023年、2024年合并及母《审计报告》指公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第410207号）

《佛山市南华仪器股份有限公司2023年和2024年备考财务报表《备考审阅报告》指审阅报告》（中兴华专字（2025）第410011号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《佛山市南华仪器股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部

报告期、报告期各期指2023年、2024年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非有特殊说明国泰海通证券、独立指国泰海通证券股份有限公司财务顾问

中兴华、会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中伦律所、法律顾问指北京市中伦律师事务所

联信评估、评估机构指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

11重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间

深圳证券交易所、上海证券交易所、股转系统股票进行交易的日交易日指期

二、专业释义

洗地机是一种适用于硬质地面清洗同时吸干污水，并将污水带离现场的清洁洗地机指机械

电动扫地机是采用蓄电池为动力，在小型车辆底盘上加装风机、电机，连接扫地机指安装边刷、滚刷，具有扫、吸功能的清扫机械电机指俗称“马达”，是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置高压清指采用高密度聚能的水射流完成清洗的设备洗机

单刷机指又叫“单擦机”，一种通过水及清洁药剂组合实现硬/软地面清洗的设备清洁剂指一种液体状态的用来洗涤物品的清洁产品

注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

12重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式现金收购

上市公司拟以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘

务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力交易方案简介

39.4745%股权，本次交易完成后，上市公司将持有嘉

得力54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东交易价格7638.32万元名称广东嘉得力清洁科技股份有限公司

主营业务商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、租赁根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业

2017），嘉得力所属行业为“C3599 其他专用设备制造”

标的公司符合板块定位□是?否属于上市公司的同行业或上

?是□否其他下游与上市公司主营业务具有协

?是□否同效应

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二

交易性质□是?否条规定的重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?否

本次交易有无减值补偿承诺□有?否其它需特别说明的事项无

（二）本次交易标的评估简介

联信评估以2024年9月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具资产评估报告，嘉得力的净资产账面值为12207.17万元，股东全部权益的评估价值为19516.00万元，增幅59.87%，具体评估情况如下：

13重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元本次拟交交易标基准评估方交易价其他说评估结果增值率易的权益的名称日法格明比例

2024年9

嘉得力收益法19516.0059.87%39.4745%7638.32无月30日

交易双方在评估结果基础上，协商确定嘉得力全部权益整体作价19350.00万元，此次收购交易对价为7638.32万元。

（三）本次交易支付方式

本次交易对价为7638.32万元，由上市公司以自有或自筹资金支付，交易对手的具体明细如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价其他对价

1佛山嘉旭嘉得力18.9770%股权3672.0495-3672.0495

2杨伟光嘉得力10.5600%股权2043.3600-2043.3600

3刘务贞嘉得力5.0000%股权967.5000-967.5000

4叶淑娟嘉得力4.0000%股权774.0000774.0000

5郭超键嘉得力0.9375%股权181.4063-181.4063

合计嘉得力39.4745%股权7638.3158-7638.3158

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方包括佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键，佛山嘉旭由杨伟光担任执行事务合伙人，杨伟光系上市公司实际控制人之一，叶淑娟系杨伟光在上市公司及标的公司的一致行动人，本次交易的标的公司嘉得力系杨伟光实际控制的企业，且本次交易前上市公司已持有嘉得力15.00%股权，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

14重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事杨耀光、杨伟光、邓志溢已回避表决，鉴于关联董事回避表决后，无关联关系董事人数不足3人，本次交易相关议案将直接提交股东大会审议，独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见，在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为7638.32万元，根据上市公司、标的公司

2024年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入

嘉得力18894.3012412.5512835.09

上市公司53512.1945935.0612431.53财务指标

35.31%27.02%103.25%

比例

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财务指标比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为杨耀光、杨伟光，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专业从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售。其中机动车检测设备及系统包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测

仪器、压燃式（柴油）发动机排气（排烟）检测仪器，环境监测设备及系统

15重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

包括 CEMS 烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线监测设备、

VOCs 挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平

台、油气回收在线监测系统、工业及商业用途点型可燃气体探测器。

本次交易通过收购嘉得力控制权，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，标的公司具有持续稳定的盈利能力和良好的发展前景，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司已持有嘉得力15%股权，本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力54.4745%股权，嘉得力将纳入公司合并报表。根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前（备考变动率交易前（备考变动率数）数）

资产总计53512.1970462.7531.68%47494.8263361.8833.41%

负债总计5207.5619106.03266.89%1950.2712961.08564.58%归属于母公司股

45935.0642062.69-8.43%45544.5544098.31-3.18%

东权益合计

基本每股净资产3.593.826.31%3.363.7210.76%

营业收入12431.5325172.42102.49%11221.1724080.88114.60%

营业利润1550.72-79.83-105.15%-440.421644.59473.41%

利润总额1547.43-87.10-105.63%-441.851637.73470.65%

净利润1597.41-206.75-112.94%-414.841360.03427.84%

16重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

归属于母公司股

1476.66-949.47-164.30%-414.84521.49225.71%

东的净利润

扣非归母净利润-1568.01-1065.6432.04%-994.22-72.8192.68%

基本每股收益0.1097-0.0706-164.36%-0.03050.0385226.23%

资产负债率9.73%27.12%178.68%4.11%20.46%398.15%

注：1、交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%；2、交易后财务数据为备考审阅数据。

本次交易模拟完成后，2023年度上市公司除归属于母公司股东权益外的各主要财务指标均有不同幅度的增长。2024年度上市公司总资产、负债总额、营业收入、基本每股净资产、扣非归母净利润均有所增加或者提升，归属于母公司股东权益、净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有不同幅度下降，下降主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南

海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月19日完成过户手续，上市公司获得3439.97万元的资产处置收益，在编制备考合并报表时需抵销。

假设不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售，即假设上市公司没有出售前述房屋建筑物及土地使用权，则上市公司2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润均为-1842.56万元、-196331万元，备考后的2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润分别为-174.08万元和-916.80万元。因此，在不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售的前提下，本次交易完成后，2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润分别减亏90.55%和53.30%，上市公司的经营情况将得到有效改善。

未来随着标的公司销售规模的持续增长，上市公司的盈利能力和持续经营能力将继续得到有效提升。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

17重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、上市公司控股股东杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟已原则性同意

上市公司实施本次重大资产重组。

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会第十次

会议审议，因关联董事回避，导致非关联董事低于法定要求人数，因此将该议案直接提交公司股东大会审议，公司独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。

3、本次交易已经交易对方佛山嘉旭审议通过。

（二）本次交易尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟、上

市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

18重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项。后续上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

19重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、支付现金购买资产协议”之“（六）业绩承诺和补偿、超额业绩奖励”。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、本次交易对每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下：

单位：万元、元/股

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前（备考变动率交易前（备考变动率数）数）归属于母公司股

1476.66-949.47-164.30%-414.84521.49225.71%

东的净利润

扣非归母净利润-1568.01-1065.6432.04%-994.22-72.8192.68%

基本每股收益0.1097-0.0706-164.36%-0.03050.0385226.23%

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%本次交易模拟完成后，上市公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣非

20重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

归母净利润、基本每股收益均有明显提升，上市公司2024年度扣非归母净利润有所提升，但归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所下降，主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南

路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月19日完成过户手续，上市公司获得3439.97万元的资产处置收益，在编制备考合并报表时需抵销。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政

21重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，参见本报告

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

七、标的公司符合创业板定位

标的公司是一家坚持创新发展的国家级高新技术企业，通过运用物联网等新一代信息技术与传统的清洁设备深度融合，为工商业领域客户提供整体解决方案，从数据采集、科学管理等方面，助力客户实现更高效率、更低成本的清洁管理。

此外，标的公司还积极布局无人洗地机产品，运用自动化、人工智能等新技术，将传统清洁设备向高端化、智能化、绿色化创新发展，推进传统清洁设备与新技术、新模式等相互融合，符合“创新、创造、创意”的大趋势。

（一）标的公司运用新技术与传统产业深度融合

标的公司客户主要集中在物业管理服务业、公共服务业、酒店业等传统人力

密集型的行业，传统的清洁设备仅仅作为清洁人员的劳动工具使用，但随着人力成本日益上升，依托技术创新和智能化的发展降低人力成本已经成为行业发展趋势。标的公司在专业清洁设备的基础上，结合物联网新技术，开发物联网管理平台以及具备物联网通讯管理功能的数字化、智能化清洁设备。在客户授权允许下搜集客户设备运行数据，客户可以在用户端口精确地掌握设备使用时间、使用效率、剩余电量、剩余水量、设备健康状态等信息，通过系统实现任务分配、集中管理、远程控制、互联互通，有效的提高了客户的清洁效率及管理成本。

在产品功能设计上，标的公司积极进行产品绿色化创新布局，通过研发内置污水循环系统，自动控水系统等内置自动化节水以及节能降噪等技术，有效降低产品的能耗及用水量，为行业提供更为绿色环保的清洁设备。截至本报告书签署日，标的公司已经获得75项专利权（含发明专利4项）以及软件著作权16项，

22重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

已形成包括物联网通讯、节能降噪、清洁除菌、适应性调节等多项运用于产品的自主核心技术。

智能化方面，标的公司积极布局大型工商业无人洗地机产品，历经多次迭代更新，已成功在万科等多个大型物业现场测试，效果良好。标的公司通过不断优化产品设计和功能，赋予传统的清洁设备更多的绿色化、智能化功能，为传统的清洁服务行业赋能。

（二）标的公司的产品和服务能够实现新模式与传统产业深度融合

在客户对于生产和管理效率需求日益提升的当下，作为服务于传统产业的清洁设备制造商，为客户提供更优质的服务成为行业发展的新趋势。标的公司结合自身产品技术特点和优势，建立了基于物联网管理系统基础的快速响应售后服务新模式。

标的公司的物联网管理系统在客户授权下接入客户产品信息与售后人员信息，可以实现嘉得力、客户、售后人员三方有机统一，提高售后服务效率。标的公司在管理端口实时监控客户设备的运行生命周期并自动分析设备健康状况、使用效率，及时发现设备问题并制定优化方案与建议，主动进行客户服务；客户通过物联网系统检测设备运营情况，更早发现问题，第一时间通过该售后系统进行申报；嘉得力的售后服务人员收到申报信息后点对点接单，在最短的时间内解决问题，该物联网系统可以实时监测接收售后服务人员服务过程，反馈给售后管理团队；嘉得力通过该系统进行售后服务管控与评估，优化服务进程。

在服务过程中，针对不同环境特征的工商业、市政环卫等设施的运行特点，制定不同的清洁设备及配套产品组合，配合客户提供适应其自身管理需求的整体解决方案。在销售清洁设备的基础上，通过经营租赁、融资租赁的多样的服务模式，帮助客户提升管理和资金使用效率。

标的公司通过上述创新的服务、管理模式，有效的提高了客户公司的管理效率、生产效率，将新模式与传统产业进行了深度融合，辅助传统行业管理模式进行再造和优化升级，搭建产品数字化发展与客户数字化售后服务相结合的新体系、新模式。

23重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的公司不属于创业板负面清单行业

标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，嘉得力属于“专用设备制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉得力所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）中的其他专用设备制造（C3599）。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的

负面清单的相关行业，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，符合创业板定位。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问资格

上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

二、标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。

若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

三、商誉减值风险

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2024年末的商誉金额由987.82万元增加至3016.02万元，增加2028.19万元。本次交易完成后上市公司2024年末的商誉金额占2024年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别

为4.28%、7.17%；上市公司2024年度备考净利润为-206.75万元，上市公司2024年末的商誉金额占2024年度上市公司备考净利润比例为-1458.78%。

25重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

四、应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2672.10万元和

2936.10万元，占各期末资产总额的比例分别为16.82%和15.54%。标的公司

与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

五、存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为2027.64万元和2273.95万元，占各期末资产总额的比例分别为12.76%和12.04%，主要由原材料和产成品构成。标的公司生产模式为根据库存情况及销售计划来制定生产计划，并留有一定的产成品安全库存，若未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减值的风险，并对标的公司经营业绩造成不利影响。

六、市场竞争加剧的风险

标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等

配套产品的研发、生产、销售、租赁；公司推动清洁设备数字化、智能化升级，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。相较于国际市场，国内市场参与企业数量众多、市场集中度低，实力参差不齐，规模较大具有核心竞争力的企业较少，而国际巨头（如坦能、卡赫、力奇先进等）通过在华新建工厂对国内厂商的发展形成了较大的竞争压力，未来如标的公司不能有效增强自身的差异化竞争能力，提高产品和服务的市场竞争力，有可能面临竞争加剧和市场份额下降的风险，对标的公司的业绩增长产生不利影响。

26重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、数字化转型研发不及预期的风险

标的公司积极推动传统设备与新质生产力结合，进行清洁设备的数字化转型布局，并进行清洁设备物联网、智能无人驾驶洗地机等行业数字化、智能化技术相关的研发投入，若标的公司相关研发商业化落地不及预期，或者标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司的技术先进性竞争优势减弱，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。

八、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

27重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一节本次交易概况

一、交易背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，此次收

购标的公司有利于上市公司形成第二增长曲线，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益，提升股东回报2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

南华仪器积极响应国家政策号召，为形成第二增长曲线，优化产品结构及扩大公司业务规模，公司拟现金进一步收购参股子公司嘉得力的股权，以取得嘉得力的控制权，本次收购完成后，上市公司扣非归母净利润等财务指标与本次交易前相比均有所提升，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有利于加强公司综合竞争力，向新质生产力转型，可以提升上市公司的盈利能力、维护中小股东利益，提升股东回报。

2、标的公司符合新质生产力的发展方向

标的公司是清洁设备新质生产力的践行者，以创新为行业赋能，推动传统清洁设备向数字化、智能化、绿色化、服务化转型发展，更好满足客户对清洁设备和服务的高品质需求。标的公司始终坚持将产品和服务以高科技、高效能、高质量作为发展目标，不断提升综合竞争实力，符合新质生产力的发展方向。

（1）运用高科技为清洁服务行业赋能，是新质生产力的发展方向标的公司通过运用物联网等新一代信息技术等高科技手段与传统的清洁设

备深度融合，为工商业领域客户提供整体解决方案，在传统的清洁设备的基础上，

28重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

通过物联网技术构建物联网管理平台及物联网数字化、智能化清洁设备，有效链接设备供应商、使用者、管理者等多方，实现高效管理。智能化方面，标的公司积极布局大型工商业无人洗地机产品，历经多次迭代更新，已成功在万科等多个大型物业现场测试，效果良好。标的公司通过不断优化产品设计和功能，赋予传统的清洁设备更多的绿色化、智能化功能，为传统的清洁服务行业赋能，是新质生产力的发展方向。

（2）为客户定制高效能的清洁解决方案，是新质生产力的发展方向

标的公司针对不同环境特征的工商业、市政环卫等设施的运行特点，制定不同的清洁设备及配套产品组合，配合客户提供适应其自身管理需求的，基于物联网应用技术的高效能整体解决方案。通过标的公司提供的解决方案，客户可以在用户端口精确地掌握设备使用时间、使用效率、剩余电量、剩余水量、设备健康

状态等信息，通过系统实现任务分配、集中管理、远程控制、互联互通，有效的提高了客户的清洁效率，降低了管理成本。

同时，为了保障客户的生产和管理效率，标的公司凭借自身成熟的物联网管理平台，标的公司在管理端口实时监控客户设备的运行生命周期并自动分析设备健康状况、使用效率，及时发现设备问题并制定优化方案与建议，主动进行客户服务，标的公司通过该系统进行售后服务管控与评估，为客户提供高效能的服务，是新质生产力的发展方向。

（3）为客户提供高质量的产品与服务，是新质生产力的发展方向

标的公司高度重视产品与服务质量，通过坚持创新不断提升产品品质和服务。

在产品功能设计上，标的公司积极进行产品绿色化创新布局，通过研发内置污水循环系统，自动控水系统等内置自动化节水以及节能降噪等技术，有效降低产品的能耗及用水量，为行业提供更为绿色环保的清洁设备。截至本报告书签署日，标的公司已经获得75项专利权（含发明专利4项）以及软件著作权16项，已形成包括物联网通讯、节能降噪、清洁除菌、适应性调节等多项运用于产品的自主核心技术。服务方面，标的公司建立了基于物联网管理系统的快速响应售后服务新模式，搭建产品数字化发展与客户数字化售后服务相结合的新体系、新模式。

29重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司以高质量的产品与服务践行美丽中国建设“数字化、智能化、绿色化、服务化”转型的目标，是新质生产力的发展方向。

3、受国家机动车免检政策调整的影响，上市公司的主营业务经营出现下滑

南华仪器目前专业从事机动车检测设备及系统和环境监测设备及系统的研

发、生产和销售，产品主要包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器、压燃式（柴油）发动机排气（排烟）检测仪器）、CEMS 烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线监

测设备、VOCs 挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理

平台、油气回收在线监测系统、工业及商业用途点型可燃气体探测器。

近年来国家对机动车免检政策的调整，导致机动车检测行业车检频次减少，机动车检测机构数量增速减缓，从而使机动车检测行业需求下降，南华仪器目前产品的市场拓展及业务增长面临一定压力。在此背景下，上市公司2023年及

2024年营业收入分别为11221.17万元和12431.53万元，扣非后归母净利润

分别为-994.22万元和-1568.01万元，上市公司近年来业绩受此影响逐年下滑。

4、国家政策支持环保设备发展

标的公司主要产品为工商业领域的商用清洁设备，所处大行业为环保产业。

随着“十四五”规划提出生态环境要明显改善，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。2022年1月，国家制定了《环保装备制造业高质量发展行动计

划（2022-2025年）》，提出“深入打好污染防治攻坚战对环保装备的需求，推进产业机构优化升级，推动发展模式数字化、智能化、绿色化、服务化转型”。2024年1月，国务院强调《关于全面推进美丽中国建设的意见》，提出统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，把美丽中国建设摆在强国建设、民族复兴的突出位置，做到全领域转型、全方位提升、全地域建设、全社会行动。

各地政府环保需求和实施计划的紧随出台，环保行业市场后续整体增长态势不变，对于清洁设备的需求也稳步增长。

5、标的公司拥有持续稳定的盈利能力，在清洁行业的细分领域具备较强优

势

30重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。二十余年的发展历程中，标的公司积极推动清洁设备数字化、智能化升级，目前己成长为行业知名企业，持续为工商业领域提供整体清洁解决方案。标的公司是 ISSA 美国清洁协会会员单位，广东省专精特新中小企业，广东省清洁设备工程技术研究中心，经过二十余年的积累，已逐渐在产品先进性及数字化、售后服务、品牌声誉等方面建立起自身优势，受到了广大国内外客户的认可，已成为国内商用清洁设备行业洗地机等领域的领先企业。

2023年及2024年，标的公司实现营业收入分别13253.46万元和12835.09万元，实现归母净利润分别为2198.55万元和1766.04万元，保持持续盈利能力。

6、南华仪器前次收购标的公司15%股权，标的公司业绩承诺均已实现，

且实现效果较好

2023年1月，南华仪器收购嘉得力的15%股权，嘉得力成为南华仪器的参股子公司。前次收购，交易对方杨伟光、郭超键做出的业绩承诺为：嘉得力2022年度实现的净利润不低于1200万元；2023年度实现的净利润不低于1400万元，或2022、2023年度累计实现的净利润不低于2600万元；2024年度实现的净利润不低于1600万元，或2022、2023、2024年度累计实现的净利润不低于4200万元。

嘉得力2022年、2023年、2024年业绩承诺均已实现，且实现效果较好。

嘉得力2022年、2023年、2024年扣非归母净利润分别为1976.34万元、

2201.79万元、1691.46万元，累计5869.59万元超过业绩承诺4200万元。

此外国家政策基本支持环保设备发展，此次南华仪器拟进一步收购取得嘉得力控制权，嘉得力将成为上市公司控股子公司，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有利于加强公司综合竞争力，符合公司及股东利益。

31重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易的目的

1、上市公司现有业务增长面临一定压力，本次交易有利于上市公司形成第

二增长曲线，将主营业务拓展至清洁设备领域，双主业有效对冲经营风险近年来国家对相关机动车免检政策的调整导致市场对公司部分产品需求的下降，上市公司目前产品主要包括机动车排放物检测仪器、机动车排放物检测系统、机动车安全检测仪器及机动车安全检测系统，主要产品的市场拓展面临一定压力。在此背景下，上市公司2023年和2024年营业收入分别为11221.17万元和12431.53万元，扣非后归母净利润分别为-994.22万元和-1568.01万元，上市公司近年来业绩受此影响逐年下滑。

为了顺应产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续盈利能力和盈利质量，上市公司决定收购符合国家产业政策、具有持续盈利能力、行业发展前景良好的标的公司，以形成第二增长曲线，本次交易完成后，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备领域，双主业有效对冲上市公司现有业务经营风险。

2、标的公司具有持续盈利能力，可以有效提升上市公司盈利水平

2023年和2024年，标的公司实现营业收入分别为13253.46万元和

12835.09万元，实现归母净利润分别为2198.55万元和1766.04万元，保持持续盈利能力。

此次收购完成后，嘉得力将纳入上市公司的合并报表，上市公司净利润和净资产等财务指标与本次交易前相比均有所提升，可以有效提升上市公司的盈利水平。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司经营发展战略调整为双主业经营。上市公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，

32重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次收购具有一定背景和商业合理性，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、电子设备、仪器和元件（882253.WI）的波动因

素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅均未达到

20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在不当市值管理的情形。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟、上

市公司董事、监事、高级管理人员针对减持情况的承诺参考“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”。

4、本次交易具备商业实质

近年来国家对机动车免检政策的调整，导致机动车检测行业车检频次减少，机动车检测机构数量增速减缓，从而使机动车检测行业需求下降，上市公司的主营业务收入受此影响出现下滑，本次交易完成后，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备领域，双主业有效对冲上市公司现有业务经营风险，且上市公司目前已持有嘉得力15%股权，此次收购嘉得力控制权系基于前次收购嘉得力15%股权时，其业绩承诺实现良好，其所处行业发展前景较好。

标的公司具有持续稳定的盈利能力，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国

33重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）家产业政策。

二、本次交易具体方案

本次交易的交易方案为上市公司以支付现金方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务

贞、叶淑娟、郭超键购买其持有的嘉得力39.4745%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为嘉得力39.4745%股权。

（三）交易定价原则

本次交易以联信评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）评估情况和交易价格

根据联信评估出具的评估报告，嘉得力股东全部权益账面值为12207.17万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为19516.00万元，增幅59.87%。

交易双方在评估结果基础上，协商确定嘉得力全部权益整体作价19350.00万元，此次收购标的公司嘉得力39.4745%股权的最终作价为7638.32万元，上市公司本次收购嘉得力的整体作价对应的静态市盈率为8.79倍，基于业绩承诺期内平均净利润的动态市盈率为9.84倍。

（五）资金来源及具体支付安排

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

根据南华仪器出具的承诺：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，除计划使用部分并购贷款而需要质押本次收购的嘉得力股份、最终根据银行贷款

要求协商确定外，不存在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融

34重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资的情况，不存在直接或间接利用嘉得力资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有嘉得力股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”2024年12月31日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，董事会拟授权公司董事长杨耀光先生全权办理并购贷款及相关事项申请事宜并签署相关合同及文件。

本次交易价格为7638.32万元，公司拟采用不超过4582万元的并购贷款进行支付，即并购贷款形式支付的金额占本次交易款项比例不超过60%。截至本报告书签署日，公司已与多家银行进行沟通，但尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。

根据公司与各家银行的沟通情况并参考市场利率，并购贷款金额不超过

7000万元，公司计划将4582万元的并购贷款用于支付本次交易对价，将1797

万元的并购贷款用于置换公司2024年10月收购微轲联信息所使用的自有资金，并购贷利率预计为2.7%-3.2%，贷款期限预计为3-5年，还款计划预计为分期还款（比如半年期还款一次），按月付息，可提前还款。以上贷款金额、利率、期限、还款计划等系目前洽谈的方案计划，后续具体情况需根据正式借款合同确定。

具体支付安排参见“第六节本次交易主要合同”之“一、支付现金购买资产协议”之“（三）支付方式”。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、承诺期间及承诺净利润

交易对方向上市公司承诺：嘉得力2025年度实现的净利润不低于1800万

35重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元；2026年度实现的净利润不低于2000万元，或2025、2026年度累计实现的净利润不低于3800万元；嘉得力2027年度实现的净利润不低于2100万元，或2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于5900万元。

2、业绩承诺补偿安排

若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净

利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年

末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下：

累计实现业绩占累计承诺业绩比例

考核期间大于等于80%但小于

大于等于100%小于80%

100%

第一年无需补偿暂不补偿应当补偿

第二年无需补偿暂不补偿

应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交

第三年无需补偿易对价中扣除补偿价款

补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式如下：

补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总

和-累计已补偿金额。

如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

各自出让的嘉得承担的补偿义务的比例=序号交易对方

力股份比例各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%

1佛山嘉旭18.9770%48.0741%

2杨伟光10.5600%26.7514%

36重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各自出让的嘉得承担的补偿义务的比例=序号交易对方

力股份比例各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%

3刘务贞5.0000%12.6664%

4叶淑娟4.0000%10.1331%

5郭超键0.9375%2.3750%

合计39.4745%100.0000%

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（八）减值补偿承诺

在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。

无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方包括佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键，佛山嘉旭由杨伟光担任执行事务合伙人，杨伟光系上市公司实际控制人之一，叶淑娟系杨伟光在上市公司及标的公司的一致行动人，本次交易的标的公司嘉得力系杨伟光实际控制的企业，且本次交易前上市公司已持有嘉得力15.00%股权，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事杨耀光、杨伟光、邓志溢已回避表决，鉴于关联董事回避表决后，无关联关系董事人数不足3人，本次交易相关议案将直接提交股东大会审议，独立董事已就该事项召开专门会议

37重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

并发表了独立意见，在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为7638.32万元，根据上市公司、标的公司

2024年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入

嘉得力18894.3012412.5512835.09

上市公司53512.1945935.0612431.53

财务指标比例35.31%27.02%103.25%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财务指标比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为杨耀光、杨伟光，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

38重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容人

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和

文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未关于所提供

披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、上市信息真实、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司准确和完整

2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

的承诺

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、

完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、2023年10月，本公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下达的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2023]132号）。

关于诚信及2024年12月，本公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下上市合法合规情达的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周公司况的承诺柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2024]214号），收到深圳证券交易所下达的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司及相关责任人的监管函》（创业板监管函[2024]第191号）。除前述情形外，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

39重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

最近三十六个月内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7、本公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被本

公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

8、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因关于不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

不得参与上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中上市市公司重大国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事公司资产重组情责任的情形。

形的承诺2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

关于与本次

重组中介机本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与上市

构不存在关本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、公司

联关系的承项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

诺

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署上市人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和公司

作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在董

关于所提供虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事、

信息真实、合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性监准确和完整和完整性承担相应的法律责任。

事、

的承诺2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证高级

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关管理

信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完人员

整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失

40重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、2023年10月，中国证券监督管理委员会广东监管局下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2023]132号）。2024年12月，上市中国证券监督管理委员会广东监管局下达《关于对佛山市南华仪公司器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示董函措施的决定》（[2024]214号），深圳证券交易所下达《关于对事、关于诚信及佛山市南华仪器股份有限公司及相关责任人的监管函》（创业板监监合法合规情管函[2024]第191号）。除前述情形外，本人最近三十六个月内不事、况的承诺存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证高级券交易所纪律处分的情形。

管理3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显人员无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

5、本人最近三十六个月内不存在严重损害上市公司利益、投资者

合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市关于不存在1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产公司不得参与上重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司

董市公司重大重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内事、资产重组情幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因

41重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

监形的承诺与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

事、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

高级2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕

管理信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜人员所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市

上市公司股份的计划。

公司2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进董行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相事、关于重组期关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于监间减持计划股份减持的规定及要求。

事、的承诺3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实

高级施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同管理样遵守上述承诺。

人员4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

上市

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

公司关于本次交活动；

董

易摊薄即期5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

事、回报采取填填补回报措施的执行情况相挂钩；

高

补措施的承6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股级管诺权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

理人

7、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法

员律责任；

8、自本承诺出具之日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

1、在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人所控

董

制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

事、

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵

监关于减少和

守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业事、规范关联交

准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法高级易的承诺

规及上市公司章程，关联交易管理制度的规定履行关联交易审批管理程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其人员股东的利益。

42重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿

公司的全部损失。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺主要内容

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确

认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍上市公司控

然符合真实、准确、完整、有效的要求。

股股东、实关于所提供

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

际控制人杨信息真实、

和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信耀光、杨伟准确和完整

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相光及一致行的承诺

关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

动人叶淑娟

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控关于诚信及1、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法股股东、实合法合规情机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的际控制人杨况的承诺情形。

43重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

耀光、杨伟2、2023年10月，中国证券监督管理委员会广东监管局下达光《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2023]132号）。2024年12月，中国证券监督管理委员会广东监管局下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2024]214号），深圳证券交易所下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司及相关责任人的监管函》（创业板监管函[2024]第191号）。除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

5、本人最近三十六个月内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查上市公司控关于不存在

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产股股东、实不得参与上重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政际控制人杨市公司重大处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

耀光、杨伟资产重组情

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内

光形的承诺

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减

持上市公司股份的计划。

上市公司控

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变

股股东、实

关于重组期化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证际控制人杨

间减持计划券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执耀光、杨伟的承诺行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

光及一致行

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕

动人叶淑娟

期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

44重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

上市公司控本人作为佛山市南华仪器股份有限公司的控股股东或其一

股股东、实

关于对本次致行动人，原则性同意佛山市南华仪器股份有限公司通过际控制人杨

重组的原则支付现金方式收购佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭

耀光、杨伟性意见超键所持广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股份并取光及一致行得广东嘉得力清洁科技股份有限公司控制权。

动人叶淑娟

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实

履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具之日至公司重大资产重组完成前，若中国

上市公司控关于本次交

证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措

股股东、实易摊薄即期施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的际控制人杨回报采取填

该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出耀光、杨伟补措施的承具补充承诺；

光诺

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳

证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他上市公司控

股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地股股东、实关于保障上

位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构际控制人杨市公司独立

及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上耀光、杨伟性的承诺

市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

光

2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到

损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）

外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规

上市公司控范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业股股东、实关于避免同竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采际控制人杨业竞争的承取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。本次交易完成耀光、杨伟诺后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营光业务范围内的业务机会本人及本人所控制的其他企业将立

即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。

3、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将

承担相应赔偿责任。

上市公司控关于减少和1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）股股东、实规范关联交外的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

45重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

际控制人杨易的承诺2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及耀光、杨伟本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员

光会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为

并赔偿公司的全部损失。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺承诺事项承诺的主要内容人

1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等

均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提关于所提供

供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

交易信息真实、准

准确、完整、有效的要求。

对方确和完整的

3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

承诺

别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

46重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但

不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2022年10月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），对嘉得力及关于诚信及其董事长杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措交易合法合规情施。2025年2月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达对方况的承诺《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对嘉得力、其董事长杨伟光、总经理于梅、董事会秘书杨嘉骏、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。上述口头警示不属于中国证券监督管理委员会行政监管措施或证券交易所纪律处分，亦不属于行政处罚。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司

重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与关于不存在本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近不得参与上36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券交易市公司重大监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任对方资产重组情的情形。

形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资

交易关于标的资格。

对方

产权属状况2、本人对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不杨伟的承诺存在任何权利限制情况；若因该等标的资产转让与叶淑娟或其他光

第三方发生任何争议或纠纷，均由本人负责解决，且本人承诺赔

47重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

偿因此而给上市公司造成的全部损失。

3、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出

资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

4、本人合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他

第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；

标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标

的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉

讼、仲裁及纠纷。本人保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人违反本承诺本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本人不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或

增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐资产及业务的行为。

7、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在

权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

8、若本人违反本承诺函之承诺，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任

何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承担的义务

除了和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

杨伟3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可关于标的资

光之以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的产权属状况

外的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何的承诺

交易质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转对方让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本

企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市

公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可

48重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐资产及业务的行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔偿上

市公司因此而遭受的全部损失。

1、根据本人与嘉得力的全资子公司嘉得力清洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港嘉得力”）于2024年7月3日签署《借款合同》，本人累计向香港嘉得力借款港币194.33万元用于个人或其家庭

海外投资等临时资金周转；截至2025年2月15日止，本人已将借款本息合计港币196.64万元偿还给香港嘉得力，并与香港嘉得力签署了《借款合同之解除协议》《借款偿还确认函》。

截至本函出具之日，上述关联借款已全部清偿，本人及本人关联交易关于不存在

方不存在非经营性占用嘉得力资金、资产的情形，本人及本人关对方非经营性资

联方未来亦不会非经营性占用嘉得力资金、资产。

杨伟金占用的承

2、如违反上述承诺给嘉得力造成损失，自嘉得力书面通知之日起

光诺

30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给嘉得力造成的所

有直接损失或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有嘉得力资金、资产造成的损失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使嘉得力与本人的关联交易不公

允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用嘉得力资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

1、截至本函出具之日，本人/本企业及其关联方不存在非经营性

占用嘉得力资金、资产的情形，本人/本企业及其关联方未来亦不除了会非经营性占用嘉得力资金、资产。

杨伟关于不存在2、如违反上述承诺给嘉得力造成损失，自嘉得力书面通知之日起光之非经营性资30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给嘉得力造成的所

外的金占用的承有直接损失或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其交易诺他不正当手段占用、占有嘉得力资金、资产造成的损失，或是本对方人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使嘉得力与本人/本企业的

关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用嘉得力资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问

49重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

题被监管部门处罚等原因造成的损失。

关于与本次

重组中介机本人/本企业与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、交易

构不存在关高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关对方联关系的承联关系。

诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺承诺事项承诺的主要内容人

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和

文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未关于所提供

披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、标的信息真实、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司准确和完整

2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

的承诺

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、

完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

关于诚信及标的2022年10月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达《关合法合规情公司于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头况的承诺警示的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），对本公司及董事长杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。

2025年2月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对嘉得力、其董事长杨伟光、总经理于梅、董事会秘书杨嘉骏、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。

50重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2025年6月，广东监管局下发《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司的监管关注函》（[2025]778号），就广东监管局对南华仪器重大资产重组项目现场检查中所发现嘉得力的内部控制缺陷、

关联方资金占用、财务核算不规范的相关问题出具监管关注函。

上述口头警示及监管关注函不属于中国证券监督管理委员会行政

监管措施或证券交易所纪律处分，亦不属于行政处罚。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

最近三十六个月内不存在严重损害公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

7、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的企业不存在因关于不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

不得参与上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中标的市公司重大国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事公司资产重组情责任的情形。

形的承诺2、本企业及本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

关于与本次

重组中介机本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与标的

构不存在关本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、公司

联关系的承项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

诺

标的1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的关于所提供公司相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证信息真实、董言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件准确和完整

事、一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署的承诺监人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和

51重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

事、作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在高级虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的管理合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性人员和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完

整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存标的

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

公司

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，

董

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在中国证事、关于诚信及券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等监合法合规情失信情况。

事、况的承诺2022年10月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达《关高级于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头管理警示的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），对嘉得力及其人员

董事长杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。

2025年2月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对嘉得力、其董事长杨伟光、总经理于梅、董事会秘书杨嘉骏、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。

上述口头警示不属于中国证券监督管理委员会行政监管措施或证

券交易所纪律处分，亦不属于行政处罚。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

标的关于不存在1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产公司不得参与上重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司

52重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

董市公司重大重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内事、资产重组情幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因监形的承诺与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

事、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

高级2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕

管理信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜人员所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易，业绩承诺方承诺嘉得力2025年度实现的净利润不低于1800万元；2026年度实现的净利润不低于2000万元，或2025、2026年度累计实现的净利润不低于3800万元；嘉得力2027年度实现的净利润不低于2100万元

或2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于5900万元。业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

2023年和2024年，标的公司实现营业收入分别为13253.46万元和

12835.09万元，实现归母净利润分别为2198.55万元和1766.04万元，保持持续盈利能力。

上述业绩承诺为交易对方根据嘉得力所处行业基本情况、发展趋势、历史业

绩等情况作出的合理预计，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势和发展规律，具备可实现性。

（二）业绩补偿具有可实现性

本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体情况参见“第六节本次交易主要合同”之“一、支付现金购买资产协议”之“（六）业绩承诺和补偿、超额业绩奖励”。

53重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，交易各方共同签署的《支付现金购买资产协议》中，明确列举了核心人员名单，约定了“任职期限及竞业禁止”条款，保证了标的公司经营及核心人员的稳定性，具体内容如下：

标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的核心人员与标的公司或其附

属公司签署的合同期限为三年以上（包括三年、无固定期限）的劳动合同、保密

协议、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等核心人员应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。

尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本报告书中提示交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险，提请投资者注意。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

54重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况公司名称佛山市南华仪器股份有限公司

英文名称 Nanhua Instruments Co. Ltd.法定代表人杨耀光

成立日期1996年4月24日（整体变更日期：2010年12月31日）上市日期2015年1月23日

注册地址佛山市南海区桂城街道科泓路1号(住所申报)注册资本134563200元邮政编码528251

统一社会信用代码 91440600231827531A

股票简称及代码南华仪器，300417股票上市地深圳证券交易所

互联网网址 http://www.nanhua.com.cn

电子信箱 ir@nanhua.com.cn

联系电话（0757）8671-8362一般项目：专用仪器制造（生产机动车检测的仪器和诊断设备、检测配件）；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息

经营范围咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

机动车检验检测服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、公司设立、上市及股本变动情况

55重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）公司设立及上市

1、有限公司设立情况

公司的前身为佛山市南华仪器有限公司（以下简称“南华有限”）。南华有限设立于1996年4月24日，系杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光实际投资的南华自动化厂改制设立，注册资本为320万元。南海市审计师事务所对南华有限设立时的注册资本进行了审验，并于1996年4月8日出具编号为南审事验注字0169号的《企业注册资本验证书》。

南华有限设立时的股权结构如下：

股东姓名登记出资额（万元）出资比例（%）

杨耀光80.0025.00

邓志溢80.0025.00

李源80.0025.00

杨伟光80.0025.00

合计320.00100.00

2、股份有限公司设立情况

2010年12月1日，南华有限股东会决议，南华有限整体变更为股份有限公司。全体发起人以截至2010年9月30日经审计的净资产值人民币

43791457.91元折合为股份有限公司成立后的股本总额2800万股，每股面值

人民币1元，余额计入资本公积。

天健正信对公司本次变更的注册资本进行了审验，并于2010年12月5日出具编号为天健正信验（2010）综字第090035号的《验资报告》。经审验，截至2010年12月1日止，公司已收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币

28000000.00元，均系以南华有限截至2010年9月30日止经审计的净资产

人民币43791457.91元出资，其中：股本人民币28000000.00元，余额人民币15791457.91元作为资本公积。

公司于2010年12月31日取得佛山市工商局核发的注册号为

440682000012474的《企业法人营业执照》。

56重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股份公司设立时的股权结构如下：

股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

杨耀光6250000.0022.32

邓志溢6250000.0022.32

李源6250000.0022.32

杨伟光6250000.0022.32

苏启源900000.003.21

王光辉850000.003.04

罗彩芹60000.000.21

叶顺英60000.000.21

李红卫60000.000.21

肖泽民60000.000.21

冯秀菊60000.000.21

梁伟明50000.000.18

周柳珠50000.000.18

伍颂颖50000.000.18

陈勇理50000.000.18

刘为民50000.000.18

张光强50000.000.18

徐志芳50000.000.18

梁浩标50000.000.18

邱长缨50000.000.18

侯惠华50000.000.18

冯莲芳50000.000.18

张连通50000.000.18

陈国英37500.000.13

秦波37500.000.13

刘伟力37500.000.13

崔炎新37500.000.13

吴永兴37500.000.13

黄宇航37500.000.13

陈炽文37500.000.13

陈振强37500.000.13

廖玉槐10000.000.04

57重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

邓志昌10000.000.04

张云芬10000.000.04

李许娥10000.000.04

沈柱辉10000.000.04

合计28000000.00100.00

3、首次公开发行并上市情况2015年1月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]19号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A 股）股票 10200000 股，每股面值 1 元，发行后公司注册资本为人民币40800000.00元，于2015年3月4日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的变更后营业执照。

2015年1月23日，公司股票在深圳证券交易所上市，证券简称“南华仪器”，

证券代码“300417”。

（二）上市后股本变动情况

1、2016年6月，资本公积转增股本2016年5月12日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度权益分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为人民币40800000.00元，转增后公司注册资本为人民币81600000.00元。公司于2016年05月25日完成权益分派手续，并于2016年06月02日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的变更后的 91440600231827531A 号企业法人营业执照。

2、2019年，股份回购

2019年1月22日，公司披露《关于回购股份的方案的公告》，结合公司二

级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币4600万元且不超过

58重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

人民币9200万元，回购价格不超过人民币23元/股，回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划。

截至2019年8月6日，公司股份回购实施完成，累计回购股份2445176股占公司当时总股本的3%，最高成交价22.59元/股最低成交价17.6元/股，成交总金额为46208188.38元（不含交易费用）。

3、2020年5月，资本公积转增股本2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度权益分配方案》，以2019年12月31日总股本剔除回购股份后的股份总数

79154824股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，共转增股本

55408376股，转增后总股本增至137008376股。

4、2021年1月，员工股权激励

2021年1月28日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五

次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司完成2021年激励计划的第二类限制性股票的授予，激励对象从116名调整为112名，

授予的股票数量为2445176股，授予股票来源为公司2019年已回购的股票。

5、2022年5月，因员工激励归属条件未达成，注销部分库存股

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次

会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》以

及《关于注销部分库存股的议案》，7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计120000股限制性股票进行作废处理，同时公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划105名激励对象已获授的第一个归属期对应的限制性股票数量697553股（为697552.8股四舍五入）进行作废处理。2022年5月18日公司召开2021年度股东大会，审议通过了前述议案，同意公司作废并注销激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票合计

59重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

817553股。

公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年7月21日办理完成，本次作废限制性股票共计817553股，公司股本变更为136190823股。

6、2023年5月，因员工激励归属条件未达成，注销部分库存股

2023年4月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》以及《关于注销部分库存股的议案》，7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计101500股限制性股票进行作废处理，同时公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划98名激励对象已获授的第二个归属期对应的限制性股票数量654053股（为654052.71股四舍五入）进行作废处理。2023年5月8日公司召开2022年度股东大会，审议通过了前述议案，同意公司作废并注销激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票合计755553股。

公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月4日办理完成，本次作废限制性股票共计755553股，公司股本变更为135435270股。

7、2024年5月，因员工激励归属条件未达成，注销部分库存股

2024年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次

会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》以

及《关于注销部分库存股的议案》，10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计80000股限制性股票进行作废处理，同时公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划88名激励对象已获

授的第三个归属期对应的限制性股票数量792070股（为792070.40股四舍五入）进行作废处理。2024年5月17日公司召开2023年度股东大会，审议通过了前述议案，同意公司作废并注销激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票合计

872070股。

60重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年7月10日办理完成，本次作废限制性股票共计872070股，公司股本变更为134563200股。

（三）前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司总股本134563200股，上市公司前十大股东及持股情况如下：

股东名称股东性质持股数量持股比例（%）持有有限售条件的股份数量

杨耀光境内自然人1661600012.3512462000

李源境内自然人1588735011.8111915512

邓志溢境内自然人1520250011.3011401875

杨伟光境内自然人85809406.386435705境内自然

李晓生54680004.06-人

叶淑娟境内自然人48067403.574167555

黎亮境内自然人31243002.32-

苏启源境内自然人12912500.96968437

王林境内自然人8753000.65-

陈楠开境内自然人7680000.57-

合计7262038053.97%47351084

三、控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，杨耀光、杨伟光兄弟签署有《一致行动协议》，合计持有上市公司股份18.73%，同时叶淑娟与杨伟光签署了《投票权委托协议书》，将其表决权委托给杨伟光，截至本报告书签署日，叶淑娟持有上市公司3.57%股权，杨耀光、杨伟光兄弟合计控制的表决权为22.30%，是公司共同控股股东暨实际控制人。

杨耀光，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于广东矿冶学

61重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

院工业自动化专业，大学学历，高级工程师。1977年12月至1978年9月，在佛山电线厂任技术员。1978年9月至1993年3月，在佛山分析仪器厂历任技术员、助理工程师、车间副主任、研究所副所长。1993年8月至1996年4月，在南华自动化厂任职。1996年4月至今，在公司历任总经理、董事长等职，现任公司董事长，中国计量协会机动车计量检测技术工作委员会副主任委员等职务。

杨伟光，男，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于广东广播电视大学，大专学历。1977年至1992年，在佛山市无线电模具厂任职。1993年8月至1996年，在南华自动化厂任职。1996年至2011年8月，在南华仪器历任董事、监事等职。2016年12月至今担任南华仪器董事。2003年5月，杨伟光创立嘉得力，杨伟光历任董事、总经理等职。2024年1月至今，杨伟光担任嘉得力清洁科技（香港）有限公司的董事，2014年7月至今，杨伟光担任嘉得力董事长。

四、最近三十六个月的控制权变动情况上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司此前已两次筹划收购嘉得力控制权，此次收购为上市公司第三次筹划收购嘉得力控制权，具体情况如下：

1、第一次重大资产重组

2022年7月1日，南华仪器披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟

以现金收购嘉得力35%-60%股份的方式，取得嘉得力控制权。

由于交易方案预计无法在期望时间内完成，为了加快产业布局并充分保障公司全体股东及各方利益、提高交易效率，公司经审慎考虑并与交易对方协商一致，决定变更交易方案为以支付现金的方式购买杨伟光、郭超键合计持有的嘉得力

15.2475%股权。最终于2023年1月，南华仪器收购完成嘉得力15%股权，剩余

0.2475%不再收购，自此嘉得力成为南华仪器参股子公司。

2、第二次重大资产重组

62重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2023年4月14日，南华仪器披露《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》，拟以现金收购嘉得力30%-45%股份的方式，取得嘉得力控制权。

自公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》以来，公司按照相关法律法规的要求，积极组织交易各方、各中介机构共同推进本次交易的各项工作，公司与交易对方就交易标的的估值、交易方式等进行了充分的沟通、协商后，未能就最终条款达成一致意见。为了保证各方利益，经审慎考虑，一致决定终止。

除了前述两次拟筹划收购嘉得力控制权构成重大资产重组外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司专业从事机动车检测设备及系统和环境监测设备及系统的研发、生

产和销售，产品主要包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器、压燃式（柴油）发动机排气（排烟）检测仪器）、CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs挥发性有机物在线监测设备、

VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台、油

气回收在线监测系统、工业及商业用途点型可燃气体探测器。

最近三年，上市公司的主营业务未发生过变化。

七、最近三年主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产合计53512.1947494.8249433.55

负债合计5207.561950.273186.25

所有者权益合计48304.6345544.5546247.30归属于母公司所有者权

45935.0645544.5546247.30

益

（二）合并利润表主要数据

63重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入12431.5311221.1712812.10

营业利润1550.72-440.42-3299.97

利润总额1547.43-441.85-3302.00

净利润1597.41-414.84-3313.34归属于母公司所有者的净利

1476.66-414.84-3313.34

润扣除非经常性损益后归属于

-1568.01-994.22-793.98母公司所有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额497.021099.012939.49

投资活动产生的现金流量净额4707.16-8548.216528.03

筹资活动产生的现金流量净额-1721.03-4.42-283.35汇率变动对现金及现金等价物

6.014.3711.93

的影响

现金及现金等价物净增加额3489.17-7449.259196.11

（四）主要财务指标

2024年12月31日

2023年12月31日2022年12月31日项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）9.734.116.45

毛利率（%）39.0438.2340.43

净利率（%）12.85-3.70-25.86基本每股收益（元/

0.1097-0.0305-0.2424股）

八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况

2023年10月，上市公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖收到广东监管局《关于对佛山市南华仪器股份有限公司杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕132号），主要系因为南华仪器2022年业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，信息披露不准确。

64重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月，上市公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖收到广东监管局《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2024]214号），收到深圳证券交易所下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司及相关责任人的监管函》（创业板监管函[2024]第191号），主要系因为对联营企业投资收益核算不准确、未按规定审议及披露重大会计估计变更、前五大客户及交易金额信息披露不准确。

除上述警示函、监管函外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市

公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本

次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

65重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次支付现金购买资产交易对方为标的公司股东佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、

叶淑娟、郭超键。

（一）佛山嘉旭

1、基本信息

企业名称佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440600MA4X8W0W7F注册资本380万元执行事务合伙人杨伟光

成立日期2017-10-25

注册地址/主要办公

佛山市南海区桂城街道夏南路59号101房(住所申报)地点企业咨询管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）。

佛山嘉旭是嘉得力的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的

私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

66重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，佛山嘉旭的执行事务合伙人为杨伟光。除持有标的公司股权外，佛山嘉旭不持有其他企业股权。

佛山嘉旭的其他合伙人中，于梅系杨伟光配偶，现任标的公司董事、总经理；

杨嘉骏系杨伟光之子，现任标的公司董事及董事会秘书；刘务贞、潘颂民系标的公司控股子公司深圳嘉得力的少数股东，刘务贞直接持有标的公司5%股份，同时为标的公司持股5%以上股东潘淑萍配偶，潘颂民为潘淑萍胞弟。

佛山嘉旭的其他关联方除上市公司、标的公司及其下属公司外，还包括刘务贞控制的深圳市捷保环境服务有限公司。此外，杨伟光系本次交易收购方上市公司的实际控制人之一，佛山嘉旭为上市公司的关联公司，于梅、杨嘉骏也是上市公司的关联方。

3、历史沿革

（1）2017年10月25日，设立2017年10月23日，杨伟光、于梅签署《佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业注册资本为500万元，杨伟光为普通合伙人，代表合伙企业执行合伙事务，于梅为有限合伙人。2017年10月25日，佛山嘉旭经佛山市工商行政管理局核准设立登记。

佛山嘉旭设立时的出资情况如下：

67重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1杨伟光普通合伙人400.0080.00%货币

2于梅有限合伙人100.0020.00%货币

合计-500.00100.00%-

（2）2018年9月13日，第一次出资份额转让2018年9月10日，杨伟光、于梅及黄远耀签署《佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意黄远耀入伙，并签署了入伙协议和新的合伙协议。2018年9月13日，本次变更经佛山市工商行政管理局核准登记。

本次出资份额转让完成后，佛山嘉旭的出资情况如下序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1杨伟光普通合伙人280.0056.00%货币

2于梅有限合伙人100.0020.00%货币

3黄远耀有限合伙人120.0024.00%货币

合计-500.00100.00%-

（3）2019年8月21日，第二次出资份额转让2019年8月20日，杨伟光、于梅、黄远耀、刘务贞、潘淑萍、潘颂民签署《佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意刘务贞、潘淑萍、潘颂民入伙，并签署了入伙协议和新的合伙协议。2019年8月21日，本次变更经佛山市市场监督管理局核准登记。

本次出资份额转让完成后，佛山嘉旭的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1杨伟光普通合伙人2.000.40%货币

2于梅有限合伙人78.0015.60%货币

3黄远耀有限合伙人120.0024.00%货币

4刘务贞有限合伙人100.0020.00%货币

5潘淑萍有限合伙人120.0024.00%货币

6潘颂民有限合伙人80.0016.00%货币

68重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计-500.00100.00%-

（4）2020年5月20日，第三次出资份额转让

2020年5月20日，杨伟光、于梅、黄远耀、刘务贞、潘淑萍、潘颂民、杨嘉

骏签署《佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意黄远耀退伙、杨嘉骏入伙，并签署了入伙协议和新的合伙协议。同日，本次变更经佛山市市场监督管理局核准登记。

本次出资份额转让完成后，佛山嘉旭的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1杨伟光普通合伙人2.000.40%货币

2于梅有限合伙人78.0015.60%货币

3刘务贞有限合伙人100.0020.00%货币

4潘淑萍有限合伙人120.0024.00%货币

5潘颂民有限合伙人80.0016.00%货币

6杨嘉骏有限合伙人120.0024.00%货币

合计-500.00100.00%-

（5）2023年4月12日，潘淑萍退伙减资

2023年4月12日，杨伟光、于梅、黄远耀、刘务贞、潘淑萍、潘颂民、杨

嘉骏签署《佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意潘淑萍（认缴出资额120万元）退伙，同意合伙企业出资额变更为380万元，并签署了新的合伙协议。同日，本次变更经佛山市市场监督管理局核准登记。

本次退伙减资事项完成后，佛山嘉旭的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额(万元）占注册资本比例出资形式

1杨伟光普通合伙人2.000.53%货币

2于梅有限合伙人78.0020.53%货币

3刘务贞有限合伙人100.0026.32%货币

4潘颂民有限合伙人80.0021.05%货币

5杨嘉骏有限合伙人120.0031.58%货币

69重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计-380.00100.00%-

4、主要业务发展情况

佛山嘉旭无实际经营业务，系嘉得力的持股平台。

5、最近两年主要财务数据

佛山嘉旭最近两年（未经审计）主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总额383.24383.30

负债总额--

所有者权益总额383.24383.30项目2024年2023年营业收入--

营业利润-0.06-0.00

利润总额-0.061.05

净利润-0.061.05

6、对外投资情况

除标的公司外，佛山嘉旭无其他对外投资。

（二）杨伟光

1、基本信息

姓名杨伟光性别男国籍中国

身份证号440601***********5

住所广东省佛山市****

通讯地址广东省佛山市****是否取得其他国家或地区否的居留权

70重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系

1佛山市南华仪器股份有限公司董事2016年12月至今持股6.38%

广东嘉得力清洁科技股份有限直接和间接持股

2董事长2014年7月至今

公司合计43.30%

佛山嘉旭管理咨询合伙企业执行事务32017年10月至今持有0.53%份额（有限合伙）合伙人通过标的公司间

4广东嘉德力环境科技有限公司执行董事2020年5月至今

接持股佛山市嘉得力生物科技有限公通过标的公司间

5董事长2016年6月至今

司接持股

嘉得力清洁科技（香港）有限通过标的公司间

6董事2024年1月至今

公司接持股山东嘉得力清洁科技股份有限2016年11月至通过标的公司间

7董事

公司2023年2月接持股，已注销

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，杨伟光控制的企业（含上市公司和标的公司）及关联企业情况如下：

注册资本序号公司名称关联关系主要业务（万元）机动车检测设备及系统佛山市南华仪器股份杨伟光是实际控制

113456.32与环境监测设备及系统

有限公司人之一

的研发、生产和销售

商用洗地机、扫地机、单广东嘉得力清洁科技刷机等清洁设备及清洁

21000杨伟光控制的公司

股份有限公司剂等配套产品的研发、

生产、销售佛山嘉旭无实际经营业佛山嘉旭管理咨询合

3380杨伟光控制的企业务，系嘉得力的持股平

伙企业（有限合伙）台佛山市嘉得力生物科杨伟光通过嘉得力

4600研发、生产、销售清洁剂

技有限公司控制的公司

71重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

销售清洁器材，并提供深圳市嘉得力清洁科杨伟光通过嘉得力

5500相关售后服务、设备租

技有限公司控制的公司赁

销售清洁器材，并提供上海嘉得力清洁科技杨伟光通过嘉得力

6200相关售后服务、设备租

有限公司控制的公司赁广东嘉德力环境科技杨伟光通过嘉得力

71000技术推广服务

有限公司控制的公司嘉得力清洁科技（香杨伟光通过嘉得力

81000万港币境外销售

港）有限公司控制的公司

（三）刘务贞

1、基本信息

姓名刘务贞性别男国籍中国

身份证号441521***********2

住所深圳市盐田区****

通讯地址深圳市盐田区****是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系号广东嘉得力清洁

2016年8月至直接持股5.00%，通过佛山嘉旭间

1科技股份有限公董事

2023年3月接持股5.00%

司

深圳市嘉得力清2014年7月至直接持股24.5%，通过嘉得力间接

2执行董事

洁科技有限公司今持股5.1%，合计持股29.6%深圳市捷保环境董事长、2004年12月

3直接持股98%

服务有限公司总经理至今

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，刘务贞控制的企业为深圳市捷保环境服务有限公司，

72重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

该公司主要从事保洁服务，属于标的公司的下游，与标的公司不存在同业竞争关系。关联企业参见前述“2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系”。

（四）叶淑娟

1、基本信息

姓名叶淑娟性别女国籍中国

身份证号440601***********6住所广东省佛山市通讯地址广东省佛山市是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

叶淑娟最近三年未在外任职。

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，叶淑娟无控制的企业，除标的公司外，叶淑娟其他关联企业为上市公司南华仪器，叶淑娟为南华仪器控股股东杨耀光、杨伟光的一致行动人。

（五）郭超键

1、基本信息

姓名郭超键性别男国籍中国

身份证号440602***********2

住所广东省佛山市****

通讯地址广东省佛山市****

73重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系

广东嘉得力清洁科技股份董事、副总

12014年7月至今直接持股3.75%

有限公司经理广东嘉德力环境科技有限通过标的公司间

2经理2020年5月至今

公司接持股佛山市嘉得力生物科技有通过标的公司间

3经理2020年12月至今

限公司接持股

3、控制的企业与关联企业情况截至本报告书签署日，郭超键无控制的企业，关联企业参见前述“2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方中，杨伟光持有佛山嘉旭0.53%出资份额并担任其执行事务合伙人；

佛山嘉旭的其他合伙人中于梅系杨伟光配偶，杨嘉骏系杨伟光之子；刘务贞持有佛山嘉旭26.32%的份额，是佛山嘉旭的有限合伙人；佛山嘉旭其他合伙人中，潘颂民与刘务贞为姻亲关系（刘务贞为潘颂民姐夫）；叶淑娟系杨伟光在上市公

司及标的公司的一致行动人。郭超键与杨伟光、佛山嘉旭、刘务贞、叶淑娟无关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

交易对方中，杨伟光是上市公司的共同实际控制人之一，佛山嘉旭是上市公司的关联企业，叶淑娟为上市公司实际控制人之一杨伟光的一致行动人，属于上市公司的关联自然人，刘务贞、郭超键与上市公司无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

74重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

杨伟光作为上市公司的共同实际控制人之一，有权向上市公司推荐董事，但与本次交易无关，且根据其与杨耀光签署的《一致行动协议》，如其与杨耀光意见不同，应以杨耀光意见为准。

交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，本次交易完成后，亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，各交易对方及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要负责人最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，各交易对方及其主要负责人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所、

股转公司纪律处分的情况，但交易对方中杨伟光、郭超键存在被股转公司采取自律监管措施的情况，具体如下：

标的公司于2022年9月29日发布公告，对2020和2021年会计差错进行更正，股转公司于2022年10月19日出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），认为标的公司、董事长杨伟光、财务负责人郭超键违反了《中国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，对上述主体采取口头警示的自律监管措施。

2025年2月24日，股转公司出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，认为标的公司、杨伟光、于梅、杨嘉骏、郭超键违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

相关规则，对上述主体采取口头警示的自律监管措施。

75重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四节标的公司情况

一、基本信息本次交易的标的资产系广东嘉得力清洁科技股份有限公司的股权。嘉得力概况如下：

项目内容公司名称广东嘉得力清洁科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市公众公司、自然人控股）

住所/主要办公地点佛山市南海区桂城街道夏南路59号（住所申报）统一社会信用代码914406007510571717

注册资本1000.00万元

实缴资本1000.00万元法定代表人杨伟光成立日期2003年5月30日挂牌日期2015年2月5日股票交易场所全国中小企业股份转让系统证券代码831992分层基础层

研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂，建筑、装饰材料，电动工具，起重工具，普通机电产品，家用电器，日用百货，针织品，皮革制品，陶瓷制品，文化办公用品，照相器材，工艺美术品（不含金银经营范围首饰），摩托车配件；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，须取得许可并经工商登记机关登记注册后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、租赁，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品；

主营业务

公司积极推动清洁设备数字化、智能化升级，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。

二、历史沿革

（一）设立、历次增资、股权转让及挂牌情况

76重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、2003年5月，有限公司设立嘉得力成立时名称为佛山市嘉得力环保设备有限公司（以下简称“嘉得力环保”），注册资本为200万元，由杨伟光、叶淑娟共同出资组建。

2003年3月25日，杨伟光与叶淑娟签署了《出资协议书》，同意共同出资

组建嘉得力环保。其中，杨伟光出资180万元，占出资额的90%；叶淑娟出资20万元，占出资额的10%。2003年4月18日，杨伟光与叶淑娟签署《佛山市嘉得力环保设备有限公司章程》。2003年5月26日，经广东德正有限责任会计师事务所佛山分所出具粤德会佛验字【2003】214号《企业法人验资证明书》，对嘉得力环保的注册资本进行了验证。

2003年5月30日，佛山市禅城区工商行政管理局为嘉得力环保核发了《企业法人营业执照》。

嘉得力环保设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1杨伟光货币180.0090.00%

2叶淑娟货币20.0010.00%

合计-200.00100.00%

2、2011年9月，第一次增资

2011年8月23日，嘉得力召开股东会。经全体股东一致同意，注册资本由

200万元变更为500万元。新增300万注册资本由杨伟光以货币出资的方式认缴。2011年8月22日，佛山市志信正达会计师事务所有限公司出具佛志信会验字【2011】第096号《佛山市嘉得力环保设备有限公司2011年度验资报告》，对新增的注册资本进行了审验。

2011年9月2日，嘉得力在佛山市南海区工商行政管理局办理了本次增资

的工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉得力的股权结构如下：

77重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1杨伟光货币480.0096.00%

2叶淑娟货币20.004.00%

合计-500.00100.00%

3、2013年12月，第二次增资

2013年12月2日，嘉得力召开股东会。经全体股东一致同意，嘉得力注册

资本由500万元变更为1000万元；新增500万注册资本全部用未分配利润转增资本。其中，股东杨伟光以未分配利润出资人民币480万元，叶淑娟以未分配利润出资人民币20万元。2013年12月11日，佛山市志信正达会计师事务所有限公司出具佛志信会验字【2013】第160号《佛山市嘉得力清洁科技有限公司验资报告》，对新增的注册资本进行了审验。

2013年12月16日，嘉得力在佛山市南海区工商行政管理局办理了本次增

资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉得力的股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1杨伟光货币960.0096.00%

2叶淑娟货币40.004.00%

合计-1000.00100.00%

4、2013年12月，第一次股权转让

2013年12月16日，嘉得力召开股东会。经全体股东一致同意，杨伟光分

别将其持有的5%、5%、5%、5%，共计20%的股权转让给赵仲厚、郭超键、叶淑晖、卢国新，每人受让5%。同日，杨伟光分别与赵仲厚、郭超键、叶淑晖、卢国新签订了《股权转让合同》，股权受让价格均为67.5万元。股权受让方赵仲厚时任嘉得力总经理，郭超键、叶淑晖、卢国新时任副总经理。

2013年12月23日，嘉得力在佛山市南海区工商行政管理局办理了本次股

权转让的工商变更登记手续。

78重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次股权转让后，嘉得力的股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1杨伟光货币760.0076.00%

2赵仲厚货币50.005.00%

3郭超键货币50.005.00%

4叶淑晖货币50.005.00%

5卢国新货币50.005.00%

6叶淑娟货币40.004.00%

合计-1000.00100.00%

截至本报告书签署日，杨伟光尚未就本次股权转让缴纳个人所得税。杨伟光于2025年2月出具承诺函，承诺：“1、本人已主动向主管税务机关报告2013年12月转让嘉得力股权所涉个人所得税事宜，并将在本次重组完成前妥善解决该税务风险事项，解决方式包括取得主管税务机关的书面意见或按照主管税务机关的要求完成相关税费缴纳等。2、如有关税务部门要求或决定，需要补缴公司历史上股权转让等事项涉及的个人所得税或因公司未及时履行代扣代缴义务

而承担罚款或损失，本人将全额承担应补缴的个人所得税款及公司因此承担的损失”。

5、2014年7月16日，整体变更为股份公司

2013年12月30日，嘉得力召开股东会，决议整体变更为股份有限公司，

以2013年12月31日为变更基准日。2014年4月3日，嘉得力股东会审议通过了经信永中和会计师事务所审计确定的变更基准日的公司净资产

16511524.48元，按1:0.605637的折股比例折为股份公司股份10000000股，

每股面值1元，股份公司的注册资本为1000.00万元，未折股净资产余额

6511524.48元计入股份公司资本公积金。

2014年4月10日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信（证）评字（2014）第 A0170 号”《佛山市嘉得力清洁科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的经审计后的全部资产及相关负债资产评估报告》，经

79重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估，截至评估基准日2013年12月31日，嘉得力有限的净资产账面价值为

1651.15万元，评估价值为1759.35万元，增值108.20万元，增值率6.55%。

2014年4月22日信永中和会计师事务所有限责任公司出具了

“XYZH/2013GZA2046-2 号”《验资报告》，对股份公司出资到位情况进行了审验。

2014年5月16日，嘉得力召开股份公司第一次股东大会（暨创立大会），

审议通过了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司筹办情况的报告》《广东嘉得力清洁科技股份有限公司章程（草案）》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会股东监事。

2014年7月16日，嘉得力在佛山市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

整体变更为股份公司后，嘉得力的股权结构情况如下：

序号股东名称股份数（万股）股权比例出资方式

1杨伟光760.0076.00%净资产折股

2赵仲厚50.005.00%净资产折股

3郭超键50.005.00%净资产折股

4叶淑晖50.005.00%净资产折股

5卢国新50.005.00%净资产折股

6叶淑娟40.004.00%净资产折股

合计1000.00100.00%-

6、2015年2月，新三板挂牌2015年1月23日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意广东嘉得力清洁科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]125号），同意嘉得力在新三板挂牌。

2015年2月5日起，嘉得力在全国股转系统公开挂牌，证券代码为“831992”。

7、挂牌后的股权变更

80重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）2017年至2019年收购深圳嘉得力

新三板挂牌后，嘉得力拟在内销、外销和服务三方面发力，内销方面首先加强广东省内布局，为此与长期合作的经销商深圳嘉得力达成协议，通过现金增资的方式收购深圳嘉得力51%的股权，取得其控制权，并吸收深圳嘉得力的股东持股嘉得力，深度绑定合作。

2017年10月25日，嘉得力实际控制人杨伟光与于梅共同设立佛山嘉旭。

2017-2018年期间，嘉得力离职高管卢国新通过股转公司交易系统以2元/股直

接向深圳嘉得力股东刘务贞转让50万股嘉得力股份；杨伟光通过股转公司交易

系统以2元/股陆续向佛山嘉旭转让了合计250万股的嘉得力股份；此外，杨伟光通过股转公司交易系统以1元/股的价格买入离职高管赵仲厚50万股股份，后续杨伟光与于梅将持有部分佛山嘉旭份额转让给深圳嘉得力股东刘务贞、潘淑萍、潘颂民。（具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之

“（一）佛山嘉旭”）。通过该等交易，深圳嘉得力原股东均直接或间接持有了嘉

得力股权，佛山嘉旭成为嘉得力的持股平台。

2018年9月，杨伟光通过二级市场交易卖出1000股；自然人陈麒元通过

二级市场交易成为新进股东。

2019年6月6日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司拟投资深圳市嘉得力清洁科技有限公司的议案》，标的公司拟出资400万元投资深圳嘉得力，取得其51%股权。

2019年8月8日，深圳嘉得力完成工商变更。本次交易后，标的公司的股

权情况如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1杨伟光559.9055.9000%

2佛山嘉旭250.0025.0000%

3刘务贞50.005.0000%

4叶淑晖50.005.0000%

5郭超键50.005.0000%

81重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称股份数（万股）持股比例

6叶淑娟40.004.0000%

7陈麒元0.100.1000%

合计1000.00100.0000%

（2）2022年12月至2023年1月，南华仪器收购标的公司15%股份

2022年12月19日，南华仪器与杨伟光、郭超键及嘉得力签署了附生效条件的《佛山市南华仪器股份有限公司与杨伟光、郭超键及广东嘉得力清洁科技股份有限公司支付现金购买资产协议》，约定南华仪器以支付现金的方式收购杨伟光、郭超键持有的嘉得力152.4750万股，合计15.2475%股权。各方于2022年

12月27日签署《补充协议》，约定股份转让方式为全部或部分以大宗交易、竞

价交易、特定事项协议转让或其他可行的方式进行转让。

公司分别于2022年12月27日、2022年12月30日、2023年1月6日、

2023年1月12日、2023年1月18日通过大宗交易方式受让杨伟光、郭超键

合计持有的嘉得力150万股股份，占嘉得力股份总数的15%，成交价格为15元/股，成交金额为2250万元，剩余0.2475%不再收购。

2022年12月，佛山嘉旭通过二级市场交易卖出300股。此外，自然人陈

麒元也在2022年将其所持有的1000股卖出。自然人华炜、李祥华、张前通过二级市场交易成为新进股东。本次交易后，标的公司股东持股情况如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1杨伟光422.4042.2400%

2佛山嘉旭249.9724.9970%

佛山市南华仪器股份

3150.0015.0000%

有限公司

4刘务贞50.005.0000%

5叶淑晖50.005.0000%

6叶淑娟40.004.0000%

7郭超键37.503.7500%

8华炜0.070.0070%

9李祥华0.040.0040%

82重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称股份数（万股）持股比例

10张前0.020.0020%

合计1000.00100.0000%

（3）2023年4月，佛山嘉旭与潘淑萍大宗交易

2023年4月3日，潘淑萍与佛山嘉旭签署《大宗交易协议》，在2023年

4月3日至2023年4月13日双方进行大宗交易，由潘淑萍通过大宗交易的方

式购买佛山嘉旭600000股。2023年4月12日，潘淑萍从佛山嘉旭退伙。该笔交易实质上是潘淑萍持有嘉得力的股权翻转，从间接股东转为直接股东。

此外，2023年2月，自然人张前通过二级市场交易卖出200股；自然人张雯华通过二级市场交易成为新进股东。自然人李祥华通过二级市场交易增加其持有的股份数量。

大宗交易后，标的公司股东持股情况如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1杨伟光422.4042.2400%

2佛山嘉旭189.9718.9970%

佛山市南华仪器股份

3150.0015.0000%

有限公司

4潘淑萍60.006.0000%

5刘务贞50.005.0000%

6叶淑晖50.005.0000%

7叶淑娟40.004.0000%

8郭超键37.503.7500%

9华炜0.070.0070%

10李祥华0.060.0060%

11张雯华0.000.0000%

合计1000.00100.0000%

注：股数保留两位小数、持股比例保留4位小数，张雯华持股1股，故披露为0.00万股、0.0000%。

8、股东情况

83重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据中登公司北京分公司提供的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2024年12月31日，嘉得力的股东人数为11人，具体持股情况如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1杨伟光422.4042.2400%

2佛山嘉旭189.9718.9970%

佛山市南华仪

3器股份有限公150.0015.0000%

司

4潘淑萍60.006.0000%

5刘务贞50.005.0000%

6叶淑晖50.005.0000%

7叶淑娟40.004.0000%

8郭超键37.503.7500%

9华炜0.070.0070%

10李祥华0.060.0060%

11张雯华0.000.0000%

合计1000.00100.0000%

注：股数保留两位小数、持股比例保留4位小数，张雯华持股1股，故披露为0.00万股、0.0000%。

（二）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，标的公司未增减资，未发生定向发行股份的情况。标的公司发生的股权转让情况参见本节“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资、股权转让及挂牌情况”之“7、挂牌后的股权变更”。

（四）标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

84重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。

前两次重大资产重组终止程序合法合规并依法披露，不存在影响本次重大资产重组的不利事项。

三、产权或控制关系

（一）标的公司产权及控股关系图

（二）标的公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，杨伟光先生直接持有标的公司42.24%的股权，通过南华仪器间接持有标的公司0.96%的股权，通过佛山嘉旭间接持有标的公司0.10%的股权，合计持有标的公司43.30%的股权。此外，杨伟光先生还作为佛山嘉旭执行事务合伙人控制标的公司19.00%股份的表决权，通过与叶淑娟签署《一致行动协议》控制其持有4%的表决权，是标的公司控股股东、实际控制人。杨伟光亦是上市公司共同实际控制人之一，具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东、实际控制人情况”。

（三）持有标的公司5%以上股份的主要股东

85重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

持有标的公司5%以上股份的主要股东中，杨伟光、佛山嘉旭、刘务贞系交易对方，基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

刘务贞通过佛山嘉旭间接持有的股份与其个人直接持有的5%股份均参与本次交易，刘务贞于2016年8月至2023年3月曾任标的公司董事。潘淑萍系刘务贞配偶，在深圳嘉得力任职，潘淑萍本次持有的6%股份不参与交易。叶淑晖持有的5%股份不参与本次交易，叶淑晖自2016年离职后，未在标的公司任职。

（四）下属分子公司

1、广东嘉德力

（1）基本情况项目内容公司名称广东嘉德力环境科技有限公司

住所/主要办公地点佛山市南海区桂城街道夏南路59号

统一社会信用代码 91440605MA54NBGFXG

注册资本1000.00万元

实缴资本50.00万元法定代表人杨伟光成立日期2020年5月15日环保技术推广服务；其他技术推广服务；其他科技推广服务业；环境卫生管理；其他机械与设备经营租赁；工业设计服务；其他清洁服务；其他机械设备及电子产品批发（工商登记前置审批项目除经营范围外）；百货零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具零售；社会经济咨询；环保咨询；物业管理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务技术推广服务

股权结构嘉得力持股100%

（2）主要财务数据（已审计）

报告期各期/各期末，广东嘉德力的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

86重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产总计143.95196.22

负债总计74.7282.43

所有者权益合计69.23113.79项目2024年度2023年度

营业收入480.16487.44

净利润-44.56-62.94

2、上海嘉得力

（1）基本情况项目内容公司名称上海嘉得力清洁科技有限公司

住所/主要办公地点上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢

统一社会信用代码 91310113MA1GMUXA7Q

注册资本200.00万元

实缴资本200.00万元法定代表人王广东成立日期2018年7月30日许可项目：货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：从事清洁科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；清洁用品、建筑、装饰材料、电动工具、机

经营范围电设备、家用电器、日用百货、针织品、皮革制品、陶瓷制品、办

公用品、照相器材、工艺美术品（象牙及其制品除外）、清洁器材、

摩托车配件销售；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装

维修服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务销售清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁股权结构嘉得力持有60%，王广东持有40%

（2）主要财务数据（已审计）

报告期各期/各期末，上海嘉得力的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

87重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产总计128.8080.51

负债总计287.15151.07

所有者权益合计-158.35-70.57项目2024年度2023年度

营业收入301.58252.71

净利润-87.78-69.50

（3）苏州分公司

上海嘉得力拥有1家分公司，基本情况如下：

名称上海嘉得力清洁科技有限公司苏州分公司

统一社会信用代码 91320594MAC478DJ03类型分公司住所苏州工业园区顺达商业广场1幢506室负责人王广东

成立日期2022.11.10营业期限至至无固定期限

一般项目：金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电气设

备销售；机械零件、零部件销售；皮革销售；皮革制品销售；货物

进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；日用化学产品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；普通经营范围机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新型陶瓷材料销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、佛山嘉得力

（1）基本情况项目内容公司名称佛山市嘉得力生物科技有限公司

住所/主要办公地点佛山市南海区桂城街道夏南路59号

统一社会信用代码 91440600MA4UQUTH9D

注册资本600.00万元

实缴资本600.00万元

88重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法定代表人杨伟光成立日期2016年6月20日

从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品的技术研发、技术咨询、技术转让；从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及

经营范围相关配套业务（涉及专项管理的商品按照国家有关规定办理）；生

产、加工、销售：生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品（仅限分支机构）。产品国内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务研发、生产、销售清洁剂

嘉得力持股 51%，ADVANCED BIOCHEM RESEARCHPTE.LTD.股权结构持股22%，超浓缩科技（广州）有限公司持股22%，杨嘉骏持股

5%

（2）主要财务数据（已审计）

报告期各期/各期末，佛山嘉得力的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计262.38340.25

负债总计182.61250.16

所有者权益合计79.7790.09项目2024年度2023年度

营业收入265.76215.79

净利润-10.32-30.96

（3）顺德分公司

佛山嘉得力拥有1家分公司，基本情况如下：

名称佛山市嘉得力生物科技有限公司顺德分公司

统一社会信用代码 91440606MA4UWQE149类型分公司

佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区25-2-2号地住所

块 A 栋之一负责人杨嘉骏

成立日期2016.10.24

89重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业期限至至2046.06.20

生产、加工、销售：生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产经营范围品和消毒产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、深圳嘉得力

（1）基本情况项目内容公司名称深圳市嘉得力清洁科技有限公司

住所/主要办公地点深圳市罗湖区笋岗街道洪湖二街59号工商综合楼首层统一社会信用代码914403006853820470

注册资本500.00万元

实缴资本500.00万元法定代表人刘务贞成立日期2009年3月13日

清洁器材的研发、销售；机电设备、起重设备、环保设备用品、酒店用品、清洁剂、化工产品的购销（以上不含危险化学品及其它限制项目）；机电设备、起重设备、环保设备的租赁及上门维修保养经营范围服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

主营业务销售清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁嘉得力持股51%，刘务贞持股24.5%，潘淑萍持股14.7%，潘颂民股权结构

持股9.8%

（2）主要财务数据（已审计）

报告期各期/各期末，深圳嘉得力的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计935.541052.54

负债总计69.9197.90

所有者权益合计865.64954.64项目2024年度2023年度

营业收入621.80908.68

90重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

净利润-89.00-2.51

5、香港嘉得力

项目内容

公司名称嘉得力清洁科技（香港）有限公司

FlatB 41/F.Tower 5 One Silversea 18 Hoi Fai Road Kowloon

住所/主要办公地点

Hong Kong商业登记证号码76160280注册资本1000万港币实缴资本1000万港币

公司董事杨伟光、于梅成立日期2024年1月24日

经营范围研发、销售清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁等业务。

主营业务境外销售

股权结构嘉得力持股100%

2023年11月22日，嘉得力取得广东省商务厅出具的编号为境外投资证第

N4400202300998 号的《企业境外投资证书》，由嘉得力以自有资金于中国香港投资新设嘉得力清洁科技（香港）有限公司，投资总额为928.379万元人民币（折合127.7万美元）。

2023年11月27日，嘉得力取得广东省发展和改革委员会出具的编号为粤

发改开放函[2023]1457号《境外投资项目备案通知书》，对嘉得力新建嘉得力清洁科技（香港）有限公司项目予以备案，投资地点为中国香港，项目总投资为

1000.00万港元（折合127.70万美元）。

报告期各期/各期末香港嘉得力的主要财务数据（已审计）如下：

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计2123.48

负债总计1007.93

所有者权益合计1115.56项目2024年度

91重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业收入483.06

净利润388.42

6、珠海分公司

项目内容公司名称广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司

住所/主要办公地点珠海市珠海大道2931号商铺(蓝溪枫景家园)

统一社会信用代码 91440400093333612N负责人农仕成立日期2013年11月8日

研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、经营范围设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务嘉得力清洁设备的市场推广、售后服务

（五）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（六）高级管理人员安排

本次交易完成后，标的公司将继续保持当前高级管理人员的稳定。

（七）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产情况

（一）主要资产及权属情况

标的公司及其子公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、

办公设备及其他。截至报告期末，标的公司固定资产账面价值为2247.83万元，具体情况如下：

单位：万元

92重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物1949.1861.72-1887.4696.83%

生产器具及机器设备614.68408.28-206.4033.58%

运输设备367.70292.78-74.9320.38%

办公设备及其他239.55160.50-79.0533.00%

合计3171.12923.29-2247.8370.88%

标的公司及其子公司无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权和软件，截至2024年12月末，无形资产账面价值合计为3241.40万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权3207.8788.56-3119.31

软件189.6367.54-122.09

合计3397.50156.10-3241.40

1、自有不动产权

截至本报告书签署日，标的公司在中国境内拥有1项不动产，情况如下：

权权不动产权证权利类利土地使用期

利 坐落 用途 面积（m2） 权利限制书型性限人质广东省佛国有建

粤（2024）佛出工业用地宗地面积嘉山市南海设用地

南不动产权让//厂房、车11848.02/房屋2001.06.21-

得区桂城街使用权/已抵押

第0050509其间、宿舍、建筑面积2051.06.20力道夏南路房屋所

号他办公楼10930.63

59号有权2024年1月19日，嘉得力与南华仪器签订《存量房买卖合同》（合同编号：佛存量房合字 FS202401190066 号），嘉得力向南华仪器购买坐落于佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，交易总金额

52571868元（含税）。2024年4月19日，上述房屋建筑物及土地使用权的

过户登记手续办理完成。

2、租赁房产

93重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在中国境内的租赁物业具体情况如下：

序面积出租方承租方房屋地址租赁期限用途产权证明号（㎡）佛山市顺德区勒1700佛山市苏

流冲鹤村番村股（另加空粤（2016）顺德

恒物业管佛山嘉2023.05.01-办公、

1份合作社富安工地公摊面区不动产权第

理有限公得力2027.04.30厂房

业区25-2-2号地积1116042030号司块 A 栋之一 1500）

曾桂玲、林珠海市南屏珠海2022.08.01-

2嘉得力123.90办公无

之华大道2931号商铺2027.07.31

深圳市集深圳市罗湖区惠展厅、粤（2018）深圳

深圳嘉2025.01.01-

3贸市场有民街市洪湖店488.00仓储、市不动产权第

得力2025.12.31

限公司 A01、A02、A05 号 办公 0088975 号弗纳兹（上上海市宝山金融

海）企业发上海嘉2025.03.16-办公、

4科创产业孵化园58.00无

展有限公得力2026.03.15研发

D5 座 102 室司

（1）租赁备案情况

上述租赁物业均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响标的公司及其控股子公司使用该等租赁物业。

（2）租赁物业瑕疵情况

上述租赁场所中第2项、第4项出租方未提供房屋产权证书，存在一定的权属瑕疵风险。该等房屋主要为标的公司及控股子公司用于办公、研发，并不具备特殊性或不可替代性，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对标的公司及其控股子公司的正常生产经营造成重大影响。

3、主要经营资质

标的公司及其控股子公司已取得的主要境内经营资质如下：

94重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）经营许可资质

1）《消毒产品生产企业卫生许可证》顺德分公司现持有广东省卫生健康委员会于2022年5月26日核发的《消毒产品生产企业卫生许可证》（粤卫消证[2018]-05-第0018号），生产地址为佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区 25-2-2 号地块 A 栋之一，生产方式为生产，生产项目为消毒剂、卫生用品，生产类别为液体消毒剂（对氯间二甲基苯酚、十二烷基二甲基苄基氯化铵）、抗（抑）菌制剂（液体，对氯间二甲基苯酚、十二烷基二甲基苄基氯化铵），有效期限为2022年5月26日至2026年5月25日。

2）《报关单位注册登记证书》嘉得力现持有佛山海关于2016年9月19日核发的《报关单位注册登记证书》（海关编码：4428962486），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2013年12月2日，有效期为长期。

（2）产品认证资质或备案

1）中国国家强制性产品认证证书（以下简称“CCC 认证”）

产生产序生产企品首次发

证书编号者/制产品名称和系列、型号、规格发证日期有效期限号业类证日期造商别

宁波市 真 干湿两用吸尘器：GadleeGTV-

尤麦柯 空 15WDS、GadleeGTV-15WD、 至

20201507嘉得2020.012024.09.1

1 清洁设 吸 GadleeGTV-10D、GadleeGTV- 2029.08.0

08029168力.158

备有限 尘 30WDS、GadleeGTV- 6

公司 器 30WD1000W220V~50HzIPX4

95重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产生产序生产企品首次发

证书编号者/制产品名称和系列、型号、规格发证日期有效期限号业类证日期造商别

干湿两用吸尘器：GadleeGTV-

60WDS、GadleeGTV-60WD、真

GadleeGTV-80WDS、空至

20201507 嘉得 GadleeGTV-90WD2000W； 2020.01 2024.09.1

2吸2029.08.0

08029167 力 GadleeGTV-60WDS3、 .15 8

尘6

GadleeGTV-80WDS3、器

GadleeGTV-90WDS33000W；

220V~50HzIPX4

2）CE 认证

序持证主证书编号认证机构产品名称发证日期号体

1 M.2024.206.C103188 嘉得力 Automatic scrubber（GT30） 2024.07.03

2 M.2024.206.C103189 嘉得力 Automatic scrubber（GT50B50） 2024.07.03

3 M.2024.206.C103190 嘉得力 Automatic scrubber（GT50C50） 2024.07.03

4 M.2024.206.C103191 嘉得力 Automatic scrubber（GT70+） 2024.07.03

5 M.2024.206.C103192 嘉得力 Automatic scrubber（GT85+） 2024.07.03

Automatic scrubber

6 M.2024.206.C103193 UDEM 嘉得力 2024.07.03 （GT180B95GT18075RS）

7 M.2024.206.C110110 嘉得力 Automatic Scrubber（GT260） 2024.11.21

Automatic Scrubber

8 M.2025.206.C115912 嘉得力 2025.03.24（GT105 GT110+ Pro）

9 M.2025.206.C115913 嘉得力 Sweeper（GTS1900） 2025.03.24

10 M.2025.206.C115940 嘉得力 Sweeper（GTS1450 GTS1450HD） 2025.03.24

11 M.2025.206.C115944 嘉得力 Sweeper（GTS1200） 2025.03.24

Automatic scrubber

12 MTL220630000301E01 嘉得力 2022.06.30

Shenzh （GT70GT70iGT110GT110+等）

en MTL Automatic scrubber

13 MTL220630000301S01 嘉得力 2022.06.30

Testing （GT70GT70iGT110GT110+等）

Technol Automatic scrubber

14 MTL22030300201M01 嘉得力 2022.03.03

ogy （GT70GT70iGT110GT110+等）

Co.Ltd Automatic scrubber

15 MTL22030300201E01 嘉得力 2022.03.03（GT70GT70iGT110GT110+等）

96重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序持证主证书编号认证机构产品名称发证日期号体

Automatic Sweeper16 MTL22122000301E01 嘉得力 （GTS1200GTS1450GTS1500G 2022.12.28TS1900GTS1450HDGTS2100）

Automatic Sweeper17 MTL22122000301S01 嘉得力 （GTS1200GTS1450GTS1500G 2022.12.28TS1900GTS1450HDGTS2100）

Automatic Sweeper18 MTL22122000301R02 嘉得力 （GTS1200GTS1450GTS1500G 2022.12.28TS1900GTS1450HDGTS2100）

Automatic scrubber

19 MTL23042100302E01 嘉得力 2023.05.04（GT70GT70iGT110GT110+等）

Automatic scrubber

20 MTL23042100302S02 嘉得力 2023.05.04（GT70GT70iGT110GT110+等）Automatic scrubber（GT110+，

21 MTL23081700301E01 嘉得力 2023.08.25GT105）

Automatic scrubber22 STL2019E062678C-Y1 嘉得力 （GT25GT30GT50GT55GT55i 2019.06.26GT85）

Automatic scrubber

23 STL2019E062679C-Y1 嘉得力 2019.06.26（GT25GT30GT50GT55GT85）Walk-behind Sweeper（GTS-

24 STL2020S0812109C-Y1 嘉得力 2020.08.17

920M）

Automatic Sweeper25 STL2020M012273C-Y1 嘉得力 （GTS1200GTS1450GTS1500G 2020.01.23TS1900）

Shenzhen Automatic Sweeper26 STL2020E012273C-Y1 STL 嘉得力 （GTS1200GTS1450GTS1500G 2020.01.23Testing TS1900）

Technolog Automatic Sweeper27 STL2020R012273C-Y1 y Co.Ltd 嘉得力 （GTS1200GTS1450GTS1500G 2020.01.23TS1900）Single Disc Polishers（C-18C-

28 STL2021S1110055C-Y1 嘉得力 18XM-18M-18XLGTC-18GTC- 2021.11.22

18Pro）Single Disc Polishers（C-18C-

29 STL2019E062673C-Y1 嘉得力 18XM-18M-18XLGTC-18GTC- 2019.06.26

18Pro）Single Disc Polishers（C-18C-

30 STL2019S062674C-Y1 嘉得力 18XM-18M-18XLGTC-18GTC- 2019.06.26

18Pro）

97重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序持证主证书编号认证机构产品名称发证日期号体Single Disc Polishers（C-18C-

31 STL2019R062675C-Y1 嘉得力 18XM-18M-18XLGTC-18GTC- 2019.06.26

18Pro）

Automatic scrubber

32 STL2019E062676C-Y1 嘉得力 2019.06.26（GT70GT70iGT110GT110+等）

Automatic scrubber

33 STL2019E062677C-Y1 嘉得力 2019.06.26（GT70GT70iGT110GT110+等）

Automatic scrubber

34 STL2024E0419121C-Y1 嘉得力 2024.04.19（GT55BT50GT55B50）

Automatic scrubber

35 STL2024E0419122C-Y1 嘉得力 2024.04.19（GT55BT50GT55B50）

3）消毒产品备案

序号产品名称产品责任单位产品分类备案日期

1嘉得力牌抑菌泡沫洗手液第二类消毒产品2021.09.17

2嘉得力牌消毒液顺德分公司第二类消毒产品2021.09.17

3嘉得力清洁消毒剂第二类消毒产品2021.09.17

4）无线电发射设备型号核准证

申请主体嘉得力

核准证编号2021-3516

核准代码 CMIIT ID：2021CP3516

发证日期2021.04.07有效期五年

设备名称及型号 GSM/TD-LTE/LTE FDD/WLAN 终端主要功能数据传输

2025年新增：

申请主体嘉得力

核准证编号2025-1527

核准代码 24C449QTB021

发证日期2025.01.24有效期五年

98重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

设备名称及型号 GSM/TD-LTE/LTE FDD/WLAN 终端主要功能数据传输

5）电信设备进网试用批文

申请单位嘉得力生产企业嘉得力

设备名称 TD-LTE 无线数据终端

设备型号 DQ00306C设备产地广东省佛山市试用范围与规模不限

发证日期2025.02.08

有效期至2027.02.08

6）CB认证

认证机持证主序号证书编号产品名称发证日期构体

SG ITS- Automatic scrubber

1 IECEE 嘉得力 2025.03.21

38751 （GT-30）

（3）管理体系认证证书序证书认证编认证主颁发单位认证内容认证范围有效期号名称号体

GB/T24001- 洗地机、扫地机 2025.02.2

环境管理 00125E3

中国质量认 2016/ISO14001： 的设计、生产和 7-

1 体系认证 0612R4M 嘉得力

证中心2015环境管理体系售后服务及相关2028.04.0

证书/4400要求管理活动8

GB/T19001-

质量管理 00125Q3 洗地机、扫地机 2025.02.2

中国质量认 2016/ISO9001：

2 体系认证 1216R4M 嘉得力 的设计、生产和 7-

证中心2015质量管理体系

证书/4400售后服务2028.03.2要求

4、知识产权

99重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，标的公司拥有26项境内注册商标、75项境内已授权专利、16项境内软件著作权、6项境内作品著作权以及经营许可、产品认证及管理体系相关资质或认证。

（1）商标序注册取得他项权商标注册号类别有效期限号人方式情况

嘉得2021.03.07-原始

1448279675无质押

力2031.03.06取得

嘉得2021.02.28-原始

2448193065无质押

力2031.02.27取得

嘉得2019.01.07-原始

32925535835无质押

力2029.01.06取得

嘉得2019.01.07-原始

42925380738无质押

力2029.01.06取得

嘉得2019.01.07-原始

5292542653无质押

力2029.01.06取得

嘉得2019.01.14-原始

62925935211无质押

力2029.01.13取得

嘉得2019.01.14-原始

7292580437无质押

力2029.01.13取得

嘉得2019.01.07-原始

8292553489无质押

力2029.01.06取得

嘉得2019.01.07-原始

92925536642无质押

力2029.01.06取得

嘉得2017.07.14-原始

10 19836841A 21 无质押

力2027.07.13取得

嘉得2015.03.14-原始

11139901757无质押

力2025.03.13取得

嘉得2015.03.14-原始

121399020711无质押

力2025.03.13取得

嘉得2015.03.14-原始

131399025337无质押

力2025.03.13取得

嘉得2015.03.07-原始

14139901123无质押

力2025.03.06取得

100重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序注册取得他项权商标注册号类别有效期限号人方式情况

嘉得2013.05.21-原始

15106760837无质押

力2033.05.20取得

嘉得2013.11.21-原始

161067616237无质押

力2033.11.20取得

嘉得2013.09.14-原始

171067612311无质押

力2033.09.13取得

嘉得2013.05.21-原始

18106756683无质押

力2033.05.20取得

嘉得2012.09.12-原始

1996644663无质押

力2032.09.13取得

嘉得2012.08.21-原始

20966441637无质押

力2032.08.20取得

嘉得2012.09.07-原始

21966433911无质押

力2032.09.06取得

嘉得2012.08.14-原始

22966471037无质押

力2032.08.13取得

嘉得2012.09.21-原始

2396643033无质押

力2032.09.20取得

嘉得2012.09.07-原始

24966455611无质押

力2032.09.06取得

嘉得2009.12.07-原始

2560805247无质押

力2029.12.06取得

嘉得2006.01.07-原始

2638211327无质押力2026.01.06取得

（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司拥有的境内已获授权专利共75项，其中包括发明4项、实用新型60项、外观设计11项，具体情况如下：

101重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

专利专利他项权序号专利名称证书号专利号专利申请日取得方式权人类型情况

嘉得 一种可扩展清洁 ZL2024102

1发明第7248859号2024/3/1原始取得无质押

力宽度洗地机370416

嘉得 一种玻璃清洁剂 ZL2022106

2发明第5979562号2022/6/9原始取得无质押

力及其制备方法46393.8

嘉得 一种吸水扒结构 ZL2022107

3发明第5924188号2023/7/1原始取得无质押

力及应用的清洁车735361

嘉得 一种室内消杀清 ZL2022107

4发明第5779062号2022/7/1原始取得无质押

力洁多用途清洁车73537.6

嘉得 一种监控清洁设 实用 第 22831227 ZL20242161

52024/7/9原始取得无质押

力备的远程通讯盒新型号8399.5

嘉得 一种洗地机可锁 实用 第 22679205 ZL20242139

62024/6/18原始取得无质押

力定的万向节手把新型号7237.3

嘉得 实用 第 22698033 ZL20242139

7一种一体化水箱2024/6/18原始取得无质押

力新型号7248.1一种自动调节清

嘉得 实用 第 22384585 ZL20242051

8洁工作压力的清2024/3/15原始取得无质押

力新型号5549.3洁装置

嘉得 一种自适应吸水 实用 第 22386029 ZL20242051

92024/3/15原始取得无质押

力耙连接结构新型号5559.7

嘉得 实用 第 22384637 ZL20242045

10一种清洁洗地盘2024/3/8原始取得无质押

力新型号8924.5

嘉得 实用 第 22391866 ZL20242045

11一种移动机构2024/3/8原始取得无质押

力新型号8911.8

嘉得 一种可扩展清洁 实用 第 22469323 ZL20242040

122024/3/1原始取得无质押

力宽度的边洗地刷新型号8467.9

嘉得 一种便捷调节的 实用 第 22456390 ZL20242040

132024/3/1原始取得无质押

力吸水扒升降机构新型号8479.1

嘉得 一种扫地车座椅 实用 第 19150317 ZL2023201

142023/1/29原始取得无质押

力限位与安全结构新型号162328一种洗地车吸水

嘉得 实用 第 19323879 ZL2023201

15耙升降及碰撞复2023/1/29原始取得无质押

力新型号162510位结构

嘉得 一种高精度高效 实用 第 19174672 ZL2023201

162023/1/29原始取得无质押

力率尘灰过滤系统新型号161895

嘉得 一种主刷升降及 实用 第 19171343 ZL2023201

172023/1/29原始取得无质押

力防撞机构新型号161787

嘉得 一种链条张紧调 实用 第 19086289 ZL2023200

182023/1/10原始取得无质押

力节机构新型号777804

嘉得 一种高位垃圾箱 实用 第 18784274 ZL2023200

192023/1/4原始取得无质押

力举升翻斗机构新型号77777.2

102重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

专利专利他项权序号专利名称证书号专利号专利申请日取得方式权人类型情况

嘉得 一种升降高度调 实用 第 17762843 ZL2022216

202022/7/1原始取得无质押

力节机构新型号91668.1

嘉得 一种防撞挡尘调 实用 第 17904250 ZL2022216

212022/7/1原始取得无质押

力节结构新型号91714.8

嘉得 刹车驻车一体结 实用 第 17794424 ZL2022216

222022/7/1原始取得无质押

力构新型号91738.3

嘉得 实用 第 17536267 ZL2022216

23喷雾消杀系统2022/7/1原始取得无质押

力新型号91646.5

嘉得 一种链条自动张 实用 第 17497690 ZL2022216

242022/7/1原始取得无质押

力紧调节机构新型号91648.4

嘉得 实用 第 15042208 ZL2021209

25一种吸水耙组件2021/4/30原始取得无质押

力 新型 号 29347.X

嘉得 一种污水箱垃圾 实用 第 15057211 ZL2021209

262021/4/29原始取得无质押

力过滤机构新型号11519.0

嘉得 一种带自动刹车 实用 第 10951840 ZL2019212

272019/8/12原始取得无质押

力的安全清洁车新型号97997.6

嘉得 实用 第 10790093 ZL2019212

28新型针座2019/8/12原始取得无质押

力新型号98585.4

嘉得 一种清水箱出水 实用 ZL2018222

29第9630418号2018/12/27原始取得无质押

力过滤器新型19852.6一种污水箱吸水

嘉得 实用 ZL2018222

30管加长套管结构第9577432号2018/12/27原始取得无质押

力新型19850.7的洗地机一种用于洗地机

嘉得 实用 ZL2018222

31的洗地刷卡扣装第9635149号2018/12/27原始取得无质押

力 新型 21059.X置

嘉得 一种清水箱小入 实用 第 10037830 ZL2018222

322018/12/27原始取得无质押

力水口结构新型号19851.1

嘉得 一种吸水靶拉手 实用 ZL2018222

33第9957726号2018/12/27原始取得无质押

力提升机构新型21060.2

嘉得 一种上下水箱连 实用 ZL2018222

34第9712600号2018/12/27原始取得无质押

力接轴结构新型19840.3

嘉得 实用 ZL2018221

35一种自走驱动桥第9571215号2018/12/24原始取得无质押

力 新型 73367.X

嘉得 一种吸水电机静 实用 ZL2018221

36第9563055号2018/12/24原始取得无质押

力音结构装置新型73369.9

嘉得 一种吸水耙压条 实用 ZL2018221

37第9565571号2018/12/24原始取得无质押

力压紧结构装置新型73379.2

嘉得 一种刷盘升降结 实用 ZL2018221

38第9573885号2018/12/24原始取得无质押

力构新型74805.4

103重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

专利专利他项权序号专利名称证书号专利号专利申请日取得方式权人类型情况

嘉得 一种洗地刷加压 实用 第 10028578 ZL2018221

392018/12/24原始取得无质押

力 装置 新型 号 74804.X

嘉得 污水箱防泡沫机 实用 ZL2018221

40第9432524号2018/12/20原始取得无质押

力构新型48211.6

嘉得 洗地刷压力调节 实用 ZL2018221

41第9565429号2018/12/20原始取得无质押

力机构新型48208.4

嘉得 刹车驻车一体机 实用 ZL2018221

42第9566230号2018/12/20原始取得无质押

力构新型48219.2

嘉得 洗地机污水箱盖 实用 ZL2018221

43第9570874号2018/12/20原始取得无质押

力防水机构新型48210.1

嘉得 吸水耙走轮调节 实用 ZL2018221

44第9566352号2018/12/18原始取得无质押

力机构新型27194.8

嘉得 洗地机前轮防侧 实用 ZL2018221

45第9575094号2018/12/18原始取得无质押

力翻机构新型27193.3

嘉得 洗地机主刷碰撞 实用 ZL2018221

46第9570301号2018/12/18原始取得无质押

力缓冲机构新型27192.9

嘉得 洗地刷吸水耙拉 实用 ZL2018221

47第9575407号2018/12/18原始取得无质押

力手机构新型34689.3

嘉得 实用 ZL2018221

48刷盘机构第9337619号2018/12/18原始取得无质押

力新型27195.2带360度自由

嘉得 转动平衡轮的仰 实用 ZL2018221

49第9424708号2018/12/17原始取得无质押

力角可简便调节的新型16900.9吸水耙

嘉得 实用 ZL2018221

50吸水耙脱落机构第9339252号2018/12/17原始取得无质押

力新型17943.9

嘉得 上下水箱连接机 实用 ZL2018219

51第9339961号2018/11/26原始取得无质押

力构新型52128.8

嘉得 实用 ZL2018219

52清水箱过滤机构第9340469号2018/11/26原始取得无质押

力新型52129.2

嘉得 吸水耙仰角调节 实用 ZL2018219

53第9339078号2018/11/26原始取得无质押

力 机构 新型 52068.X

嘉得 一种紧凑的侧刷 实用 ZL2018217

54第9344001号2018/10/28原始取得无质押

力组件新型51450.4

嘉得 一种扫地机的专 实用 ZL2018202

55第8344913号2018/2/7原始取得无质押

力用前边刷装置新型15450.6

嘉得 一种扫地机的专 实用 ZL2018202

56第8347074号2018/2/7原始取得无质押

力用抽风装置新型15466.7

嘉得 一种具有逐级清 实用 ZL2018202

57第8351950号2018/2/7原始取得无质押

力扫功能的扫地机新型16171.1

104重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

专利专利他项权序号专利名称证书号专利号专利申请日取得方式权人类型情况

嘉得 一种扫地机的边 实用 ZL2018202

58第8347402号2018/2/7原始取得无质押

力刷调节机构新型16159.0

嘉得 一种加强型手推 实用 ZL2015206

59第4924239号2015/8/31原始取得无质押

力式洗地机新型63630.7

嘉得 一种新型手推式 实用 ZL2015206

60第4924229号2015/8/31原始取得无质押

力洗地机新型63136.0一种洗地机刹车

嘉得 实用 ZL2015206

61与驻车组合新型第4924137号2015/8/31原始取得无质押

力新型63542.7结构一种具有四连杆

嘉得 实用 ZL2015206

62连接结构及调节第4924895号2015/8/31原始取得无质押

力新型63718.9结构的吸水耙一种吸风电机吸

嘉得 实用 ZL2015206

63音、降振、降噪第4925175号2015/8/31原始取得无质押

力新型63316.9系统

嘉得 一种简便的吸风 实用 ZL2015206

64第4925899号2015/8/31原始取得无质押

力电机除泡沫结构新型63114.4嘉得 洗地机（GT260 外观 ZL20243049

65第9195333号2024-08-07原始取得无质押力驾驶式）设计7243.5扫地机

嘉得 外观 ZL202330066 （GTS1450 驾 第 7986587 号 2023/1/4 原始取得 无质押力设计02946.1

驶式）洗地机（GR1嘉得 外观 ZL2021302

67无人驾驶洗地第6858203号2021/4/28原始取得无质押

力 设计 50857.X

机）

嘉得 扫地机 外观 ZL2019305

68第5786989号2019/10/24原始取得无质押力 （GTS1500） 设计 79980.9

嘉得 扫地机 外观 ZL2018307

69第5359713号2018/12/6原始取得无质押力 （GT30） 设计 02589.9

嘉得 尿兜除臭片 外观 ZL2018306

70第5247403号2018/12/4原始取得无质押

力（903）设计94078.7扫地机

嘉得 外观 ZL201730271 （GTS1900 驾 第 4402055 号 2017/6/21 原始取得 无质押力设计58222.8

驶式）扫地机

嘉得 外观 ZL201730272 （GTS1200 驾 第 4403388 号 2017/6/17 原始取得 无质押力设计49639.8

驶式）

嘉得 刷盘擦地机 外观 ZL2017302

73第4401912号2017/6/15原始取得无质押力 （GTC-18） 设计 46110.0

105重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

专利专利他项权序号专利名称证书号专利号专利申请日取得方式权人类型情况扫地机

嘉得 外观 ZL201730274 （GTS460 手推 第 4402062 号 2017/6/15 原始取得 无质押力设计46113.4

式）

嘉得 洗地机 外观 ZL2015305

75第3794079号2012/12/31原始取得无质押力 （GT110） 设计 71009.3

（3）软件著作权他项序著作权首次发表开发完成取得软件名称登记号权情号人日期日期方式况嘉得力清洁设原始无质

1 备管理助手 2024SR1235378 嘉得力 - -

取得押

APP 软件嘉得力微型全原始无质

2 自动洗地控制 2024SR0390482 嘉得力 2023.11.20 2023.11.20

取得押

系统 V1.0嘉得力智能清洁资产管理原始无质

3 2024SR0392860 嘉得力 2023.11.01 2023.11.05

APP 软件 取得 押

V1.0嘉得力智能清原始无质

4 洁资产管理系 2024SR0390823 嘉得力 2023.11.01 2023.11.05

取得押

统 V1.0负压吸水耐用原始无质

5 性测试系统 2023SR0315621 嘉得力 2022.10.31 2022.10.21

取得押

V1.0电压电流自动原始无质

6 采集记录系统 2023SR0315622 嘉得力 2022.12.31 2022.12.20

取得押

V1.1洗地机供水分原始无质

7 2023SR0315620 嘉得力 2022.07.31 2022.07.15

配系统 V1.0 取得 押嘉得力通过数据反馈和程序控制的边刷升原始无质

8 2020SR0042096 嘉得力 未发表 2019.02.03

降机构防卡死取得押控制策略软件

V1.0

106重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

他项序著作权首次发表开发完成取得软件名称登记号权情号人日期日期方式况嘉得力简单的清洁设备的电池使用工况的原始无质

9 2020SR0041241 嘉得力 未发表 2019.08.08

监控管理系统取得押策略软件

V1.0嘉得力清洁设原始无质

10 备物联网软件 2020SR0041088 嘉得力 未发表 2019.04.08

取得押

系统 V1.0嘉得力前后自走驱动自动强原始无质

11 力洗地机自动 2014SR082167 嘉得力 未发表 2012.02.05

取得押控制系统

V1.0嘉得力前抛式原始无质

12 扫地机自动控 2014SR082169 嘉得力 未发表 2013.01.15

取得押

制系统 V1.0

嘉得力 PTFE式自动扫地机原始无质

13 2014SR082173 嘉得力 未发表 2013.01.05

控制系统取得押

V1.0嘉得力智能水量感应洗地机原始无质

14 2014SR082446 嘉得力 未发表 2012.01.18

自动控制系统取得押

V1.0嘉得力连续供电式洗地机自原始无质

15 2014SR082454 嘉得力 未发表 2012.01.10

动控制系统取得押

V1.0

嘉得力 GT25型洗地机自动原始无质

16 2014SR082452 嘉得力 未发表 2012.10.31

控制系统取得押

V1.0

（4）作品著作权序著作权首次发表日创作完成取得他项权作品名称作品类别登记号号人期日期方式情况

107重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

IFM 智能清洁资 国作登字-2024- 2020.05.2 原始

1美术嘉得力2021.01.26无质押

产管理系统 F00307510 0 取得

Smart Key 国作登字-2024- 2020.05.2 原始

2美术嘉得力2021.01.26无质押

智能操控系统 F00307506 0 取得

Lithium-ion 锂电 国作登字-2024- 2020.05.2 原始

3美术嘉得力2021.01.26无质押

智能管理系统 F00307505 0 取得

ECO 节能管理 国作登字-2024- 2020.05.2 原始

4美术嘉得力2021.01.26无质押

系统 F00307509 0 取得

国作登字-2024-2020.05.2原始

5动力强劲美术嘉得力2021.01.26无质押

F00307507 0 取得

EDS 清洁剂分 国作登字-2024- 2020.05.2 原始

6美术嘉得力2021.01.26无质押

配系统 F00307508 0 取得

5、对外担保及抵押、质押情况

标的公司资产产权清晰，部分资产存在质押或其他权利限制。截至报告期末，标的公司资产存在的抵押、质押或其他权利限制如下：

公司持有的粤（2024）佛南不动产权第0050509号不动产已抵押给招商银

行股份有限公司佛山支行，并于2024年4月23日在佛山市自然资源局办理了抵押登记，具体情况如下：

序不动产登记证证明权利不动产权证书抵押担保债权确权利人义务人号明号或事项号方式定期间

粤（2024）佛南招商银行股份粤（2024）佛南一般2024.04.02-

1不动产证明第抵押权有限公司佛山嘉得力不动产权第

抵押2029.04.01

0026192号支行0050509号

截至本报告书签署日，除上述不动产设定抵押外，公司拥有的其他主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

（二）主要负债及或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司正在履行的借款/综合授信合同情况如下：

序债务借款/授信额借款合同编号债权人额度使用期限号人度期限

757XY250325T 招商银行股份有 嘉得 2025.03.26-

12000万元-

000043限公司佛山分行力2026.03.25

108重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024.

04.02

757HT20241 招商银行股份有 嘉得

23500万元--

07875限公司佛山分行力

2029.

04.01

关于负债的详细信息，参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之（“一）财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”。

截至本报告书签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。

（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、诉讼、仲裁情况

嘉得力及其控股子公司报告期内不存在标的金额超过100万元的诉讼、仲裁案件。

2、调查处罚情况

标的公司于2022年9月29日发布公告，对2020和2021年会计差错进行更正。股转公司于2022年10月19日出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），就前述会计差错更正构成的信息披露违规事项，对标的公司、董事长杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2025年2月24日，股转公司出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，就资金占用事项对标的公司及相关责任主体杨伟光、于梅、杨嘉骏、郭超键采取口头警示的自律监管措施。上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。资金占用的具体情况详见本报告书之“第十二节其他重要事项”之“一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形”。

109重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2025年6月11日，广东监管局下发《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司的监管关注函》（[2025]778号），就广东监管局对南华仪器重大资产重组项目现场检查中所发现嘉得力的内部控制缺陷、关联方资金占用、财务核算不规

范的相关问题出具监管关注函。上述关注函不属于行政监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

报告期内，标的公司及其控股子公司不存在重大行政处罚。

五、三年主营业务发展情况

标的公司是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。二十余年的发展历程中，标的公司积极推动清洁设备数字化、智能化升级，目前己成长为行业知名企业，持续为工商业领域提供整体清洁解决方案。

最近三年，标的公司的主营业务未发生变化。

六、主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

报告期各期末，标的公司经审计的资产负债表主要数据如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

流动资产12339.7512507.08

非流动资产6554.553383.87

资产总额18894.3015890.95

流动负债3760.993066.99

非流动负债2323.921693.82

负债总额6084.914760.81

110重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年末2023年末

归属于母公司所有者权益12412.5510646.50

少数股东权益396.84483.63

所有者权益总额12809.3911130.14

负债和所有者权益合计18894.3015890.95

2、利润表主要数据

报告期各期，标的公司经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入12835.0913253.46

营业成本7907.768014.18

利润总额1946.982496.88

净利润1679.252155.53

归属于母公司所有者的净利润1766.042198.55扣除非经常性损益归属于母公司所有者

1691.462201.79

的净利润

3、现金流量表主要数据

报告期各期，标的公司经审计的现金流量表主要数据如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3069.063049.12

投资活动产生的现金流量净额-7186.47-257.55

筹资活动产生的现金流量净额1789.32-1134.23

现金及现金等价物净额加额-2308.161657.69

（二）主要财务指标

报告期各期/各期末，标的公司经审计的主要财务指标情况如下：

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

流动比率（倍）3.284.08

111重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

速动比率（倍）2.683.42

资产负债率32.21%29.96%

毛利率38.39%39.53%

净利率13.08%16.26%

（三）非经常性损益明细表

报告期各期，标的公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元项目2024年2023年非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

86.041.60

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

6.800.50

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

8.66-

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.98-5.42

小计97.52-3.32

减：所得税影响金额14.92-0.50

非经常性损益净额82.60-2.82

减：少数股东权益影响额（税后）8.020.41

归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额74.58-3.23

归属于母公司所有者的净利润1766.042198.55扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

1691.462201.79

利润

报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-3.23万元和74.58万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-0.15%和

4.22%。标的公司非经常性损益净额占同期净利润比重较低，对标的公司经营成

果未造成重大影响。

112重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、标的公司股权转让不存在障碍

（一）基本情况标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易对方转让的股权均为非限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利受限情况。

本次交易上市公司将取得标的公司控股权，交易完成后，上市公司原有业务不变，不会成为持股型公司。标的公司为股份有限公司，上市公司收购标的公司股权无须取得标的公司其他股东的同意，标的公司章程未就股权转让设置前置条件。标的公司股权转让亦不存在其他障碍。

（二）关于杨伟光参与本次交易的股份的特别说明交易对方中，杨伟光所持嘉得力422.40万股股份（占嘉得力股份总额的

42.24%）中，162.40万股为其享有完全所有权的股份，260万股股份存在一定

权利限制，具体情况如下：

根据杨伟光与叶淑娟于2018年8月30日签订的《离婚协议书》，离婚后杨伟光将其名下的嘉得力160万股股份之收益权分割给叶淑娟，该160万股股份仍登记在杨伟光名下，杨伟光拥有该160万股股份除收益权以外的其他全部权益和权利（股份收益权不包括诸如该等股份所代表的任何表决权、决策权、投票权、提案权等的其他任何权益和权利）；杨伟光应在两婚生子杨嘉祺、杨嘉鸣年满十八周岁之日起十日内将其名下的嘉得力100万股股份及其期间获得的送

股、红股、公积金转增股本、拆分股权、配股等均分过户至两婚生子杨嘉祺、杨嘉鸣名下。以上存在权利限制的股份总数合计为260万股。

杨伟光已于2024年11月11日与叶淑娟签订《<离婚协议书>之补充协议》，约定：（1）叶淑娟知悉并同意杨伟光将其持有的嘉得力105.60万股股份转让给南华仪器。叶淑娟确认，杨伟光拟转让的嘉得力105.60万股股份系登记在杨伟光名下的股份，股份权属清晰，杨伟光有权以其自己的名义转让该等股份。（2）根据《离婚协议书》约定，并经双方协商同意，对于杨伟光本次股份转让所得交易价款中相对应52.50万股股份的交易价款应分配给叶淑娟；此外，对于杨伟光

113重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在《支付现金购买资产协议》项下应承担的补偿或违约责任金额，叶淑娟应按照

52.50/105.60*100%的比例给予杨伟光补偿。

叶淑娟已于2024年11月11日出具《声明与确认函》，确认：（1）本人已知悉并同意杨伟光与南华仪器、嘉得力签订《支付现金购买资产协议》，将其直接持有的嘉得力105.60万股股份转让给南华仪器；本人对此不持有任何异议，亦不会对本次交易提出任何异议或纠纷。（2）《<离婚协议书>之补充协议》相关约定系基于《离婚协议书》中有关“160万股股份之股份收益权分割给本人”而

作的收益分配安排，本人在此确认杨伟光向南华仪器转让的嘉得力105.60万股股份系登记在杨伟光名下的股份，股份权属清晰，杨伟光有权以其自己的名义转让该等股份。（3）本次交易杨伟光拟出售的105.60万股股份，不涉及应过户至杨嘉祺、杨嘉鸣名下的100万股股份，杨伟光有权以其自己的名义转让该105.60万股股份。

基于此，杨伟光拟转让的嘉得力105.60万股股份系登记在杨伟光名下的股份，股份权属清晰，杨伟光有权以其自己的名义转让该等股份；杨伟光将部分交易价款按照其与叶淑娟的约定分配给叶淑娟系双方基于离婚关系而作的收益分配安排，不会影响拟转让股份的所有权归属，且叶淑娟对本次股份转让已予以同意，并确认不会对本次交易提出任何异议或纠纷。

因此，本次交易中杨伟光有权将其持有的嘉得力105.60万股股份转让给上市公司，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权利限制情况。

八、最近三年评估或估值情况

南华仪器2022年7月发布《筹划重大资产重组提示性公告》，拟以现金收购嘉得力35%-60%股份的方式，取得嘉得力控制权，2022年11月收购方案调整为仅收购嘉得力15.2475%股权。最终于2023年1月，南华仪器收购完成嘉得力15%股权，剩余0.2475%不再收购，自此嘉得力成为南华仪器参股子公司。

针对前次收购，联信评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具资产评估报告，嘉得力的净资产账面值为

114重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6951.75万元，股东全部权益最终采取收益法的评估值为15085.05万元，增幅

117.00%，前次收购嘉得力15%的股权时，嘉得力整体作价15000万元。

针对本次交易，联信评估以2024年9月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具资产评估报告，嘉得力的净资产账面值为

12207.17万元，股东全部权益最终采取收益法的评估值为19516.00万元，增

幅59.87%本次交易，交易双方在评估结果基础上，协商确定嘉得力全部权益整体作价19350.00万元。

本次评估和前次评估的差异情况如下：

项目第一次评估第二次评估评估基准日2022年6月30日2024年9月30日评估对象嘉得力股东全部权益嘉得力股东全部权益评估方法资产基础法和收益法资产基础法和收益法最终定价方法收益法收益法

评估基准日净资产账面价值（万元）6951.7512207.17

评估值（万元）15085.0519516.00

评估增值率117.00%59.87%

嘉得力全部权益整体作价（万元）15000.0019350.00

上述两次评估结果存在差异的主要原因系评估基准日不同，第一次评估的基准日系2022年6月30日，本次评估的基准日系2024年9月30日，本次评估的预测营业收入、净利润和前次评估的预测营业收入、净利润无明显差异，考虑折现到不同基准日的影响，标的公司整体评估价值在本次评估基准日高于第一次评估基准日具有合理性。

除前述交易和本次交易进行的资产评估外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

九、重要下属企业情况

115重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司下属企业规模均较小，无最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占合并报表相应项目比例百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

十、其他情况说明

（一）交易标的构成完整经营性资产

本次交易标的系独立正常经营的公司的股权，交易标的构成完整经营性资产。

（二）交易标的不涉及资源类权利及有关报批事项

除本报告书“第四节标的公司情况”之“四、标的公司主要资产情况”之“（一）主要资产及权属情况”披露的交易标的持有的不动产权外，本次交易标的未持有其他土地使用权、矿业权等资源类权利。交易标的持有的不动产权已取得相应权属证书。

交易标的的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等

配套产品的研发、生产、销售、租赁；标的公司推动清洁设备数字化、智能化升级，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司不属于高污染、高环境风险行业，标的公司及子公司已经完成环境影响登记备案。除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）交易标的不涉及资产许可事宜

本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易标的为标的公司股权，不涉及债权债务转移。

十一、主营业务的具体情况

（一）标的公司所处行业基本情况

116重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、标的公司所处行业

标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等

配套产品的研发、生产、销售、租赁；标的公司推动清洁设备数字化、智能化发展，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，嘉得力属于“专用设备制造业”；

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉得力所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）中的其他专用设备制造

（C3599）。

2、行业监管体制

（1）行业主管部门

标的公司所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部，国家发改委主要负责制定产业政策、审批和发布行业标准、指导行业技术改造和进步等工作。

工业和信息化部主要负责研究拟定行业的发展战略、方针政策和总体规划，制定并组织实施行业规划、发展计划和产业政策，拟订并组织实施行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作等。

（2）行业协会标的公司所处行业主要的行业协会是中国商业企业管理协会及其下属分会

清洁服务商专业委员会（中清协）。协会的业务主管单位为中华人民共和国商务部，社团登记管理机关为民政部；协会接受中华人民共和国商务部、民政部及国资委的业务指导和监督管理。协会的主要职责为受政府委托，组织修订清洁业有关的国家标准和行业标准，对政府主管部门提出清洁方面的建议，推动清洁行业有关标准的贯彻实施，开展标准化宣传、咨询服务工作以及相关的资质评定活动。

协会还负责服务清洁行业企业会员，提供业务培训、信息交流、国际合作、行业咨询等服务。

3、行业主要法律法规

标的公司所处行业主要法律法规和政策如下：

117重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号法律法规名称发布时间发布单位主要内容为创造良好的公共场所卫生条件，《公共场所卫生管理条例》针对各公共场《公共场所卫生管所，从空气、微小气候、水质、采光、1理条例》（2019年2019年4月国务院照明、噪音、顾客用具和卫生设施等

修正）

方面建立了卫生管理制度，对涉及公共卫生的经营单位提出了环境要求。

《公共场所卫生管理条例实施细则》《公共场所卫生管针对卫生管理工作和卫生监督工作，

2理条例实施细则》2017年12月卫生部提出了具体管理方向和措施，将公共

（2017年修正）场所卫生管理活动的要求予以具体化。

《中华人民共和国保护和改善环境，防治污染和其他公全国人大3环境保护法》（20142014年4月害，保障公众健康，推进生态文明建常委会年修正）设，促进经济社会可持续发展促进清洁生产，提高资源利用效率，《中华人民共和国全国人大减少和避免污染物的产生，保护和改

4清洁生产促进法》2012年2月

常委会善环境，保障人体健康，促进经济与

（2012年修正）社会可持续发展

进一步加强住宿业、沐浴业和美容美《住宿业卫生规卫生部、商

52007年发业的卫生管理，规范经营行为，提范》务部高卫生管理水平

4、产业政策近年来，国家积极制定环保设备产业政策，鼓励和促进环保清洁设备产业的良性发展，主要政策情况如下：

序号产业政策名称发布时间发布单位主要内容加快建筑和市政基础设施领域设备《推动大规模设更新。围绕建设新型城镇化，结合推备更新和消费品进城市更新、老旧小区改造，以住宅

12024年3月国务院

以旧换新行动方电梯、供水、供热、供气、污水处理、案》环卫、城市生命线工程、安防等为重点，分类推进更新改造。

《关于加快推动工业和信息在环保装备领域，针对新污染物治理

2制造业绿色化发2024年2月化部等七部

等新需求加强关键核心技术攻关。

展的指导意见》门《关于全面推进提出统筹产业结构调整、污染治理、

3美丽中国建设的2024年1月国务院生态保护、应对气候变化，协同推进意见》降碳、减污、扩绿、增长，维护国家

118重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

生态安全《环境基础设施国家发展改建设水平提升行革委、生态环提出推动补齐环境基础设施短板弱

42023年8月

动（2023-2025境部、住房城项，提升环境基础设施建设水平。年）》乡建设部

到2025年，行业技术水平将明显提《环保装备制造升，一批制约行业发展的关键短板技工信部、科学

业高质量发展行术装备将取得突破，高效低碳环保技

52022年1月技术部、生态动计划（2022-术装备产品供给能力将显著提升，充环境部

2025年）》分满足重大环境治理需求，行业产值

力争达到1.3万亿元。

全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，推动高质量发展，以节约资源、降低能耗、减污降碳、提质增效为目《“十四五”全国清国家发改委标，以清洁生产审核为抓手，系统推

62021年10月洁生产推行方案》等10部门进工业、农业、建筑业、服务业等领

域清洁生产，应当采用节能、节水和其他有利于环境保护的技术和设备，改善规程。

推行机械化作业，到2020年底前，地级及以上城市建成区道路机械化

清扫率达到70%以上，县城达到60%《住房和城乡建以上；优化清扫保洁工艺，合理配备设部办公厅关于

住房和城乡人机作业比例，提高城市道路保洁质

7进一步加强施工2019年4月

建设部量和效率；加快环卫车辆更新，推进工地和道路扬尘

使用新能源或清洁能源汽车，重点区管控工作的通知》

域使用比例达到80%；加强日常作业管理，综合使用信息化等手段，保障城市道路清扫保洁质量。

（二）主营业务和产品情况

1、标的公司主营业务

标的公司是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。二十余年的发展历程中，标的公司积极推动清洁设备数字化、智能化升级，目前己成长为行业知名企业，持续为工商业领域提供整体清洁解决方案。

119重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司是 ISSA 美国清洁协会会员单位，广东省专精特新中小企业，广东省清洁设备工程技术研究中心，经过二十余年的积累，产品逐渐完成数字化和智能化迭代，通过物联网终端管理提高了客户的生产与管理效率，增加了产品的附加值。此外标的公司依附于物联网管理平台的售后服务新模式能做到客户的及时响应和一站化管理，有效增强了客户粘性，随着产品性能、附加值的增加，标的公司在品牌声誉等方面建立了自身优势，受到了广大国内外客户的认可，已成为国内商用清洁设备行业洗地机等领域的领先企业。

截至本报告签署日，嘉得力拥有75项专利权（含发明专利4项）。嘉得力已通过 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境管理体系、国家 CCC 质量认证、产品原

材料 UL 认证，相关产品通过欧洲 CE 质量认证等国内外市场准入认证。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

报告期内，标的公司主要产品未发生变化，主要为洗地机、扫地机等商用清洁设备及配套产品。标的公司将清洁设备与物联网相结合，较大程度地提高了管理效率和生产效率，也提高了产品的附加值。标的公司主要产品智能化、数字化的迭代升级，推进了环保设备行业向实现了更高质量、更高效率、更现代化的生产力发展。

标的公司产品的具体情况如下：

120重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产品类型用途及应用领域功能介绍产品示意图利用刷盘电机驱动盘刷圆周运动对地面进行清洁，吸水电机通过污水软管与吸水耙前后胶条密适用于室内环氧地坪

封腔连通，在负压作用下洗地机漆、瓷砖、光整的水泥将污水收回污水箱并通

地面的水洗、清洁过后胶条将地面刮擦洁净，可接入物联网管理平台，实现全流程清洁管控及成果分析。

左右前边刷将树叶、粉尘等垃圾收集到车身中部

主刷腔前端，通过垃圾门进入主刷腔，在滚动毛刷适用于对地库、厂房、筒带动下将垃圾后抛送

园区道路、物流仓库等

入后置垃圾箱，吸尘风机扫地机路面工况的粉尘或树通过滤袋在主刷腔形成

叶、砂石等垃圾进行清负压防止扬尘并将尘灰扫隔离，排出洁净空气，可接入物联网管理平台，实现全流程清洁管控及成果分析。

适用在室内外环境清

针对地面清洗应用，以洗洁，可满足硬地面&软地刷转动与清水结合的

地面清洁，包括水泥地工作原理，作用在目标地单刷机面，瓷砖，环氧等硬地面上，通过不同配置的洗面表面清洁，也可以适地刷型号，从而实现有效用在地毯等软地面清的设备清洁洁

121重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

高压清洗机：利用高压水

包括高压清洗机、工商流，对地面进行冲洗；

业吸尘器、地毯清洗机

工商业吸尘器：离心风机等，适用于清洁公司、形成的负压作用吸尘并

其他商用商业楼层、酒店、办公过滤。

清洁设备室、幼儿园、学校、公

滚刷式地毯清洗机：配置共大楼等多种应用场

前后置吸水系统，集合喷景，可用于冲洗、吸尘、液、清洗、吸干功能于一清洁等体。

通过原料成型特性，将不同的清洁药剂按照指定提供各种特定应用需

的稀释比混合，或直接通求，以经济高效地实现清洁剂过原液，对指定适用的待目标效果，特供不同清清洁表面，结合指定的清洁药剂洁设备在合适的时间温度下实现去污清洁

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

报告期内，标的公司生产线主要用于生产洗地机、扫地机等清洁设备，生产工艺主要为组装集成，主要生产工艺流程如下：

（四）标的公司主要经营模式

1、盈利模式

标的公司主要依靠出售及出租洗地机、扫地机、单刷机等商用清洁设备，销售清洁剂等配套产品获得收入、实现盈利。标的资产在清洁设备领域具备多年的生产、研发经验，与众多客户长期保持良好的合作关系。标的公司出租清洁设备

122重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

大多采用融资租赁的形式，租赁期一般为3年。

2、生产模式

标的公司由生产部组织安排生产工作，采用“以销定产”及“安全库存”结合的生产模式，根据库存情况及销售计划来制定生产计划。标的公司每月生产一定量的成品并留有安全库存，同时结合其他部门的反馈信息进行生产计划调整。目前标的公司生产车间共有6个生产组，其中生产线4组，半成品处理1组，包装1组，分别负责不同工序的工作。另外，标的公司设有品质部负责产品质量监测工作，由专门的质检人员对原材料、生产过程中的半成品及产成品进行质量检查，并根据生产过程中不同的质量问题及客户反馈信息进行总结，每月进行质量检查汇报。报告期末，标的公司存在少量的委外加工情况。

3、采购模式

标的公司由采购部负责采购，主要采购塑料、电机、电瓶、五金、电器件等原材料，向供应商直接采购。根据销售预测、库存情况和生产计划制定采购计划。

采购部收到采购需求后，向建立合作关系的供应商进行询价，综合各方面考虑后选择合适的供应商发出采购订单。标的公司所采购的原材料到货后，由仓管人员根据质检报告与入库单检验合格后及时安排入库。标的公司已经建立了稳定的原材料采购体系与供应商管理体系，并设有《采购控制程序》《供应商管理程序》进行严格管理，根据制度要求进行定期评审，及时淘汰、更新不合格供应商。

4、销售模式

标的公司的销售模式为直销和经销相结合的方式。标的公司的经销模式中，标的公司与经销商客户签订年度经销协议，约定经销商销售的季度业绩指标、市场区域、返利等条款。标的公司的直销客户则主要包括地产物业、保洁公司等直接客户以及贸易代理商等类型。

标的公司销售部门主要分为国内销售部、国外销售部及售后服务子公司，国内销售部下设分销部、直销部、大客户部等职能部门，承担市场调研、商品推广、客户开发、销售服务、销售分析的工作。标的公司通过网络推广、行业展会等方

123重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式与客户建立合作关系，并通过售后服务部实现属地服务、及时响应。

在国内市场，标的公司以直销为主、经销为辅的方式进行销售，标的公司出口业务目标市场以俄罗斯、韩国、新加坡为主。标的公司出口产品以洗地机、扫地机为主，出口活动主要通过贸易代理公司进行。

标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额占比金额占比

直销10760.2384.14%10858.2282.03%

经销2028.9215.86%2379.1717.97%

合计12789.15100.00%13237.39100.00%

5、结算模式

（1）销售结算模式

按照合同约定，标的公司国内客户一般采用款到发货的形式或根据客户自身背景、历史合作情况给予30-90天的账期；国外客户一般是款到发货。

（2）采购结算模式

标的公司的主要原材料为塑料、电机、电瓶、五金、电器件等，通常采取货到验收合格后，月末付款，但多数供应商会给予30-90天的信用期，少部分国外供应商约定款到发货。

根据目前经营情况和未来发展规划，标的公司仍将和主要客户、主要供应商保持紧密合作关系，对客户和供应商的结算模式不会发生变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。

（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、报告期内主要产品产能、产量、销量等情况

标的公司主要产品分为洗地机、扫地机、单刷机等，具体产品的产能、

124重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产量及销量的情况如下：

单位：台产能利用年度项目产能产量销量产销率率

洗地机80405791554072.03%95.67%

2024年度扫地机60024526240.83%106.94%

单刷机240079476933.08%96.85%

洗地机72005247533072.88%101.58%

2023年度扫地机48031236365.00%116.35%

单刷机120069773658.08%105.60%

（1）产能利用率

标的公司整体产能利用率偏低，主要是因为生产环节较为简单，不涉及复杂的工艺，主要是物理组装，单位工时产能较高。标的公司产能主要受场地因素及人员工时制约，一般根据订单安排组装生产。

（2）产销率

标的公司产销率较高，主要原因是随着社会清洁观念的提升及下游行业需求稳步增加，标的公司所处行业的景气度及下游客户订单充足。产销率大于100%的原因多为销售上年年末生产或备货生产的产品。

2、报告期内主要产品单价情况

单位：万元、万元/台

2024年度2023年度

产品分类销售额平均单价销售额平均单价

洗地机7972.451.448042.451.51

扫地机1063.454.061521.054.19

单刷机293.280.38276.360.38

注：销售额统计包含上述清洁设备的直接销售及融资租赁销售金额。

报告期内，标的公司主要产品平均单价较为稳定，洗地机、扫地机平均单价略有下降，主要原因是该产品大客户订单量增加，存在一定的价格折扣；单刷机

125重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

平均单价较为稳定。

3、报告期各期前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元报告期序号客户名称收入占营业收入比主要销售产品

1万科1934.4515.07%洗地机、扫地机等

2 T-COMPANY LLC 1716.56 13.37% 洗地机、扫地机等

3绿高园林941.507.34%洗地机、扫地机等

2024年度4金地物业737.345.74%洗地机、扫地机等

SuperSteam Asia Pacific Pte

5484.193.77%洗地机、扫地机等

Ltd.合计5814.0345.30%

1万科2210.2916.68%洗地机、扫地机等

2绿高园林2053.0415.49%洗地机、扫地机等

3 T-COMPANY LLC 931.92 7.03% 洗地机、扫地机等

2023年度 4 SPACE Co. Ltd. 532.21 4.02% 洗地机等

SuperSteam Asia Pacific Pte

5512.173.86%洗地机、扫地机等

Ltd.合计6239.6447.08%

注 1：万科指万科旗下物业平台万物云空间科技服务股份有限公司（2602.HK）及其控股子公司；

注 2：碧桂园指碧桂园旗下物业服务公司碧桂园服务（6098.HK）及其控股子公司；

注3：绿高园林指广东省绿高园林有限公司及其控股子公司；

注 4：金地指金地集团（600383.SH）旗下物业服务公司深圳市金地物业管理有限公司及其控股子公司；

注 5：T-company LLC 指俄罗斯清洁设备公司 T-company LLC 及其指定回款支付机构

ANKARA GYD GAYRIMENKUL YATIRIM DEGERLEME A.S 及 TENRENT TAS；

注 6：招商积余指招商局积余产业运营服务股份有限公司（001914.SZ）及其控股子公司。

报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为47.08%和45.30%，客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。

报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

126重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。

（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、标的公司主要原材料及能源采购情况

标的公司采购的原材料主要为塑料、电机、电瓶、五金、电器件等，采购原材料种类较多，同一大类原材料的不同型号及规格，价格差异较大。

标的公司生产经营所需能源主要是电、水等，相关能源供应充足。由于标的公司产品生产不需要复杂的生产加工过程，主要为产品设计与研发以及组装、调试和检测等，对水电消耗较少。

2、主要原材料价格变动情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格情况如下：

单位：万元，元/数量

2024年度2023年度

物料名称采购金额单价单价变动采购金额单价

塑料类1579.5326.684.67%1362.5025.49

电机类1339.74427.72-6.06%1274.66455.30

五金类1255.832.66-13.92%1154.683.09

电瓶类1102.35924.414.02%1120.58888.71

电器件类955.1117.40-15.08%909.5420.49

标的公司采购的原材料价格主要受市场供求的影响而有所波动，同时受国内宏观经济因素影响，此外，五金、电器件等类型原材料不同规格的零部件价格差异较大。报告期内，锂电瓶价格采购单价波动幅度较大的原因是上游电芯价格波动较大，符合上游行业变动趋势。五金类产品单价略有下滑，是由于五金类产品受行业周期性影响。

3、报告期内前五名供应商采购情况

报告期各期，标的公司前五名原材料供应商的具体采购情况如下：

单位：万元

127重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序报告期供应商名称采购金额占采购总额比例主要采购产品号

恒业智能驱动（杭州）股份

1922.7413.17%电机、驱动轮等

有限公司东莞马利希清洁器材有限

2770.6911.00%水箱、洗地刷等

公司浙江超威宏创新能源技术

2024年3573.408.19%铅酸蓄电池等有限公司

度广东鼎辉新能源科技有限

4497.707.11%锂电瓶等

公司佛山市铭御精密钣金有限

5348.004.97%机加钣金件等

公司

合计3112.5344.43%

恒业智能驱动（杭州）股份

1817.0712.56%电机、驱动轮等

有限公司浙江超威宏创新能源技术

2632.319.72%铅酸蓄电池等

有限公司东莞马利希清洁器材有限

20233578.788.90%水箱、洗地刷等公司

年度广东鼎辉新能源科技有限

4460.087.07%锂电瓶等

公司佛山市铭御精密钣金有限

5349.015.37%机加钣金件等

公司

合计2837.2543.63%

注：恒业智能驱动（杭州）股份有限公司指恒业智能驱动（杭州）股份有限公司及其控股子公司杭州林奇电控有限公司。

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额占当年采购总额的比例分别为43.63%和44.43%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况或依赖于少数供应商的情况。

报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有权益。

（七）安全生产和环境保护情况

128重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司主要从事清洁设备的研发、生产、销售，生产过程主要为物理组装、测试，不属于高污染、高耗能生产企业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司不属于高污染、高环境风险行业。

标的公司不涉及易燃易爆等危险生产过程，严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他相关法律，制定了相应的安全生产制度严格执行，定时对生产人员进行安全培训，未发生生产安全责任事故。

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到重大行政处罚的情形。

（八）产品质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成品组装、销售和售后服务等过程中。为保证产品和服务质量满足客户要求，提高标的公司信誉和竞争力，增强顾客满意度和忠诚度，标的公司建立了规范化、系统化的质量管理体系和内控管理体系，使体系质量、过程质量和产品质量得到有效保证和持续改进。标的公司已通过 ISO9001、ISO14001、国家 CCC 质量认证、欧洲 CE 质量认证等国内外质量管理体系认证。

2、质量控制措施

为了保证标的公司质量管理制度的推行，确保及提高产品质量符合管理及市场需要，标的公司制定了《监视和测量资源控制程序》《产品监测和测量控制程序》《不合格控制程序》《采购控制程序》《改进控制程序》等质量管理体系文件，并定期制作更新《来料控制计划》《半成品控制计划等》《成品质量控制计划》，确保从来料、过程到成品环节符合质量控制要求。

标的公司严格执行质量管理制度，搭建了多层级的质量控制体系，通过生产线质量管控、生产制程管控、产品质量测试等程序，实现了各部门对各工序的工作质量的有效监督，确保产品质量的稳定性和一致性。

129重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、产品质量认证

除了内部质量控制措施，标的公司产品也会通过第三方权威机构认证，标的公司主要产品通过了欧盟 CE 认证、中国 CCC 认证等安全认证，部分产品委托中国汽车检测中心进行质量、安全性认证。

报告期内，标的公司严格遵守产品质量相关法律法规，产品质量稳定可靠，未发生因产品或服务质量问题导致的重大纠纷。

（九）标的公司主要产品生产技术情况

1、主要产品生产技术所处阶段

凭借在清洁设备行业多年研发经验的积累，标的公司自成立以来，在研发上取得了多项研发成果。

传统技术上，标的公司洗地机利用定速传动平面运动作为清洗原理，以空气流体循环作为回收原理，并应用到效能运算控制从而传动电机输出，使清洗与能耗达到良好的平衡。扫地机是利用定速转体传动作为清扫原理，以空气流体实现灰尘收集，同时采用透气可过滤的高密度材质，有效避免了二次污染的产生。此外，标的公司在电机与外壳罩体之间安装软性材料吸音减振装置，有效减少了噪音的产生，降噪效果业内领先。

数字化技术上，标的公司已形成了较为完善的研发体系，实现了洗地机等设备数字化的商业落地。标的公司积极推进产品技术的数字化转型，研发的物联网系统可以实现对洗地机、扫地机设备的实时检测、数据分析、远程调控，与客户端口互联互通等，标的公司的物联网等核心技术处于先进的水平，推进了新质生产力的发展。

从生产工艺与产品使用情况来看，标的公司目前的主要产品洗地机、扫地机等已经处于规模批量生产的阶段，工艺技术相对成熟，产品已广泛运用于物业、商场、超市、工厂等下游场景，获得了客户的充分认可。

安全性能上，标的公司主要产品通过 CE、CCC 认证，部分产品通过汽车检测中心检测，安全性能达到车规级，符合道路行驶要求，在行业内具备一定竞争

130重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）优势。

技术储备上，随着下游客户对清洁设备清洁效果、应用场景、安全性、配套数字化管理功能的要求不断提高，也对清洁设备厂商的技术水平提出了更高的要求。标的公司积极推动传统设备与新质生产力相结合，进行产品数字化、智能化、绿色化技术的迭代，标的公司物联网技术不断迭代，已经实现商业化普及，并能根据客户需求定制软件系统；此外，标的公司加大清洁设备智能化研发投入，已经研发生产 GR1 无人驾驶洗地机，进入场景测试使用阶段；标的公司积极进行产品绿色化布局，研发节能降噪技术，进一步优化噪声控制，同时进行污水循环处理的技术研发，极大程度降低耗水，目前该技术已经处于产品试验阶段，即将投入市场。

2、主要核心技术及在研项目

（1）主要核心技术

标的公司已形成了较为完善的研发体系。截至本报告签署日，标的公司的主要核心技术情况如下：

技术形对应标的产业化专利申专利来核心技术名称简要说明成时间公司现有时间是否申请专利成熟度请时间源

（年）产品（年）

GT30/

GT50/

GT55/清洁设备应用在物

GT70+/

联网管理系统，用GT110+/ 是，实用新型于连接设备电池及已广泛应用

GT115+/ 专利： 自主研

物联网通讯盒控制器，并把获取202420242024.10在洗地设备GT180/ CN202421618 发到的数据及定位信系列产品

GTS1200 399.5息传输到物联网服

/务器

GTS1450

/

GTS1900

为实现驾驶式洗地是，发明专已广泛应用紧凑的侧刷组机在清洗宽度按照利：2024.3.自主研在驾驶式洗

2023 GT230 2024

件 操作需求调整清洗 CN202410237 1 发 地设备系列总宽度，或者可满041.6产品

131重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

足边沿空间覆盖，而创造的一款全自动可伸缩升降的边刷机构

GT30/

GT50/

GT55/ 是，软件著作GT70+/ 权：

已广泛应用GT110+/ （2024SR0390自主研在洗地设备

物联网软件系 清洁设备应用在物 GT115+/ 823、 2024.3.

20232023发、委系列产品，持

统 V3.0 联网管理系统 GT180/ 2024SR03928 14托研发续迭代升级

GTS1200 60、中

/ 2024SR12353GTS1450 78）

/

GTS1900为实现自动升降及是，发明专已广泛应用吸水工作的驾驶式

吸水扒结构及 GT110+P 利： 2022.4. 自主研 在驾驶式洗洗地机，同时实现20212022应用的清洁车 ro CN202210773 28 发 地设备系列适应清洁工作时自

536.1产品

适应的能力

为实现清洁地面，是，发明专已广泛应用GT70+/

清洁除菌多用空间除菌消毒的全利：2022.6.自主研在驾驶式洗

2020 GT110+P 2022

途清洁车 流程作业，实现全 CN202210646 9 发 地设备系列ro

自动驾驶式平台393.8产品

GTS1200是，实用新实现清扫过程中固/已广泛应用

逐级清扫功能型：2018.02自主研

体垃圾与灰尘能被 2017 GTS1450 2018 在洗地设备

的扫地机 ZL2018202161 .07 发

吸入设备/系列产品

71.1

GTS1900

为实现适应不同硬是，实用新已广泛应用

洗地刷压力调 地面清洁需求而提 GT115+/ 型： 2018.12 自主研

20172018在洗地设备

节模式机构 供自动调节洗地刷 GT180 ZL2018221482 .20 发系列产品

工作压力的应用08.4对设备工作时既满

足环境吸水洗地要 GT30/ 是，实用新求，同时为特定声 GT55/ 型：

已广泛应用

节能静音降噪 音要求的环境提供 GT70+/ ZL2015206633 2015.08 自主研

20142015在洗地设备

系统 适当的降噪效果， GT110+/ 16.9、 .31 发系列产品

还能延长续航时 GT115+ ZL2018221733长，达到降低能耗 GT180 69.9的目标

132重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

通过地面刷地及清水清洁，和污水收是，实用新GT30/ 已广泛应用

全自动洗地平集一系列组合，实型：2016.08自主研

2014 GT50/ 2015 在洗地设备

台 现设备“无绳”电瓶 ZL2015206631 .31 发

GT55 系列产品

式供电的移动清洁36.0设备

（2）在研项目

截至本报告书签署日，标的公司在研项目情况如下：

序号项目名称进展阶段拟达到技术水平具体应用场景升级型全自动手推式洗地样机试制与测

1清洁效能工商业应用

机的研发试验证无人驾驶式洗地机全自动样机试制与测洗地无人全自动

2工商业应用

补给版的研发试验证化

Sanitize 喷雾消杀系统的 样机试制与批 中型清洁与消毒

3工商业应用

研发量投产高效实现

双刷经济版驾驶洗地机的样机试制与批经济型节能，清

4工商业应用

研发量投产洁高效全自动液压倾倒扫地机的样机试制与批清扫与倾倒全自

5工商业应用

研发量投产动化迷你型手推式洗地机的研样机试制与测迷你型全自动洗

6工商业应用

发试验证地全体后户外应户外中大型驾驶式后抛扫样机试制与测

7用，物联网系统工商业应用

地机的研发试验证升级高效全自动大型手推式洗样机试制与测

8提供清洁高效工商业应用

地机的研发试验证样机试制与测

9全自动高效洗地机的研发提升清洁高效工商业应用

试验证高集成控制的智能无人清样机试制与测洗地无人全自动

10工商业应用

洁机器人的研发试验证化

小型高效可扩展控尘清扫样机试制与测高效，提升清洁

11工商业应用

和湿式清扫扫地机的研发试验证覆盖率清洁设备室内定位技术的清洁设备智能数

12功能开发数字化管理

研发据分析

全新智能手推式洗地机的高效，提升清洁

13样机试制工商业应用

研发覆盖率

全新智能可扩展多功能的样机试制与测高效，提升清洁

14工商业应用

驾驶式洗地机的研发试验证覆盖率

133重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经济型手推式洗地机的研样机试制与测经济型节能，清

15工商业应用

发试验证洁高效

16物联网租赁模块的开发功能开发清洁设备租赁工商业应用

3、报告期内研发投入的构成，占营业收入的比例

报告期内，标的公司的研发费用投入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬237.9949.30%226.6653.62%

直接投入88.0518.24%109.0325.79%

折旧及摊销82.5617.10%45.1610.68%

其他74.1315.36%41.859.91%

合计482.74100.00%422.70100.00%

占营业收入比例3.76%3.19%

报告期内，标的公司的研发投入主要为职工薪酬、直接投入和折旧摊销，总体较为稳定。

4、研发机构设置及研发流程

（1）研发机构设置

标的公司研发机构分工明确，研发分为结构组，负责清洁设备结构设计与建模；工业设计组，负责清洁设备外观与功能设计；电器组，负责电器设计和开发；

IT 组，负责物联网开发和设备维护。经过多年生产经验积累和技术工艺研发创新，标的公司形成了自己的核心生产研发体系。通过不断提升工艺技术，优化生产工艺流程，提高生产全流程的效率与制造水平。

标的公司建立了完善的研发管理体系，并制定及严格执行《技术部工作流程》《技术部绩效考核制度》《研发项目规程》《项目管理制度》《科技成果管理及奖励办法》等制度，从而保障研发项目的顺利实施。

（2）研发流程

134重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司的产品研发主要分为新产品设计和产品升级优化。

新产品设计包括调研、分析、构思及设计、样品制作及测试、生产五个阶段。其中，调研阶段主要系获取产品基本信息和技术指标要求后进行开发立项并撰写产品开发计划书和组织人员成立研发小组；分析阶段系了解、试用参考

样品、测试性能参数、拆解参考样品并理解内部结构后，分析项目的可行性，并形成产品分析报告；构思及设计阶段主要是制作主要部件清单、零部件设计

图纸、草图设计和方案掩饰等文件，形成手稿和效果图，并进行方案阶段评审；

样品制作及测试阶段主要是对零部件进行检验，对样品安装问题进行记录，设立测试计划并对样机进行测试并进行设计评审；生产阶段则是按照设计图纸生产整机，并根据检验标准对整机进行检验、形成生产工艺文件和模具。

产品升级优化主要是收到关于有关产品、生产或质检的问题后，判断是否属于设计问题。若属于设计问题，则修改设计图纸，并进行样品试制。试制产品通过零部件检验、样机测试等工序后，形成改进产品。研发部记录改进产品的变更部分，并通知生产、质检、采购和售后服务部。

5、核心技术人员特点分析及变动情况

截至报告期末，标的公司拥有研发技术人员55人，占员工总人数30.05%。

其中，核心技术人员共5名，均在标的公司任职多年，参与多个重要研发项目，具有较长的从业年限和丰富的研发经验。报告期内，公司核心技术团队较为稳定，

2024年1月，刘伟力加入标的公司任总工程师，一定程度提高了技术团队的研发水平。核心技术人员具体情况如下：

序号姓名职务工作经历男，1978年11月出生，硕士学历。2004年7月进入研发总工程南华仪器工作，历任机电助理工程师、机电工程师、研

1刘伟力

师发中心副经理、研发中心副总工程师；2024年1月至今任嘉得力研发总工程师。

男，1984年8月出生，本科学历。2008年毕业后进入研发部副经

2关俊健嘉得力研发部，历任工业设计师、工业设计主管、研发

理

主管、产品部经理，目前任研发部副经理。

研发部副经男，1971年10月出生，本科学历。1994.9-1999.10，

3屈晓兵

理在肇庆真空设备厂股份有限公司担任机械工程师；

135重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1999.10-2006.10，在粤海制革南海皮厂有限公司担任

设备部技术工程师；2009.3-2010.7，在珠海市光晶环保

科技有限公司担任项目经理；2010.10-2015.6，在金迪普通用机械有限公司担任机械工程师；2015年7月入职嘉得力，历任机械设计师，机械设计主管，目前任职研发部副经理。

男，1980年12月出生，本科学历。2004.6-2008.6，在海信科龙电器有限公司担任工程师；2008.6-2011.6，在

4关照能机械工程师西诺德牙科设备（佛山）有限公司担任机械工程师；

2011.6-2014.8，个人创业；2014年10月入职嘉得力，

曾任售后部工程师，后任研发部机械工程师。

男，1971年9月出生，大专学历。1991.9-1993.2，在力高达电子厂任技术人员；1995.8-1998.6，在古灶瓷厂

5罗自标电器工程师任技术人员；2000.2-2002.5，在五金机械厂任技术人员；2005年9月入职嘉得力，曾任售后部工程师，后任研发部电器工程师。

标的公司制定了《研发中心绩效考核制度》《科技成果管理及奖励办法》《项目管理制度》《知识产权管理制度》等规章制度并严格执行，对技术人员进行约束和激励。标的公司与核心技术人员均签署了《保密协议》与《竞业限制协议》，研发内控管理整体较为有效。

十二、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）重要的会计政策和会计估计

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消

136重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

3）在标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在

整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。

3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司将拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2）收入确认的具体方法

137重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司产品确认收入具体方法：在同时满足上述收入确认原则的情况下，通常在公司根据合同将商品交付客户并经客户签收，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

标的公司内销产品确认收入具体情况：在同时满足上述收入确认原则的情况下，通常在标的公司根据合同将商品交付客户并经客户签收或验收，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

标的公司外销产品确认收入具体情况：公司已完成出口商品的报关手续并装

船取得装船单据，确认产品销售收入。

2、租赁的分类和计量方法

租赁是指标的公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产

使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）标的公司作为承租人标的公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

1）初始计量

在租赁期开始日，标的公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，标的公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

2）后续计量

标的公司自租赁期开始的当月对使用权资产计提折旧，能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

138重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于租赁负债，标的公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权

或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，标的公司将剩余金额计入当期损益。

3）短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，标的公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，标的公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

*该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，（除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，）在租赁变更生效日，标的公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

139重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，标的公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，标的公司相应调整使用权资产的账面价值。

（2）标的公司作为出租人

标的公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

1）经营租赁

标的公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

2）融资租赁

于租赁期开始日，标的公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。标的公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

生产商或经销商作为出租人的融资租赁，在租赁期开始日，标的公司按照租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按照租赁资产账面价值扣除未担保余值的现值后的余额结转销售成本。

生产商或经销商出租人为取得融资租赁发生的成本，在租赁期开始日计入当期损益。

3）租赁变更

经营租赁发生变更的，标的公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

140重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，标的公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，标的公司分下列情形对变更后的租赁进行处理：

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，标的公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，标的公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

3、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、周转材料、在产品、产成品、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其

141重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

4、金融工具

（1）金融资产的分类、确认和计量

标的公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，标的公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产标的公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流

量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

标的公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

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*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产标的公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又

以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。标的公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产标的公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，标的公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入

143重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，标的公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的

金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

5、金融资产减值

标的公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允

价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

标的公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，标的公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

如果信用风险自初始确认后未显著增加，标的公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。标的公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

144重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，标的公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

通常逾期超过30日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

标的公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，标的公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，标的公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，标的公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收票据

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标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据计提方法

出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险参考历史信用损失经验不计提坏银行承兑汇票极低，在短期内履行其支付合同现账准备金流量义务的能力很强

结合承兑人、背书人、出票人以及按账龄与整个存续期预期信用损商业承兑汇票其他债务人的信用风险确定失率对照表计提

*应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，标的公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据计提方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，信用风险组合账龄等类似信用风险特征组合编制应收账款账龄与整个存续期预

期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参照历史信用损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一合并范围内关联方信用损失风险极低般划分为该组合的款项不计提坏账准备

账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

预期信用损失率项目

应收账款、应收票据

1年以内（含1年）3.00%

146重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

预期信用损失率项目

应收账款、应收票据

1-2年10.00%

2-3年30.00%

3-4年50.00%

4-5年80.00%

5年以上100.00%

*其他应收款

标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

*长期应收款

标的公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来

12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除

了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据计提方法根据非银行金融机构信贷资产五级分类

长期应收款——融资租管理办法计算预期信用损失：正常类款项性质

赁款组合1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%

6、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入标的公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

147重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备平均年限法5.00-10.005.009.50-19.00

运输设备平均年限法5.00-10.005.009.50-19.00

办公设备平均年限法3.00-5.005.0019.00-31.67

电子设备平均年限法3.00-5.005.0019.00-31.67

房屋及建筑物平均年限法20.005.004.75预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的

预期状态，标的公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

标的公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

7、无形资产

（1）无形资产无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

148重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

项目使用寿命（年）摊销方法

软件2.00-5.00直线法

土地使用权28.00直线法期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

149重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见“长期资产减值”。

8、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产、以成本

模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非

流动非金融资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

150重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财

务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于标的公司的会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营

标的公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大不利因素。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

151重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

标的公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

152重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入合并范围的子公司包括佛山市嘉得力生物科技有限公司、上海嘉得力清洁科技有

限公司、深圳市嘉得力清洁科技有限公司、广东嘉德力环境科技有限公司及嘉得

力清洁科技（香港）有限公司。

（2）合并财务报表变化情况及变化原因

2024年1月，标的公司投资设立全资子公司嘉得力清洁科技（香港）有限公司，嘉得力清洁科技（香港）有限公司自设立起纳入标的公司合并范围。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

标的公司于报告期内执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。标的公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整事项，并调整年初财务报表。

153重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释18号”），解释18号“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”和“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”自2024年12月6日起施行，允许企业自发布年度提前执行。标的公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0。对2023年度合并财务报表的影响金额如下：

单位：万元项目调整前列报金额调整后列报金额调整数

销售费用1158.381112.11-46.27

营业成本7967.918014.1846.272023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释17号〉的通知》（财会〔2023〕21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自

2024年1月1日起施行。采用该规定未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

154重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五节交易标的评估或估值

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易的评估机构联信评估对标的公司进行了评估，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2024]第 A0670 号《资产评估报告》，本次评估对象为嘉得力的股东全部权益价值，评估范围为嘉得力的截至2024年9月30日的全部资产及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

本次评估以2024年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对嘉得力的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2024年9月30日，嘉得力的净资产账面值为12207.17万元，股东全部权益的评估价值为19516.00万元，增幅59.87%。

（二）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

被评估企业是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。被评估企业在工商用清洁服务行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

本次评估目的是以支付现金方式购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否

155重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估结果

1、资产基础法评估结果

经过评估测算，评估基准日2024年9月30日时，嘉得力总资产账面值为

17875.21万元，评估值为20142.86万元，增幅12.69%；负债账面值5668.04万元，评估值为5668.04万元，无增减；净资产账面值为12207.17万元，评估值为14474.82万元，增幅18.58%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年9月30日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A*100

流动资产19977.2110323.88346.673.47

非流动资产27897.999818.981920.9824.32

其中：长期应收款3914.54914.540.000.00

长期股权投资41483.141273.49-209.65-14.14

固定资产52132.435344.143211.71150.61

无形资产63280.972199.88-1081.08-32.95

长期待摊费用78.038.030.000.00

递延所得税资产860.5760.570.000.00

其他非流动资产918.3318.330.000.00

资产总计1017875.2120142.862267.6612.69

流动负债113317.523317.520.000.00

非流动负债122350.522350.520.000.00

负债合计135668.045668.040.000.00

净资产（所有者权益）1412207.1714474.822267.6618.58

156重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

运用资产基础法，经过评估测算，嘉得力股东全部权益的评估值为14474.82万元。

2、收益法评估结果

运用收益法，经过评估测算，嘉得力的净资产账面值为12207.17万元，股东全部权益的评估价值为19516.00万元，增幅59.87%。

3、选用收益法的评估结果作为评估结论的原因资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、客户资源、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

被评估企业集研发、制造、营销和服务于一体，产品线包括洗地机、扫地机、商业清洁设备、清洁剂及清洁工具等，其生产的洗地机、扫地机、各种清洁设备、清洁剂、和清洁工具等，广泛用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。被评估企业在工商用清洁服务行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，收益法结果从被评估企业的未来获利角度考虑，反映了嘉得力拥有的产品开发能力、运营能力、客户资源、行业竞争力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是以支付现金方式购买资产，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

因此，通过清查及评估测算，评估基准日2024年9月30日时，嘉得力的股东全部权益的评估价值为19516.00万元。

二、评估假设、估值方法及评估模型

（一）评估假设

157重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、运营方式等与目前保持一致；

（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预

见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

158重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经

营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计

算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担

的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（7）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有

关部门的审批，行业资质持续有效。

（8）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。

（9）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（10）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（11）嘉得力于2023年12月28日取得了广东省科学技术厅、广东省财政

厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年，被评估单位企业2023年、2024年、2025年所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。经过现场调查，嘉得力具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，嘉得力可以满足高新技术企业的认定条件，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。

（二）资产基础法评估情况

1、资产基础法

经过评估测算，评估基准日2024年9月30日时，嘉得力总资产账面值为

159重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

17875.21万元，评估值为20142.86万元，增幅12.69%；负债账面值5668.04万元，评估值为5668.04万元，无增减；净资产账面值为12207.17万元，评估值为14474.82万元，增幅18.58%。

2、资产基础法评估技术说明

（1）流动资产评估说明

*货币资金

A、评估范围

货币资金包括现金及银行存款，账面价值共计31958816.11元。其中现金为人民币，账面价值为人民币1015.23元；银行存款为人民币账户、美元账户和港元账户，账面价值为人民币31957800.88元。

B、评估程序及方法

现金存放于嘉得力财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。

对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。

对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币为评估值。

C、评估结果

经评估确认，货币资金的评估价值为31958816.11元，评估无增减值。

*应收票据

A、评估范围

应收票据账面余额为18581.76元，坏账准备为392.97元，账面价值为

160重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

18188.79元，主要内容是因业务需要收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票。

B、评估程序及方法

评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后

已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。

C、评估结果

经评估确认，应收票据评估值为18188.79元，评估无增减值。

*应收账款

A、评估范围

应收账款内容为应收货款，账面余额为33325099.67元，坏账准备

1006301.98元，账面价值32318797.69元。

B、评估程序及方法

首先对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

应收账款账面余额为33325099.67元，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

C、评估结果

161重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经评估确认，应收账款的评估价值为32318797.69元，评估无增减值。

*预付款项

A、评估范围

预付款项内容为货款等，账面价值1188788.97元。

B、评估程序及方法

首先对各项预付款项进行核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

C、评估结果

经评估确认，预付款项的评估价值为1188788.97元，评估无增减值。

*其他应收款

A、评估范围

其他应收款主要内容为保证金、押金等，账面余额897781.62元，坏账准备为178572.40元，账面价值为719209.22元。

B、评估程序及方法

首先对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

162重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

C、评估结果

经评估确认，其他应收款的评估价值为719209.22元，评估无增减值。

*存货

存货包括原材料、委托加工物资、发出商品和库存商品，存货账面净值

19473293.97元。评估人员依据企业提供的存货明细表，对存货进行抽查核实后，对于原材料以清查核实后的账面值作为评估值。对于库存商品、发出商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日库存商品、发出商品的库存数量，乘评估单价，得出库存商品、发出商品的评估值。

A、原材料

原材料账面余额为9962542.88元，存货跌价准备为571357.40元，账面价值为 9391185.48 元。内容主要为聚氨脂旋钮胶、Y 接头 M8、翻边无油轴承；

考虑到企业的成本核算准确、可靠，物资周转速度快，价格近期的变化幅度不大，评估时以清查核实无误后的账面价值作为评估值。

经评估确认，原材料评估值为9391185.48元，评估无增减值。

B、库存商品、发出商品

a 概况

库存商品账面余额为8241014.47元，存货跌价准备为712885.94元，账面价值为7528128.53元，主要为洗地机等清洁设备及配件；发出商品的账面价值为2553979.97元，主要为已发货未确认收入的产品，如洗地机等清洁设备及配件。

b 评估方法

本次评估对于库存商品、发出商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日库存商品、发出商品的库存数量，乘评估单价，得出库存商品、发出商品的评估值。

163重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

库存商品、发出商品评估单价＝可实现收入－销售费用－销售税金－所得税

－适当税后净利润＝不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×扣减比率）

库存商品、发出商品评估值＝库存商品、发出商品的库存数量×库存商品、发出商品评估单价年销售费用

销售费用率＝年主营业务收入净额×100%年销售环节税金

销售税金率＝年主营业务收入净额×100%营业利润

销售利润率＝主营业务收入净额×100%（当销售利润率小于0时，取0）扣减比率按如下原则确定：

十分畅销产品扣减比率为30%

畅销产品扣减比率为40%

正常销售产品扣减比率为50%

滞销产品扣减比率为60%

c 评估结果

经过以上程序和方法测算，库存商品评估值为10678577.08元，评估增值

3150448.55元；发出商品的评估值为2870269.80元，评估增值316289.83元。

C、评估结果

经评估确认，存货的评估值为22940032.36元，评估增值3466738.38元。

164重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面值为13764094.96元，主要内容是一年内到期的长期应收款。

首先对一年内到期的非流动资产进行核对，查看其是否账表相符，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析一年内到期的非流动资产的可收回性确定评估值。

评估人员在对一年内到期的非流动资产账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

经评估确认，一年内到期的非流动资产的评估净值为13764094.96元，评估无增减值。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值330914.78元，为增值税留抵税额，评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

经评估确认，其他流动资产评估值为330914.78元，评估无增减值。

（2）长期应收款评估说明

*评估范围

长期应收款账面价值为9145384.82元，主要内容是融资租赁款。

*评估程序及方法

首先对长期应收款项进行核对，查看其是否账表相符，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。

165重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其次，判断分析长期应收款项的可收回性确定评估值。

评估人员在对长期应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

*评估结果

经评估确认，长期应收款的评估净值为9145384.82元，评估无增减值。

（3）长期股权投资评估说明

*长期股权投资的内容

长期股权投资账面价值14831360.00元，内容为嘉得力持有对佛山市嘉得力生物科技有限公司51%的股权、上海嘉得力清洁科技有限公司60%的股权、

深圳市嘉得力清洁科技有限公司51%的股权、广东嘉德力环境科技有限公司100%

的股权和对嘉得力清洁科技（香港）有限公司100%的股权。

*评估方法

长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对于控股的子公司，以被投资单位评估基准日时经资产基础法评估的股东全部权益评估值乘以股权比例确定该项投资权益的价值；对于非控股的长期投资，采用经审计后的账面价值确定被投资单位股东全部权益。

*评估结果

A、佛山市嘉得力生物科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法

经过评估计算，评估基准日2024年9月30日时，佛山市嘉得力生物科技有限

166重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司股东全部权益价值的评估值为775908.89元，嘉得力持有长期投资股权比例为51%，则该项长期投资评估价值为395713.53元。

B、上海嘉得力清洁科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法经

过评估计算，评估基准日2024年9月30日时，上海嘉得力清洁科技有限公司股东全部权益价值的评估值为-1396655.81元，嘉得力持有长期投资股权比例为60%，则该项长期投资评估价值为-837993.49元。

C、深圳市嘉得力清洁科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法

经过评估计算，评估基准日2024年9月30日时，深圳市嘉得力清洁科技有限公司股东全部权益价值的评估值为9454886.06元，嘉得力持有长期投资股权比例为51%，则该项长期投资评估价值为4821991.89元。

D、广东嘉德力环境科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法经

过评估计算，评估基准日2024年9月30日时，广东嘉德力环境科技有限公司股东全部权益价值的评估值为178068.73元，嘉得力持有长期投资股权比例为

100%，则该项长期投资评估价值为178068.73元。

E、嘉得力清洁科技（香港）有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础

法经过评估计算，评估基准日2024年9月30日时，嘉得力清洁科技（香港）有限公司股东全部权益价值的评估值为8177090.41元，嘉得力持有长期投资股权比例为100%，则该项长期投资评估价值为8177090.41元。

经评估确认，长期股权投资评估值为12734871.08元，评估减值

2096488.92元。

（4）固定资产评估说明

*房屋建筑物

A、房屋建筑物及土地使用权内容

a 房屋建筑物纳入评估范围内的房屋建筑物为嘉得力2024年4月从佛山市南华仪器股份

167重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有限公司购入的厂房、车间、宿舍、办公楼和装配车间，位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号，房屋总建筑面积10930.63平方米，账面原值

19491800.46元，账面净值19098006.02元。

截至本次评估基准日，评估范围内房屋建筑物和土地使用权已办理不动产权证，具体情况如下表：

序建筑面积账面价值权证编号建筑物名称房屋用途结构层数建成日期号（㎡）原值（元）净值（元）

1粤办公楼5层2002年3999.51

工业用地/

2（2024）宿舍钢筋厂房、车3层2002年1087.73

佛南不动混凝

3车间间、宿4层2002年4260.5619491800.4619098006.02

产权第土结

4厂房舍、办公0050509构1层2006年957.84

楼

5号装配车间1层2016年624.99

合计10930.6319491800.4619098006.02

b 土地使用权

纳入评估范围内的无形资产——土地使用权为嘉得力2024年4月从佛山市

南华仪器股份有限公司购入的厂房、车间、宿舍、办公楼和装配车间所在的一宗

工业用地，位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号，土地使用权面积

11848.02平方米，原始入账价值32078698.62元，账面价值31488293.12元。

截至评估基准日，嘉得力已取得的土地使用权情况如下：

是否取得使用期土地用地面积账面价权证编号土地位置办理

日期限用途性质（㎡）值抵押粤

（2024）广东省佛山至2051佛南不动市南海区桂2024工业1184831488已抵年6月出让

产权第城街道夏南/04用地.02293.12押

20日止

0050509路59号

号

168重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

纳入评估范围内的房地产已设定他项权利，权利人为招商银行股份有限公司佛山分行。

具体状况如下：

土地面积建筑面积抵押金额抵押权人抵押物权证编号备注

（㎡）（㎡）（元）招商银行

股份有限粤（2024）佛南不动产10930.635000000.已抵

11848.02

公司佛山权第0050509号300押分行

B、评估方法

根据其特点和资料收集情况，结合本次评估目的，采用收益法，房屋建筑物与所在宗地的土地使用权市场价值合并评估。收益法是指运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到价值时点，将其累加后得出评估对象的公开市场价值。

V=a÷(r－s)×{1-[(1＋s)÷(1+r)]^n}+[(a×(1+s)^n)/r]×[1-1/(1+r)^(t-n)]×（1+r）

^(-n)

式中：V—有限年期房地产收益价格；

a—年房地产净收益；

r—房地产报酬率;

s—年租金增长率；

n—增长期收益年限

t—剩余收益年限

C、评估结果

经过评估测算，评估基准日时，房屋建筑物账面净值19098006.02元，土地使用权账面值31488293.12元，合计为50586299.14元，房屋建筑物、

169重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

无形资产——土地使用权资产评估价值为50737500.00元，评估增值

151200.86元。

*设备类资产

A、设备概况

嘉得力设备类资产账面原值为9932712.19元，账面净值为2226269.14元。主要存置于嘉得力的厂区内，主要包括：

a 打包机、平板线、导轨式液压升降机、半自动焊锡机等生产设备；模具等工具。

b 五菱牌 LZW6407BAF 小客车、五菱牌 LZW6430KF 多用途乘用车、金杯

牌 SY6420K1SBW 面包车等生产配套设备；

c 电脑、打印机、便携机等电子设备。

B、设备使用情况

根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有相应的设备管理和维护保养制度，设备维护保养一般，外观一般，基本能满足工艺要求，运转基本稳定、正常。

C、评估方法

按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定设备的重置价值。并通过年限法、观察法、工作量法综合确定成新率，其中：

对于机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率通过年限法和观察法综合确定；

对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程、年限法及观察法综合确定；

170重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率通过年限法确定。

a 重置价值的确定

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理

费用组成，设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：

重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

委估资产所属单位是一般纳税人企业，设备的重置价为不含税价。

国产外购设备重置全价的确定：

重置全价＝重置现价＋运杂安装费＋其它合理费用重置现价的确定一般采用直接法取得；

国产关键设备通过向生产制造厂询价；

国产一般设备，通过查阅《2024年机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

若取得的重置价为含税价，评估人员将扣除其增值税并取整后，作为该设备的不含税重置价。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

对于使用年期较久的设备，本次评估按照二手市场价确定评估值。

对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。

171重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于车辆根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上统一规定的车辆购置附加税、验车及其他费用确定重置成本。重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及其他费用；

b 成新率的确定

机器设备以年限成新率 N1（40%）和现场勘察成新率 N2（60%）加权平均

的方法确定其成新率 N，计算公式为：

N=N1×40%+N2×60%

其中 N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

N2 由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产

品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。

对于车辆评估人员采用年限法和里程法计算车辆的理论成新率，然后根据两者孰短的原则确定其理论成新率，然后以理论成新率（40%）和现场勘察成新率

（60%）加权平均的方法确定其成新率。

c 评估价值的确定

评估价值=重置价值×成新率

D、评估结果

经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为4065160.00元，评估净值为2703900.00元，评估增值477630.86元。其中，机器设备重置价值为1897510.00元，评估净值为981080.00元；车辆重置价值为1278980.00元；评估净值为1059810.00元；电子设备重置价值为888670.00元；评估净

值为663010.00元。

（5）无形资产评估说明

*无形资产——土地使用权

A、土地使用权内容

172重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

纳入评估范围内的土地使用权为嘉得力2024年4月从佛山市南华仪器股份

有限公司购入的厂房、车间、宿舍、办公楼和装配车间所在的一宗工业用地，位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号，土地使用权面积11848.02平方米，原始入账价值32078698.62元，账面价值31488293.12元。

土地使用权的评估已合并在房屋建筑物中评估，参见本节（4）固定资产评估方法——房屋建筑物及土地使用权评估说明。

*无形资产——其他无形资产（软件）

本次评估的其他无形资产主要为外购的计算机软件，原始入账价值

1650603.42元，账面价值1321362.95元。上述无形资产为被评估单位所购

买的计算机软件等，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内部指定终端。上述软件自购买日至今价格变动不大，因此评估时不考虑软件贬值额以其正常的使用年限及已经使用时间计算摊余后的价值作为评估值。

其中，嘉得力委托南华仪器开发 IOT平台的软件开发费为1396226.42元，账面价值为1163522.02元，形成了软件著作权。本次评估将其合并在账外无形资产-软件著作权中评估。

经评估测算，无形资产的评估值为157840.93元，评估减值1163522.02元。

*账外无形资产（商标、专利、软件著作权、域名）

A、评估对象

嘉得力未在账面列示无形资产的主要包括注册商标、专利技术、软件著作权和域名，账面价值为0.00元，均为嘉得力账面未记录的，嘉得力登记拥有的无形资产详情见前述无形资产介绍。上述无形资产主要用于嘉得力产品的生产和销售各个环节。

B、评估方法

a 评估方法简介

173重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

无形资产评估，主要有市场法、收益法和成本法三种评估基本方法。

市场法，是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。运用市场法的前提条件：1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；2）参照物及其与被评估资产可比

较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法的前提条件：1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。3）被评估资产预期获利年限可以预测。

成本法，是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。应用成本法的前提条件：1）应当具备可利用的历史资料；2）形成资产价值的耗费是必需的。

b 评估方法选择及理由

对于账外无形资产，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。

从国内专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适用市场法。

对于专利权、软件著作权和商标权，其具有的特点是，原始投入的成本未必能等同其价值，故不适用成本法。嘉得力主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。嘉得力经过二十余年的发展，现已成长为一个集研发、制造、营销和服务于一体的中国清洁行业知名品牌。近年来嘉得力大力发展和投入物联网+清洁设备（智能化、无人化清洁设备）的自主研发、生产、销售，推动清洁设备数字化和智能化的创新技术发展，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。从企业提供的历年财务数据来看，嘉

174重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

得力通过几年经营和发展，已拥有较为稳定的客户资源，并与其建立了稳定的业务关系，依托良好的营销渠道及产品品质并以技术创新作为核心竞争力等优势，嘉得力目前的销售情况良好，未来收益能够用货币来计量。故本次对纳入评估范围的专利权、软件著作权和商标权拟采用收益现值法进行评估，能更科学、合理、真实的反映的其价值。

对于域名，相关收益目前不能可靠预计，考虑到被评估单位有较为严格、健全、规范的财务制度，成本资料真实，易于取得，故采用成本途径对其价值进行评估确定，依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。

域名评估值=注册费+服务年费+资金成本

c 收益现值法计算公式

一般情况下，无形资产必须与其他有形资产有机结合起来，才能创造收益，故在无形资产的评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。本次评估即采用收入分成率的方法将其他无形资产-——专利权、软件著作权和商标权给企业带来的收益，选取适当的折现率折算为现值，以确定该无形资产的评估值。

评估计算公式如下：

n

P Fi ?w= ∑ i

i=1 (1+ r)

式中：p—评估值；

r—折现率；

n—收益期；

Fi—未来第ｉ个收益期的预期销售收入；

w—销售收入分成率

C、评估结果

175重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

a 专利权、软件著作权和商标权纳入评估范围的上述表外无形资产主要为企业经营过程中自创或专门研发的成果，未进行资本化，无账面记录价值；而账外无形资产如专利权通过经营应用后，被市场所接受且具有一定经济价值。通过收益途径对该账外无形资产进行评估，体现了被评估单位该部分无形资产的价值，因此评估增值。

经测算，专利权无形资产的评估值为6950000.00元，评估增值

6950000.00元。软件著作权无形资产的评估值为2320000.00元，评估增值

2320000.00元。商标权无形资产的评估值为12560000.00元，评估增值

12560000.00元。

b 域名经测算，域名的评估值为11000.00元，评估增值11000.00元。

c 总计经评估测算，无形资产——其他无形资产（商标权、专利权、软件著作权及域名）评估值为21841000.00元，评估增值21841000.00元。

（6）长期待摊费用评估说明

长期待摊费用为厂房装修费、办公软件年费等，账面价值为80313.89元。

本次评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

经评估确认，长期待摊费用评估值为80313.89元，评估无增减值。

（7）递延所得税资产评估说明递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值605657.15元。

176重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为605657.15元，评估无增减值。

（8）其他的非流动资产评估方法

其他非流动资产主要内容为预付设备款，账面价值183300.00元。

首先对各项其他非流动资产进行核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对合同资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

经评估确认，其他非流动资产的评估价值为183300.00元，评估无增减值。

（9）负债评估说明对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

（三）收益法评估情况

1、收益方法说明

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流

177重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

量）和属于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

本次采用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。

（1）收益模型选取

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

E = P +C ? D （1）

式中：E：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C ：非经营性资产、负债和溢余资产

D：付息债务价值

其中：经营性资产价值 P

n

P ∑ R= i R+ n+1i （2）

i=1 (1+ r) r(1+ r)n

式中： Ri ：未来第 i年的自由现金流量

Rn+1：未来第 n＋1 年的企业权益自由现金流量

r：折现率；

i ：收益年期 i =0.25，1.25，2.25，3.25……，n

其中：企业自由现金流量 R

R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净

营运资金变动（3）

178重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2024年10月1日至2029年12月31日）各年的企业自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2030年至永续年限），保持前阶段最后一年（2029年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到嘉得力经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

（4）

式中：E：权益资产价值

D：付息债务价值

：权益资本成本

T：所得税率

：债务资本成本

（5）

式中：：无风险利率

β：权益系统风险系数

：市场风险溢价

Rc ：企业特定风险调整系数

2、基本评估思路

179重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）纳入本次评估范围和对象为嘉得力的股东全部权益，除嘉得力本部外，还包括其子公司佛山市嘉得力生物科技有限公司（51%）、上海嘉得力清洁科技

有限公司（60%）、深圳市嘉得力清洁科技有限公司（51%）、广东嘉德力环境

科技有限公司（100%）和嘉得力清洁科技（香港）有限公司（100%）；

（2）根据嘉得力及其下属子公司佛山市嘉得力生物科技有限公司（51%）、上海嘉得力清洁科技有限公司（60%）、深圳市嘉得力清洁科技有限公司（51%）、

广东嘉德力环境科技有限公司（100%）和嘉得力清洁科技（香港）有限公司

（100%）的业务情况分析，对其进行合并预测、评估；

（3）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变

化趋势和业务类型等对收入成本及期间费用进行预测估算，在预期净利润中减去预期少数股东损益得到预期归属于母公司所有者的净利润，在考虑折旧摊销费、付息债务增加(或减少)、资本性支出与营运资金追加额后得到估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

（4）对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余及非

经营性资产（负债）单独测算其价值；

（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得出嘉得力的股东全部权益价值。

3、收益年限的确定

资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。假设行业存续发展

180重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

可以预测的期限取5年1期，假设5年1期后嘉得力的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

4、重要评估和估值参数的情况

（1）未来预期现金流

*营业收入、营业成本分析和预测

嘉得力是围绕地面清洁设备进行自主研发及生产制造的高新技术企业，主要产品为洗地机、扫地机等清洁设备及清洁剂等配套产品。

洗地机利用定速传动平面运动作为清洗原理，以空气流体循环作为回收原理，并应用到效能运算控制从而传动电机输出，使清洗与能耗达到良好的平衡。扫地机是利用定速转体传动作为清扫原理，以空气流体实现灰尘收集，同时采用透气可过滤的高密度材质，有效避免了二次污染的产生。另外将化学与机械传动有效结合，实现清洁药剂与水的不同稀释比例组合，从而达到既节水又减少化学药剂对地面残留的危害。

结合嘉得力历史营业收入及成本、行业地位、核心竞争优势、执行订单情况

等分析（具体情况见本报告书“第八节管理层讨论与分析”），结合行业的市场发展趋势，嘉得力未来的营业收入和营业成本预测如下表。

营业收入成本预测表

单位：万元序产品类2024年项目2025年2026年2027年2028年2029年号型10-12月营业

2283.709351.219970.0710604.2911292.5112042.98

清洁设收入备销售营业

1486.695819.826177.586544.556947.797370.40

成本

181重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序产品类2024年项目2025年2026年2027年2028年2029年号型10-12月毛利

34.90%37.76%38.04%38.28%38.47%38.80%

率营业

440.331970.822113.152245.852390.222547.58

收入配件及营业

2226.931044.371117.761185.341259.401340.56

耗材成本毛利

48.46%47.01%47.10%47.22%47.31%47.38%

率营业

325.511361.871400.111430.881461.681492.51

收入融资租营业

3169.22725.08745.27761.75778.37795.14

赁成本毛利

48.02%46.76%46.77%46.76%46.75%46.72%

率营业

251.181058.811088.941112.771136.171159.56

收入维修维营业

4205.60851.80876.12899.25922.81946.89

保服务成本毛利

18.15%19.55%19.54%19.19%18.78%18.34%

率营业

------收入经营租营业

5------

赁成本毛利

//////率营业

3.7815.8715.8715.8715.8715.87

收入其他业营业

6------

务成本毛利

//////率

营业13758.514588.1

3304.5015409.6616296.4517258.50

收入84营业

合计2088.438441.088916.749390.899908.3710453.00成本毛利

36.80%38.65%38.88%39.06%39.20%39.43%

率

*税金及附加

182重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

税金及附加反映的是交纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、

房产税、土地使用税、印花税和车船税。嘉得力执行的城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的3%计缴，地方教育费附加按流转税额的2%计缴。对于城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，按照应交增值税税额及相关税率进行预测。

对于房产税、土地使用税等，按照嘉得力资产实际情况及当地税收政策进行预测。

对于印花税，本次评估人员根据历史年度印花税占比营业收入的比例进行了计算分析，该类税金占比收入的比例较为稳定，本次预测按照营业收入的一定比例计算。

因此，根据未来年度业务发展预测与以上计税方法估算被评估单位各年度的税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：

税金及附加预测表

单位：万元预测年度

项目2024年10-12

2025年2026年2027年2028年2029年

月

城市维护建设税15.7855.9264.9768.4178.1082.32

教育费附加6.7623.9727.8429.3233.4735.28

地方教育费附加4.5115.9818.5619.5522.3123.52

印花税2.8011.7912.5413.2514.2415.09

车船税0.000.870.870.870.870.87

房产税10.8343.3243.3243.3243.3243.32

城镇土地使用税3.465.925.925.925.925.92

税金及附加合计44.14157.78174.02180.64198.24206.33

*销售费用预测

嘉得力销售费用主要是营销人员职工薪酬、售后费用、差旅费、广告费和业

务宣传费、业务招待费等。本次评估，对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，在现有人均工资的基础上，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行

183重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）测算。对于售后费用、差旅费、广告费和业务宣传费、业务招待费考虑到其与营业规模相关性较大，在2024年各项费用发生的基础上，参考营业收入的增长率进行预测。

本次评估人员根据各项销售费用与营业收入相关性分析，参考嘉得力未来五年一期营业收入变动情况以及嘉得力在控制费用支出方面的具体措施，可对嘉得力未来五年一期的销售费用作出预测，具体情况如下：

销售费用预测表

单位：万元预测年度

项目2024年10-

2025年2026年2027年2028年2029年

12月

办公费16.6566.8367.0767.3368.7469.02

差旅和交通费31.56131.90137.84148.13154.86160.02

固定资产折旧1.355.396.518.158.158.15广告费和业务

23.50104.72119.23167.04131.40125.27

宣传费

其他费用3.2314.7615.2415.7616.2616.75

售后服务费9.1438.3940.2842.2843.5442.81

水电费10.6542.7043.1243.5944.0844.60

无形资产摊销0.291.141.141.141.141.14

业务招待费19.2380.7184.6988.8891.8294.87

职工薪酬144.61594.43612.21649.90669.35689.39中介机构服务

1.446.076.376.697.027.37

费长期待摊费用

1.174.694.694.694.694.69

摊销

短期、低价值

0.833.303.303.303.303.30

租赁

合计263.641095.011141.711246.881244.361267.39

*管理费用预测

嘉得力管理费用主要是管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、折旧与摊销、

业务招待费、中介服务费等。

184重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，在现有人均工资的基础上，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于办公费、差旅费、业务招待费、中介服务费，考虑预计在未来几年内，嘉得力的管理费用支出占营业收入的比重不会有大的变化，只是支出总额会随着销售情况的变化而相应地变动。对于折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧摊销。

本次评估人员根据管理费用与营业收入相关性分析，参考嘉得力未来五年营业收入变动情况以及嘉得力在控制费用支出方面的具体措施，可对嘉得力未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：

管理费用预测表

单位：万元预测年度项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

办公费9.6439.5640.6941.8643.0744.31

差旅和交通费35.78147.41151.84179.42181.57183.76

固定资产折旧17.8564.1864.1864.1864.1864.18

其他费用3.3837.1538.0039.3340.2441.18使用权资产折

15.4764.3466.9369.6472.4875.47

旧

水电费2.098.598.849.099.359.62维修和修缮安

0.512.092.152.222.292.35

装费

无形资产摊销10.3841.5141.5141.5141.5141.51

业务招待费13.3855.1456.8362.3064.2066.16

职工薪酬196.01823.79848.83888.13915.14942.99中介机构服务

14.2363.3264.4165.5466.7167.92

费长期待摊费用

4.3317.3117.3117.3117.3117.31

摊销

合计323.051364.391401.521480.531518.051556.76

185重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*研发费用预测

嘉得力研发费用主要是职工薪酬、直接投入、折旧费用、其他费用。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，在现有人均工资的基础上，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于直接投入，在2024年发生的基础上考虑其与营业规模及企业对在研发项目的投入相关程度进行测算。对于折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧摊销。

根据与营业收入配比的原则，参考嘉得力未来五年一期营业收入变动情况以及嘉得力在研发方面的投入，对嘉得力未来五年一期的研发费用作出预测，预测结果见下表：

研发费用预测表

单位：万元预测年度

项目2024年10-

2025年2026年2027年2028年2029年

12月

办公费4.5618.2418.2418.2418.2419.59差旅和交通

4.4418.6519.5820.5621.5923.75

费固定资产折

6.7727.0727.0727.0727.0727.07

旧

其他费用1.746.966.966.966.966.96

设计费2.8711.4810.9110.369.849.35

水电费1.094.354.354.354.354.35无形资产摊

12.7751.0751.0751.0751.0751.07

销

直接投入35.41140.45139.28149.79157.42165.52

职工薪酬59.74246.07253.38265.94279.13292.98

合计129.38524.34530.83554.34575.67600.64

*财务费用预测

186重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

嘉得力历史年度的财务费用主要是贷款利息支出、利息收入、手续费、未确

认费用和汇兑损益等。评估基准日的付息债务为2500.00万元，借款期限为5年，未来年度的贷款利息支出根据嘉得力提供的还款计划及约定的年利率测算所得；因本次评估考虑货币资金减去合理的营运资金后的资金作为溢余资金加回，因此不考虑利息收入；手续费按照历史年度的水平预测；因本次评估对未来的租

赁费用采用合同价计算，不考虑时间的差异，因此财务费用中的租赁负债的未确认融资费用不考虑；因无法对未来人民币与外币的汇兑损益进行预测，本次评估对以后年度的汇兑损益不进行预测。预测结果见下表：

财务费用预测表

单位：万元预测年度

项目2024年10-

2025年2026年2027年2028年2029年

12月

财务费用15.4866.2955.3549.4343.6413.30

*信用减值损失预测嘉得力历史年度信用减值损失主要为预计的应收账款和其他应收款等的坏

账损失等，本次评估结合企业以前年度的坏账损失情况，并结合以后的业务发展进行预测，预测结果见下表：

信用减值损失预测表

单位：万元预测年度

项目2024年10-

2025年2026年2027年2028年2029年

12月

信用减值

-28.27-119.19-126.66-133.86-141.66-150.15损失

*资产减值损失预测

嘉得力的资产减值损失金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

*营业外收支预测

187重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

嘉得力的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

*所得税

至评估报告出具之日，嘉得力于2023年12月28日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年，被评估单位企业2023年、2024年、

2025年所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。经过现场调查，嘉得力具

备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，嘉得力可以满足高新技术企业的认定条件，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。

嘉得力的子公司深圳嘉得力、佛山嘉得力、上海嘉得力以及广东嘉德力属于

小型微利企业，享受小微企业所得税优惠政策。

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），嘉得力开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。

测算时考虑了业务招待费的纳税调整和研发费用加计扣除对应纳税所得额

与利润总额之间的差异影响，再乘以相应的税率计算所得税。具体预测情况见嘉得力收益法评估结果表。

*固定资产折旧、无形资产摊销

根据嘉得力现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：

折旧及摊销预测表

单位：万元

188重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

预测年度

项目2024年10-

2025年2026年2027年2028年2029年

12月

折旧48.71257.11258.23259.87259.87259.87

摊销44.43177.72177.72177.72177.72177.72

合计93.14434.83435.95437.59437.59437.59

*付息债务增加或减少

嘉得力在评估基准日的付息债务为2500.00万元，借款期限自2024年4月24日至2029年4月1日，未来年度根据嘉得力提供的还款计划及约定的年利率测算。

结合生产经营的发展对资金的需求情况，预测未来几年的债务还款及利息支出情况。具体预测情况见嘉得力收益法评估结果表。

?追加投资预测本次评估时对于嘉得力的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个

项目：

A、资本性支出本次评估对于嘉得力的追加投资仅是考虑固定资产和无形资产的更新改造支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障，由于截止评估基准日，嘉得力的设备类资产大部分已折旧完，为维持企业持续经营，本次评估人员在预测期年度陆续更新已折旧完的设备类资产，形成各年度的更新改造支出。评估人员经过与企业管理层沟通了解，按照企业现有设备、无形资产状况，嘉得力目前还没有明确的新增资本可能带来的新投资计划。因此，本次预测时对于追加投资的考虑主要是考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出。需增加的资本性支出具体情况见下表：

资本性支出预测表

单位：万元

189重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

预测年度

项目2024年10-

2025年2026年2027年2028年2029年

12月

更新支出87.191098.45348.75348.75348.75348.75新增资本性

0.000.000.000.000.000.00

支出

合计87.191098.45348.75348.75348.75348.75

B、营运资金

营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付款项、应付账款、预收账款等主要因素。营运资金增加额指企业在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。

营运资金=流动资产-流动负债

营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额

经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日嘉得力应收票据、应收账款、合同资产、预付款项、其它应收款、存货、其他流动资产、应付票据、应付

账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等与主

营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度的周转率变化情况和占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。

营运资金变动额预测详见下表：

190重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营运资金变动额预测表

单位：万元预测年度项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

营运资金追

702.72138.08301.05316.08316.39337.55

加额

（2）权益成本 r 的确定

*无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2024 年 9 月 30 日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.10%。

到期收益率

剩余期限（年）[交易日期]20240930序号证券代码证券名称

[日期]20240930[计算方法]央行规则

[单位]%

1 150008.IB 15 附息国债 08 10.5726 2.1086

2 019508.SH 15 国债 08 10.5726 2.2336

3 101508.SZ 国债 1508 10.5726 4.0878

4 150021.IB 15 附息国债 21 10.9781 2.0590

5 019521.SH 15 国债 21 10.9781 2.0920

………………………

………………………

207 240007.IB 24 附息国债 07 49.4822 2.3101

208 102263.SZ 国债 2407 49.4822 2.3745

209 019746.SH 24 特国 03 49.7068 2.3633

210 102271.SZ 特国 2403 49.7068 2.3802

211 2400003.IB 24 特别国债 03 49.7068 2.4400

平均值3.10%

*企业风险系数β

191重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，评估人员通过同花顺iFinD资讯系统终端查询了4家沪深A股同行业上市公司的Beta系数具体数据见下表：

剔除财务杠剔除财务杠

证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta

杆原始 Beta 杆调整 Beta

000967.SZ 盈峰环境 0.8459 0.8967 0.7018 0.8002

603686.SH 福龙马 0.8209 0.8800 0.6859 0.7896

605259.SH 绿田机械 0.4427 0.6266 0.4425 0.6265

688169.SH 石头科技 0.8027 0.8678 0.7941 0.8620

算术平均值0.7696

数据来源：同花顺iFinD

则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7696。

????

βe = βt × ?1 + (1 ? ????) × ?

????

βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

t：被评估单位所得税率；

D/E:带息债务／股权价值的比率本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2024年10-12月至

2029年）的目标资本结构D/E，然后预测2030年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构D/E保持2029年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数β。具体计算结果见下表：

2024年

年度2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

βt：无财务杠杆 β 0.7696 0.7696 0.7696 0.7696 0.7696 0.7696

所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

D/E：带息债务／股

12.32%11.02%9.73%8.43%7.13%0.00%

权价值的比率

βe：有财务杆杠 β 0.8502 0.8417 0.8332 0.8247 0.8162 0.7696

192重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

* 市场超额收益率 ERP 的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率

（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指

（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。

本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2014年至2023年上证综指（999999）、深证成指

（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均

作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。本次评估采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.86%。

* 企业特定风险调整系数 Rc 的确定

在本次评估将被评估企业和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产

品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；

管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位个别风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 3.00%。

193重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

* 权益资本成本 r 的确定

根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权益资本成本，计算公式如下：

r= Rf 1 + β × ERP + Rc

预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：

2024年10-12年度2025年2026年2027年2028年2029年月

r 11.93% 11.88% 11.82% 11.76% 11.70% 11.38%

*债务资本成本

通过查询全国银行间同业拆借中新发布的贷款市场报价利率（LPR）公告，

2024 年 9 月 20 日贷款市场报价利率（LPR）为 5 年期以上 LPR 为 3.85%，因

此债务资本成本率按照公布的评估基准日五年期以上的 LPR 确定，取 3.85%。

* 加权资本成本 WACC 的确定

将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式：

进行测算，计算结果如下：

2024年10-

年度2025年2026年2027年2028年2029年

12月

加权资本

成本11.00%11.00%11.10%11.10%11.10%11.40%

WACC

（3）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的

资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、非经营性负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。

194重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次评估的非经营性（非收益性）资产及负债、溢余资产的主要内容及相应

评估值主要包括以下内容：

单位：万元序号项目账面值评估值

一溢余资产2378.172378.17

1溢余货币资金2378.172378.17

二非经营性资产799.71799.71

1交易性金融资产526.52526.52

2其他应收款-出口退税156.59156.59

3其他流动资产33.0933.09

4递延所得税资产83.5183.51

三非经营性负债438.85438.85

1其他流动负债298.57298.57

2递延所得税负债140.28140.28

溢余资产和非经营净资产合计2739.032739.03

5、评估结果

按预期收益能力法，即收益折现值之和加上年金本金化价格现值法计算，并考虑溢余性及非经营性净资产价值、付息债务，可得出企业股东全部权益的评估值。运用收益法，经过评估测算，嘉得力股东全部权益评估价值为

19516.00万元，增幅59.87%。具体情况如下表：

单位：万元

2024年

/20252026202720282029

2030年

年度项目

10-12月年年年年年后永续

13751458154016291725

一、营业收入3304.50

8.588.149.666.458.50

11641222129013481409

二、营业总成本2864.12

8.890.172.718.337.42

84418916939099081045

其中：营业成本2088.43.08.74.89.373.00

157.7174.0180.6198.2206.3

税金及附加44.14

82443

10951141124612441267

销售费用263.64.01.71.88.36.39

195重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

13641401148015181556

管理费用323.05.39.52.53.05.76

524.3530.8554.3575.6600.6

研发费用129.38

43474

财务费用15.4866.2955.3549.4343.6413.30

-----

加：信用减值损失

-28.27119.1126.6133.8141.6150.1（损失以“-”号填列）

96665资产减值损失（损失

0.000.000.000.000.000.00以“-”号填列）

19902241237326663010

三、营业利润412.11.50.31.09.46.93

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

199022412373266630103010.9

四、利润总额412.11.50.31.09.46.933

232.2264.8279.7363.1413.4

减：所得税31.53413.40

17380

175819762093230325972597.5

五、净利润380.58.29.44.36.28.533

----

少数股东损益-19.09-9.25-9.25

44.0430.5622.3018.22

六、归属于母公司所180220072115232126062606.7

399.67

有者的净利润.33.00.66.50.788

加：固定资产折旧、434.8435.9437.5437.5437.5

93.14437.59

无形资产摊销35999利息支出（剔除所得

12.0551.7142.1736.8931.715.655.65税影响）

1111373.9379.3362.1362.1

减：资本性支出90.55437.59.856855

138.0301.0316.0316.3337.5

营运资金追加额702.720.00

85895

103818101894211223502612.4

净现金流量-288.41.94.11.68.26.323

折现年期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 n

11.0011.1011.1011.1011.40

折现率11.00%11.40%

%%%%%

0.8770.7900.7110.6400.574

折现系数0.97425.0398

70105

911.8143013471351135013166.

净现值-280.98

8.00.27.92.3515

196重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营性资产价值19277.00溢余性及非经营性净

2739.03

资产价值

付息债务2500.00

股东全部权益价值19516.00

三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关

第三方专业鉴定等资料的情况本次评估不涉及引用其他评估机构出具的评估报告。

四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

（一）利用专业报告情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉得力2022年度、2023年度、

2024年9月30日的财务状况进行了审计，并出具了中兴华审字（2024）第

410521号无保留意见审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

（二）抵（质）押担保事项

评估基准日时，被评估单位存在不动产抵押事项和质押，具体见下表：

1、不动产抵押

土地面积建筑面积抵押金额抵押权人抵押物权证编号备注

（㎡）（㎡）（元）招商银行

股份有限粤（2024）佛南不动产11848.035000000.0已抵

10930.63

公司佛山权第0050509号20押分行

2、知识产权质押

197重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序专利申请号/授专利名称出质人质权人质押登记号号类型权号一种具有逐广东嘉得力清中国建设银行

实用 ZL2018202 Y20209800

1级清扫功能洁科技股份有股份有限公司

新型16171.105627的扫地机限公司佛山市分行一种扫地机广东嘉得力清中国建设银行

实用 ZL2018202 Y20209800

2的边刷调节洁科技股份有股份有限公司

新型16159.005627机构限公司佛山市分行广东嘉得力清中国建设银行

一种紧凑的 实用 ZL2018217 Y20209800

3洁科技股份有股份有限公司

侧刷组件新型51450.405627限公司佛山市分行带360度自由转动平广东嘉得力清中国建设银行

实用 ZL2018221 Y20209800

4衡轮的仰角洁科技股份有股份有限公司

新型16900.905627可简便调节限公司佛山市分行的吸水耙洗地机主刷广东嘉得力清中国建设银行

实用 ZL2018221 Y20209800

5碰撞缓冲机洁科技股份有股份有限公司

新型27192.905627构限公司佛山市分行广东嘉得力清中国建设银行

洗地刷压力 实用 ZL2018221 Y20209800

6洁科技股份有股份有限公司

调节机构新型48208.405627限公司佛山市分行一种污水箱广东嘉得力清中国建设银行

吸水管加长 实用 ZL2018222 Y20209800

7洁科技股份有股份有限公司

套管结构的新型19850.705627限公司佛山市分行洗地机广东嘉得力清中国建设银行

一种刷盘升 实用 ZL2018221 Y20209800

8洁科技股份有股份有限公司

降结构新型74805.405627限公司佛山市分行广东嘉得力清中国建设银行

一种自走驱 实用 ZL2018221 Y20209800

9洁科技股份有股份有限公司

动桥 新型 73367.X 05627限公司佛山市分行一种吸水靶广东嘉得力清中国建设银行

1 实用 ZL2018222 Y20209800

拉手提升机洁科技股份有股份有限公司

0新型21060.205627

构限公司佛山市分行

在评估定价时，评估人员未考虑抵押质押事项和可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，特提醒报告使用人注意。

（三）其他事项

198重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、嘉得力于2023年12月28日取得了广东省科学技术厅、广东省财政

厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，嘉得力被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，嘉得力2023年、2024年、2025年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款:国家需要重点扶持的

高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经过现场调查，嘉得力具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，嘉得力可以满足高新技术企业的认定条件，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。本次评估以目前的企业享受税收优惠政策前提下进行，若未来年度国家税收优惠政策发生变化，则需相应调整评估结论，特提请报告使用人注意。

2、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制

定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性负责。

3、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来

经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

4、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设

备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

5、评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东

全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为

必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的

199重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

7、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未

作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

8、评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托人和被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。

9、本次评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（四）重大期后事项标的公司在评估基准日后不存在重大期后事项。

（五）截至评估基准日对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

1、存货

存货为原材料、库存商品和发出商品，账面价值为19473293.97元。原材料主要为锡丝、液态生料、防锈油和七字形套筒扳手带等原材料；库存商品

主要为全自动电瓶手推式洗地机、GTC-210 洗地机和 GT70+iLithium 洗地机（含锂电）等产品；发出商品为武汉市万物云数字运营有限公司、宁波仟意环境

工程有限公司等客户采购的设备已经发出，但是不符合收入确认条件的商品；

存货存放在嘉得力厂区仓库内，企业每年年末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查。

2、长期股权投资

200重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

长期股权投资包括对佛山市嘉得力生物科技有限公司、上海嘉得力清洁科

技有限公司、深圳市嘉得力清洁科技有限公司、广东嘉德力环境科技有限公司、

嘉得力清洁科技（香港）有限公司的股权投资。具体如下：

序投资比例投资成本

被投资单位名称投资日期账面价值（元）号（%）（元）

1佛山市嘉得力生物科技有限公司2016-06513060000.003060000.00

2上海嘉得力清洁科技有限公司2018-07601200000.000.00

3深圳市嘉得力清洁科技有限公司2009-03514000000.004000000.00

4广东嘉德力环境科技有限公司2020-05100500000.00500000.00

嘉得力清洁科技（香港）有限公

52024-061007271360.007271360.00

司

合计16031360.0014831360.00

嘉得力控股的子公司基本情况参见本报告书“第四节标的公司情况”之“三产权或控制关系”之“（四）下属分子公司”

3、房屋建筑物

嘉得力的房屋建筑物为2024年从南华仪器购入的厂房、车间、宿舍、办

公楼和装配车间，位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号，房屋总建筑面积10930.63平方米，账面原值19491800.46元，账面净值19098006.02元，已办理不动产权证，具体情况如下表：

建筑账面价值（元）权证编房屋用结建筑面积物名层数建成日期

号途构（㎡）原值净值称办公

粤钢5层2002年3999.51楼工业用

（2024筋）佛南宿舍

地-厂

混3层2002年1087.73

房、车19491190980

不动产车间凝4层2002年4260.56

间、宿800.4606.02

权第厂房土舍、办1层2006年957.84

005050结

装配公楼

9号构1层2016年624.99

车间

10930.619491190980

合计

3800.4606.02

201重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、设备类资产

嘉得力设备类资产账面原值为9932712.19元，账面净值为2226269.14元。主要存置于嘉得力的厂区内，主要包括：

1）打包机、平板线、导轨式液压升降机、半自动焊锡机等生产设备；模具等工具。

2）五菱牌 LZW6407BAF 小客车、五菱牌 LZW6430KF 多用途乘用车、金

杯牌 SY6420K1SBW 面包车等生产配套设备；

3）电脑、打印机、便携机等电子设备。

5、土地使用权

截至评估基准日，嘉得力已取得的土地使用权情况如下：

用取得日使用期土地地面积账面价值是否权证编号土地位置

期限用途性（㎡）（元）抵押质至

粤（2024）广东省佛山

2051

佛南不动产市南海区桂2024-工业出11848.31488293已抵年6月权第城街道夏南04用地让02.12押

20日

0050509号路59号

止

纳入评估范围内的房地产已设定他项权利，权利人为招商银行股份有限公司佛山分行。具体状况如下：

抵押权土地面积建筑面积抵押金额抵押物权证编号备注人（㎡）（㎡）（元）招商银

行股份粤（2024）佛南

35000000.0已抵

有限公不动产权第11848.0210930.63

0押

司佛山0050509号分行

6、其他无形资产

202重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

嘉得力的其他无形资产原始入账价值为1650603.42元，账面价值

1321362.95元，主要为办公软件。

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的

相关性、评估依据的合理性以及评估定价的公允性

1、资产评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构联信评估系备案从事证券业务服务机构，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，联信评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。联信评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提系按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估依据的合理性

203重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

联信评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用收益法下嘉得力股东全部权益评估值为19516.00万元。

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据嘉得力历

史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对嘉得力的预测合理、测算金额符合嘉得力的实际经营情况。

本次评估对嘉得力未来财务预测与其2022年-2024年9月末的财务情况不

存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。

5、评估定价的公允性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考联信评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等

204重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

标的公司是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行

业和技术预计不会发生重大不利变化，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

（三）评估结果对关键指标的敏感性分析

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：

1、营业收入变动与评估值变动的相关性

根据收益法评估数据，以测算的未来各期营业收入为基准，假设各期其他不变，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下：

营业收入变动幅度评估值（万元）评估值变动幅度

2%22418.0014.87%

1%20967.007.43%

0%19516.000.00%

-1%18065.00-7.43%

-2%16614.00-14.87%

如上表所示，假设未来各期其他因素不变，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系。标的资产未来营业收入每年变动1%，评估值变动率为7.43%。

2、折现率变动与评估值变动的相关性

折现率变动幅度评估值（万元）评估值变动幅度

2%19080.00-2.23%

205重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1%19295.00-1.13%

0%19516.000.00%

-1%19740.001.15%

-2%19970.002.33%

由上述分析可见，假设未来各期其他因素不变，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动-2%-2%，股东全部权益价值将变动-2.23%-

2.33%。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等

配套产品的研发、生产、销售、租赁。

本次交易是上市公司发展业务第二增长曲线，推动新质生产力的发展与转型，交易标的将物联网与清洁设备结合，推动清洁设备智能化、数字化升级，可以为上市公司带来一定的借鉴作用，但是不存在明显的协同效应，对上市公司未来自身业务的业绩不产生根本影响。

因此，本次交易定价中未考虑协同效应。

（五）交易定价的公允性分析

1、标的公司的市盈率和市净率

嘉得力全体股东全部权益的评估价值为19516.00万元，交易定价为

19350.00万元。根据经中兴华审计的财务数据，本次交易中标的公司的市盈率

和市净率情况如下：

项目嘉得力

本次评估值（万元）19516.00

本次交易定价（万元）19350.00

2023年标的公司扣非后归属于母公司股东

2201.79

的净利润（万元）

206重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司业绩承诺期净利润的平均值（万

1966.67

元）

2024年9月末归属于母公司股东的净资产

11960.03（万元）

静态市盈率8.79

动态市盈率9.84

市净率1.62

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易定价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司扣非后归属于母公司股东的净利润；

注2：动态市盈率=标的公司100%股权交易定价/标的公司业绩承诺期净利润的平均值；

注 3：市净率（MRQ）=标的公司 100%股权交易定价/标的公司 2024 年 9 月 30 日的归属于母公司股东的净资产。

2、与同行业上市公司比较分析

标的公司所处行业上市公司数量较少，结合该等情况并根据公开资料，选择国内外上市公司中包含环卫、清洁设备制造的企业作为同行业可比公司，并剔除异常值。截至2024年9月30日，标的公司与同行业可比公司的市盈率和市净率情况比较如下：

公司名称市盈率市净率

盈峰环境（000967.SZ） 29.74 0.85

华信科技（870774.NQ） 180.82 8.89坦能（TNC.N） 16.55 3.14

福龙马（603686.SH） 15.92 1.12

平均值20.741.70

嘉得力9.841.62

注 1：数据来源：wind，华信科技为新三板公司，交易市值可比性较低，计算平均值时将其剔除；

注2：同行业公司市盈率=截至2024年9月30日的总市值/2023年度归属于母公司股

东的净利润；同行业公司市净率=截至2024年9月30日的总市值/2023年12月31日的归属于母公司股东的净资产。

截至2024年9月30日，同行业可比上市公司市盈率平均值为20.74倍，市净率平均值为1.70倍。本次交易标的市盈率为9.84倍、市净率为1.62倍。

市净率略低于同行业可比公司平均水平，市盈率低于同行业可比公司平均水平，定价具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。

207重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、可比并购案例对比分析

根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司近年来收购从事与标的公司大行业相同或类似企业的相关案例作为参考，具体如下：

对应比例静态标的公司业绩承诺动态

事项 标的公司主营业务 进展 评估基准日 股权的交 PE

所处行业 净利润 PE（倍）

易作价（倍）春光科技（60专注于手持吸尘

3657）收购控器、洗地机、扫地

2023年8未设置业

股子公司苏州清洁设备机器人、布衣清洗202212311387612.31不适用月完成绩承诺尚腾剩余4机等清洁电器的研

5%股权发、生产和销售华兴源创（68专注于自动化智能三年合计

8001）收购欧组装、检测设备的2020年6

专用设备2019113010407012.6430000万10.41

立通100%股设计、生产和销售月完成元权的企业金太阳（3006专注于智能化精密2021年

06）收购控股

数控设备、自动化2021年12净利润不

子公司金太阳专用设备20201231954010.4011.36抛磨机床等的研月完成低于560精密剩余1

发、生产、销售0万元

5%股权洪田股份（60

3800）收购控

专业生产室内物流2023年8未设置业

股子公司洪田专用设备202304304455010.15不适用搬运设备月完成绩承诺科技剩余3

1%股权创力集团（60专注于矿山智能化

3012）收购申辅助运输装备和矿2024年8未设置业

专用设备202312312805013.04不适用

传电气51%山智能化系统的研月完成绩承诺

股权发、生产和销售

平均值11.71-10.89三年590本次交易8.799.84

0万

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易定价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司扣非后归属于母公司股东的净利润；

注2：动态市盈率=标的公司100%股权本次交易定价/标的公司业绩承诺期净利润的平均值。

如上表所示，本次交易价格对应的静态市盈率和动态市盈率均低于相关案例，处于合理范围，本次交易标的公司定价合理。

208重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，未发生对交易作价造成重大影响的事项。

（七）交易定价与评估结果的差异说明

本次交易为南华仪器以现金购买嘉得力杨伟光、佛山嘉旭、刘务贞、叶淑娟、

郭超健等交易对方持有的嘉得力39.4745%的股权，整体作价19350.00万元，

39.4745%的股权交易作价为7638.32万元。联信评估采用收益法评估结果作为

标的公司股东全部权益价值的评估结论，本次评估基准日为2024年9月30日，在评估基准日，嘉得力股东全部权益价值评估值为19516.00万元，收购39.4745%的股权对应的评估值为7703.84万元。本次交易定价与评估结果之间不存在较大差异。

（八）独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：

1、评估机构具备独立性

联信评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提合理

联信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规

与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

209重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。联信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构为备案从事证券期货相关业务服务机构并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

210重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六节本次交易主要合同

一、支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2024年12月31日，上市公司与佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭

超键签订了《支付现金购买资产协议》。

2025年6月13日，上市公司与佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超

键签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案、交易价格及定价依据

1、交易方案

上市公司以支付现金方式购买佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键

合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的

39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股

转公司认可的其他方式。

截至本协议签署日，上市公司拟购买的标的资产情况如下：

序号交易对方转让股份数量（股）转让股份比例

1乙方一杨伟光105600010.5600%

2乙方二佛山嘉旭189770018.9770%

3乙方三郭超键937500.9375%

4乙方四刘务贞5000005.0000%

5乙方五叶淑娟4000004.0000%

合计394745039.4745%本次交易前，上市公司直接持有嘉得力150万股股份（占嘉得力股份总额的15%）。本次交易完成后，上市公司直接持有嘉得力544.7450万股股份（占嘉得力股份总额的54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。

211重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、交易价格及定价依据根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第 A0670 号），以2024年9月30日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为19516.00万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，本次交易中标的资产嘉得力

39.4745%股份的交易总对价为7638.3158万元。

（三）支付方式

本次交易的总对价为7638.3158万元，全部以上市公司向乙方支付现金的方式进行支付，具体情况如下：

转让股份数量

序号交易对方转让股份比例交易对价（万元）

（股）

1乙方一杨伟光105600010.5600%2043.3600

2乙方二佛山嘉旭189770018.9770%3672.0495

3乙方三郭超键937500.9375%181.4063

4乙方四刘务贞5000005.0000%967.5000

5乙方五叶淑娟4000004.0000%774.0000

合计394745039.4745%7638.3158

乙方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付，具体支付安排如下：

（1）第一期交易价款

第一期交易价款为交易对价的85%，合计6492.5684万元，乙方同意上市公司有权将前述第一期交易对价中扣除本协议约定的本次交易涉及税款后支付

至乙方各自指定账户，具体支付安排如下：

1）交易双方同意甲方暂按本次交易总对价的20%（即1527.6632万元）

作为代扣税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉税务主管机关确定，并在甲方履行完毕代扣代缴手续后由甲方向乙方实行多退少补（最终纳税金额以税务主

212重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管机关出具的完税证明为准）。在甲方就乙方所涉税款履行扣缴义务时，乙方有义务按甲方或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。

2）自本协议生效并在本协议约定的标的资产交割过户至甲方名下后15个

工作日内，甲方将交易总对价的65%（合计4964.9052万元）分别支付至乙方各自指定账户。

（2）第二期交易价款

第二期交易价款为交易对价的15%，合计1145.7474万元，由上市公司自

业绩承诺年度（2025年度、2026年度、2027年度）届满后6个月内且嘉得力

2027年度的专项审核报告出具后，在扣除乙方的业绩承诺补偿（如有）后分别

支付至乙方各自指定账户。

此外南华仪器与交易各方于2025年6月13日签订《支付现金购买资产协议之补充协议》，就应收账款账面价值/净资产的比例设置了考核指标，具体如下：

“1.1各方同意对业绩承诺期届满后嘉得力的应收账款账面价值/净资产指标（应收账款账面价值=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）进行考核。补偿义务人承诺，嘉得力截至2027年12月31日的应收账款账面价值占嘉得力截至2027年12月31日净资产的比例不高于30%。

1.2各方同意，在《支付现金购买资产协议》第2.3.2条约定的基础上，增

设上述应收账款账面价值/净资产指标考核为本次交易第二期交易价款的支付条件之一。具体如下：

1.2.1由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司合并财

务报表中截至2027年12月31日应收账款账面价值占净资产的比例进行审计并

出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度4月30日出具。

213重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1.2.2如嘉得力上述应收账款账面价值/净资产指标考核已达成，即专项审

核报告中截至2027年12月31日应收账款账面价值占净资产的比例不高于30%，则甲方依照《支付现金购买资产协议》第2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。

1.2.3如上述应收账款账面价值/净资产指标考核未达成，则甲方暂不予支付第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力合并报表中截至2027年12月31日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届时

专项审计基准日的实际回款金额，占嘉得力截至2027年12月31日净资产的比例不高于30%）达成后，甲方再依照《支付现金购买资产协议》第2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。上述应收账款账面价值/净资产考核指标的达成结果应以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

标的公司在前述考核指标达成后书面通知甲方，甲方聘请会计师事务所进行专项审计并在收到书面通知后30个工作日内出具专项审核报告（若客户回函情况或标的公司提供资料不足以满足审计需求则时间顺延）；经专项审计前述考核指标达成的，甲方在专项审核报告出具之日起15个工作日内依照《支付现金购买资产协议》第2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。

1.3各方同意，如业绩承诺期内发生利润分配导致嘉得力净资产减少，应在

核算应收账款账面价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进行计算。”

（3）如根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方负有向上市

公司支付现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向交易对方支付上述交易价款前扣除该等金额，余额（如有）在约定的期限内支付予交易对方。

（四）交割安排

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五应自本协议生效并在本协议第三

条约定的本次交易实施先决条件全部成就后15个交易日内，将其持有的第2.1

214重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

条约定之合计394.7450万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的39.4745%）转让给甲方并完成股份过户登记手续。

标的资产交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要的协助。若因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致未能在约定期限内办理完成标的资产交割的，双方应另行协商确定交割期限，但双方应积极配合以能够尽快办理完成标的资产交割为原则。

（五）本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、按照相关法律法规和监管要求取得本次交易的审查/批准或备案（如需）。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准，调整本次交易实施的先决条件。

（六）业绩承诺和补偿、超额业绩奖励

1、业绩承诺期

协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

2、承诺净利润乙方（“补偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力2025年度实现的净利润不

低于1800万元；2026年度实现的净利润不低于2000万元，或2025、2026年度累计实现的净利润不低于3800万元；嘉得力2027年度实现的净利润不低

于2100万元或2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于5900万元。

协议各方同意，嘉得力于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

215重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

嘉得力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变嘉得力的会计政策；为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。

业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

除中国证监会明确的情形外，补偿义务人不得变更其作出的业绩补偿承诺。

3、业绩承诺补偿触发

若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净

利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年

末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下：

累计实现业绩占累计承诺业绩比例

考核期间大于等于80%但小于

大于等于100%小于80%

100%

第一年无需补偿暂不补偿应当补偿

第二年无需补偿暂不补偿

应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交

第三年无需补偿易对价中扣除补偿价款

4、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式

（1）总计补偿金额

补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：

216重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总

和-累计已补偿金额。

（2）各补偿义务人承担的比例

如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

各自出让的嘉得承担的补偿义务的比例=序号交易对方

力股份比例各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%

1佛山嘉旭18.9770%48.0741%

2杨伟光10.5600%26.7514%

3刘务贞5.0000%12.6664%

4叶淑娟4.0000%10.1331%

5郭超键0.9375%2.3750%

合计39.4745%100.0000%

各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担的补偿义务的比例。

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

根据本条规定，如补偿义务人需向上市公司支付补偿的，应以现金补偿，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后15个工作日内将补偿金额一次性汇入上

市公司指定的银行账户。在支付第二期交易价款前，如存在补偿义务人应付业绩补偿或资产减值补偿，上市公司亦有权在向补偿义务人支付第二期交易价款时予以扣除。

5、减值测试及补偿

在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应

217重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。

补偿金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。

无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。

6、超额业绩奖励

如果嘉得力2025年度、2026年度和2027年度实际实现的净利润之和超过

承诺净利润总额，业绩承诺期满后，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。各方同意，嘉得力在本条项下支付的超额业绩奖励不超过本次标的公司交易价格总额的20%。

《支付现金购买资产协议之补充协议》中，各方同意，删除上述超额业绩奖励条款。

（七）评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。乙方应当于下述专项审核报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。上市公司亦有权在向乙方支付任何一期交易价款时予以扣除。

各方同意并确认，本次标的资产全部交割完成后的15个工作日内由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对嘉得力进行审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

218重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（八）剩余股份收购安排

本次交易实施完成后，上市公司后续将根据嘉得力经营情况、业绩承诺实现情况、双方整合情况等因素，决定是否继续收购嘉得力的剩余股权。为避免任何疑问，本约定并不构成上市公司收购嘉得力剩余股份的承诺。

（九）公司治理及与资产相关的人员安排

1、公司治理

（1）标的公司及其附属公司的公司治理按照《公司法》和届时有效的章程规定执行。本次交易实施完成后，上市公司将本着维护标的公司和全体股东合法权益的原则，通过股东大会按照公司章程规定的程序和条件改选董事会，本次交易完成后标的公司董事会由5名成员组成，其中上市公司有权提名3名董事。

（2）标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及

甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。标的公司及其附属公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内

部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

（3）乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的核心人员（名单附后）与标的公司或其附属公司签署的合同期限为三年以上（包括三年、无固定期限）的劳动合同、保密协议、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等核心人员应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。

（4）各方同意，本次交易完成后，上市公司有权推荐标的公司的财务负责人人选，各方应按照标的公司章程的规定完成标的公司财务负责人的更换并促成前述推荐人选由董事会予以聘任。

2、人员安排

219重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易不涉及员工安置事项。标的资产交割后，嘉得力及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。嘉得力及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

（十）合同的生效、补充、解除与终止

1、合同的生效

本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议中约定的本次交易实施的先决条件后即时生效；本条及关于保密的约定自本协议签署之日起生效。

2、合同的补充

各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

3、合同的解除

除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

4、合同的终止

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意解除本协议；

（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永

久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议；

（3）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存

在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除本协议；

220重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。

（5）如果在交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更对标

的公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。

（6）因标的公司在交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公司有权单方解除本协议。

5、合同终止的法律后果

如果根据前述“4、合同的终止”第（1）、（2）和（5）条的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；

如果根据前述“4、合同的终止”第（3）、（4）条的约定终止，守约方有权按照本协议第十五条约定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任；

如果根据前述“4、合同的终止”第（6）条的约定终止，交易对方应赔偿上市公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；

协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续有效。

（十一）违约责任

1、本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，发生以下任何一种情形

均属违约：

（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；

（2）任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

221重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或

因政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所、股转公司)

未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。

4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款

期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

5、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因，或因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

6、本次交易实施的先决条件满足后，乙方或补偿义务人违反本协议的约定，

未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司。

7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，

应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

二、其他重要协议

本次交易的交易双方除签订上述《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》之外，未签订其他重要协议。

222重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。二十余年的发展历程中，标的公司积极推动清洁设备数字化、智能化升级，目前己成长为行业知名企业，持续为工商业领域提供整体清洁解决方案。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉得力所属行业为环保、社会公共服务及其他专用设备制

造（C359）中的其他专用设备制造（C3599）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

标的公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

223重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《关于经营者集中申报的指导意见》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规

规定的情形标的公司于2024年1月设立了香港嘉得力，并取得了对应《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》，标的公司目前仅有香港嘉得力一家境外子公司。

本次交易为南华仪器以现金方式收购标的公司嘉得力的控制权，标的公司为中国境内企业，本次交易的交易对方为中国境内注册的有限合伙企业和中国籍自然人，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

224重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

益的情形

本次交易聘请具有证券业务资格的评估机对标的资产进行评估，根据评估结果双方协商定价。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

公司独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，本次交易公开、公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理

本次交易中，上市公司拟购买标的公司39.4745%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，在全国中小企业股份转让系统公开挂牌交易，其过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易双方已签署收购协议，对资产过户和交割做出了明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益。

225重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易标的为经营性资产，且上市公司原机动车检测及环境监测设备及系统业务不受影响，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。

本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管

226重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十五条规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十五条及其适用意见要求的相关规定，亦不适用第四十四条中关于发行股份购买资产及分期发行股份支付购买资产对

价的相关规定，但符合第四十四条中关于上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的相关规定。具体而言：

本次交易是上市公司发展业务第二增长曲线，推动新质生产力的发展与转型，交易标的将物联网与清洁设备结合，推动清洁设备智能化、数字化升级，可以为上市公司带来一定的借鉴作用，但是不存在明显的协同效应。上市公司最近十二个月规范运作，参见“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况”。本次交易后的经营发展战略、业务管理模式、业务转型升级的应对措施参见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。本次交易后业务转型升级可能面临的风险参见“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）后续业务转型风险”。因此本次交易符合《重组管理办法》第四十四条中关于上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的相关规定。

四、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条、

《重组审核规则》的规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

227重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司符合创业板定位，具体内容参见“重大事项提示”之“七、标的公司符合创业板定位”。收购完成后，公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益。

本次交易已依法披露了交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的

合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、

行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》的规定。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为嘉得力39.4745%的股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在

本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，且不会新

增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

228重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”相关内容。

（二）律师意见

参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、律师结论性意见”相关内容。

229重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度、2024年度的

财务报表及附注进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2024）第410185号、中兴华审字（2025）第410036号标准无保留意见审计报告。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产结构如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金9304.7417.39%5329.7211.22%

交易性金融资产12506.3223.37%13638.7428.72%

应收票据100.450.19%37.840.08%

应收账款4442.708.30%3171.196.68%

预付款项167.740.31%87.050.18%

其他应收款40.570.08%4.790.01%

存货8019.6014.99%8304.0617.48%

合同资产81.590.15%22.530.05%一年内到期的非流动资

----产

其他流动资产2.390.00%--

流动资产合计34666.1064.78%30595.9264.42%

长期股权投资2227.244.16%2463.295.19%

其他权益工具346.160.65%361.770.76%

投资性房地产--622.671.31%

固定资产11381.0021.27%12051.2525.37%

无形资产1452.932.72%1059.332.23%

商誉987.821.85%--

230重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

使用权资产205.070.38%5.790.01%

长期待摊费用69.110.13%31.560.07%

递延所得税资产407.310.76%295.060.62%

其他非流动资产1769.443.31%8.170.02%

非流动资产合计18846.0935.22%16898.9035.58%

资产总额53512.19100.00%47494.82100.00%

报告期各期末，上市公司的资产总计分别为47494.82万元和53512.19万元。

（1）流动资产分析

报告期各期末，上市公司流动资产分别为30595.92万元和34666.10万元，占资产总额的比例分别为64.42%和64.78%。上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等构成。

1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金分别为5329.72万元和9304.74万元，占资产总额的比例分别为11.22%和17.39%。

2024年末，上市公司货币资金相较2023年末增加3975.02万元，上升

74.58%，主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山

市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，2024年收到全部房屋款5257.19万元所致。

2）交易性金融资产

报告期各期末，上市公司交易性金融资产的账面价值分别为13638.74万元和12506.32万元，占资产总额的比例分别为28.72%和23.37%。

2024年末上市公司交易性金融资产账面价值相较2023年末减少1132.42万元，下降8.30%，主要系因为上市公司2024年赎回了部分理财产品。

231重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3）应收账款

报告期各期末，上市公司的应收账款分别为3171.19万元和4442.70万元，占资产总额的比例分别为6.68%和8.30%。

2024年末上市公司应收账款余额相较2023年末增加1271.51万元，上升

40.10%，主要系因为2024年上市公司收购了微轲联信息和金谷智测两家控股子公司，其应收账款并入上市公司报表所致。

4）存货

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为8304.06万元和8019.60万元，占资产总额的比例分别为17.48%和14.99%，报告期各期末，上市公司存货基本稳定。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为16898.90万元和

18846.09万元，非流动资产占资产总额比例分别为35.58%和35.22%。非流动

资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、商誉、投资性房地产等构成。

1）长期股权投资

报告期各期末，上市公司长期股权投资的账面价值分别为2463.29万元和

2227.24万元，占资产总额的比例分别为5.19%和4.16%，报告期各期末，上市

公司长期股权投资基本稳定。

2）固定资产

报告期各期末，上市公司固定资产的账面价值分别为12051.25万元和11381.00万元，占资产总额的比例分别为25.37%和21.27%，报告期各期末，

上市公司固定资产基本稳定。

3）无形资产

232重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，上市公司无形资产的账面价值分别为1059.33万元和

1452.93万元，占资产总额的比例分别为2.23%和2.72%，2024年末上市公司

无形资产账面价值相较2023年末增加393.60万元，上升37.16%，主要系因为

2024年上市公司收购了微轲联信息和金谷智测两家控股子公司，其无形资产公

允价评估增值所致。

（4）其他非流动资产

报告期各期末，上市公司其他非流动资产的账面价值分别为8.17万元、

1769.44万元，占资产总额的比例分别为0.02%和3.31%。2024年末上市公司

其他非流动资产相较2023年末增加1761.27万元，主要系因为上市公司控股子公司微轲联信息与南昌市虚拟现实科创城建设有限公司(以下简称“科创城”)签订《协议书》，向科创城购买商品房（D02-1#商业办公楼），总价款

2679.89万元，约定在2028年6月30日前分11期支付。

截至2024年末其共支付房款17680110.00元，但科创城未能按《协议书》于2023年6月30日完成商品房交付，故与微轲联信息于2024年9月签订《补充协议》，将商品房交付日期延长至2025年，对微轲联剩余房款支付期限做重新约定并补偿公司6个地下车位，截止2024年末该商品房尚未达到可交付状态。

（5）商誉

报告期各期末，上市公司商誉的账面价值分别为0万元、987.82万元，占资产总额的比例分别为0.00%和1.85%，2024年末商誉的增加主要系因为上市公司于2024年内收购了微轲联信息和金谷智测两家控股子公司。上市公司收购微轲联信息形成了1118.74万元商誉，收购金谷智测形成了161.69万元商誉，合计形成1280.43万元商誉，其中收购微轲联信息形成的商誉在2024年发生减值292.61万元。

微轲联信息2024年度实际净利润为-270.65万元，微轲联信息原股东承诺2024年、2025年、2026年的净利润分别达到250万元、300万元、350万元，三年合计净利润不低于900万元，根据中铭国际资产评估（北京）有限责

233重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）任公司出具的《佛山市公司股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购南昌市微轲联信息技术有限公司机动车检测监管业务和其他衍生业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》（中铭评报字[2025]第16074号），其2024年度商誉发生减值292.61万元。

（6）投资性房地产

报告期各期末，上市公司投资性房地产的账面价值分别为622.67万元和

0万元，占资产总额的比例分别为1.31%和0.00%，2024年末投资性房地产减

少主要系因为上市公司2024年处置了投资性房地产，即向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

应付账款931.6817.89%331.2116.98%

合同负债992.2519.05%578.8629.68%

应付职工薪酬974.6318.72%392.3420.12%

短期借款580.6311.15%--

应交税费265.795.10%97.515.00%

其他应付款669.6212.86%171.028.77%一年内到期的非流动

437.048.39%4.500.23%

负债

其他流动负债106.682.05%35.661.83%

流动负债合计4958.3295.21%1611.1082.61%

租赁负债139.852.69%0.810.04%

长期应付款--337.5017.31%

递延所得税负债109.392.10%0.870.04%

非流动负债合计249.244.79%339.1817.39%

负债合计5207.56100.00%1950.27100.00%

234重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）流动负债

报告期各期末，上市公司流动负债分别为1611.10万元和4958.32万元，占负债总额的比例分别为82.61%和95.21%，上市公司流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。

1）应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款的余额分别为331.21万元和931.68万元，占负债总额的比例分别为16.98%和17.89%。

2024年末，上市公司应付账款余额相较2023年末增加600.47万元，上升

181.30%，主要系因为公司2024年新增销售订单应付的材料采购款，尚未结算。

2）合同负债

报告期各期末，上市公司合同负债的余额分别为578.86万元和992.25万元，占负债总额的比例分别为29.68%和19.05%。

2024年末，上市公司合同负债相较2023年末增加413.39万元，上升71.41%，

主要系因为上市公司2024年内收购两家控股子公司合并新增，且上市公司预收货款增加。

3）应付职工薪酬

报告期各期末，上市公司应付职工薪酬的余额分别为392.34万元和974.63万元，占负债总额的比例分别为20.12%和18.72%。

2024年末，上市公司应付职工薪酬相较于2023年末增加582.29万元，上

升148.41%，主要系因为公司为布局抢占新能源汽车检测设备市场先机，并提高现有产品销量，制定了产销激励方案以激励员工，由于年度任务目标完成，应发待发的奖金增加以及公司2024年内收购两家控股子公司合并新增。

4）应交税费

235重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，上市公司应交税费的余额分别为97.51万元和265.79万元，占负债总额的比例分别为5.00%和5.10%。2024年末，应交税费相较2023年末上升，主要系2024年12月应缴未缴的增值税影响以及公司2024年内收购两家控股子公司合并新增。

5）短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款分别为0万元、580.63万元，占负债总额的比例分别为0.00%和11.15%，2024年末上市公司短期借款增加主要系因为上市公司收购微轲联信息，合并新增借款。

6）其他应付款

报告期各期末，上市公司其他应付款分别为171.02万元和669.62万元，占负债总额的比例分别为8.77%和12.86%。2024年末，其他应付款相较2023年末上升，主要系因为收购微柯联信息时所形成的少数股东业绩承诺款及利息所致。

具体而言公司收购微柯联信息时与微柯联信息原股东约定了业绩承诺与补偿。其中业绩补偿的担保措施如下：各方同意，共同在投资人指定的银行以微轲联信息的名义开立共管账户，原股东南昌市微轲联咨询管理合伙企业（有限合伙）承诺在收到全部股权转让款后5日内，应将352.80万元转入共管账户；原股东宁波东福一六八投资管理有限公司承诺在收到全部股权转

让款后5日内，应将151.20万元转入共管账户；截至2024年12月31日共管账户收到微柯联信息原股东业绩承诺款合计504.00万元，产生利息0.056万元。

7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为4.50万元和

437.04万元，占负债总额的比例分别为0.23%和8.39%。2024年末上市公司一

年内到期的非流动负债增加主要系因为公司2023年收购完成嘉得力15%股权时，约定了第二期交易价款337.50万元于业绩承诺年度（2022年度、2023年

236重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）度、2024年度）届满后6个月内支付，以及公司2024年内收购两家控股子公司合并新增。

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司的非流动负债金额分别为339.18万元和249.24万元，占负债总额的比例分别为17.39%和4.79%。上市公司的非流动负债主要系长期应付款、租赁负债、递延所得税负债。

2024年末公司长期应付款金额为0万元，较2023年末减少337.50万元，

主要系因为公司2023年收购完成嘉得力15%股权时，约定了第二期交易价款

337.50万元于业绩承诺年度（2022年度、2023年度、2024年度）届满后6个月内支付，相应的将长期应付款调整至一年内到期的非流动负债。

2024年末公司租赁负债金额为139.85万元，较2023年末增加139.04万元，主要系因为公司2024年内收购两家控股子公司合并新增的租赁负债。

2024年末公司递延所得税负债金额为109.39万元，较2023年末增加108.52万元，主要系因为公司2024年内收购两家控股子公司，非同一控制下企业合并资产评估增值，形成应纳税暂时性差异，使得递延所得税负债增加。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）9.734.11

流动比率（倍）6.9918.99

速动比率（倍）5.3413.78

注1：资产负债率=负债总额/资产总额

注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为4.11%和9.73%，处于较低水平，偿债风险较低。

237重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，上市公司的流动比率分别为18.99和6.99，速动比率分别为13.78和5.34，虽有所下降，但仍处于较高水平，流动性风险较低。

4、营运能力分析

报告期各期末，上市公司的营运能力指标如下：

项目2024年2023年应收账款周转率3.273.49

存货周转率0.930.76

注1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

注2：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

报告期内，上市公司的营运能力指标保持相对稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的利润构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入12431.5311221.17

营业成本7577.726931.62

税金及附加220.10259.92

销售费用2458.651979.29

管理费用2467.922551.13

研发费用905.53793.51

财务费用-111.94-202.88

加：其他收益138.13306.21

投资收益402.44331.22

公允价值变动收益-83.30306.14

信用减值损失-128.85-65.32

资产减值损失-628.87-227.26

资产处置收益2937.62-

营业利润1550.72-440.42

238重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

加：营业外收入4.882.12

减：营业外支出8.173.55

利润总额1547.43-441.85

减：所得税费用-49.99-27.02

净利润1597.41-414.84

归属于母公司所有者的净利润1476.66-414.84

扣非后归属母公司股东的净利润-1568.01-994.22

少数股东损益120.75-

报告期各期，上市公司营业收入分别为11221.17万元和12431.53万元，扣非后归属母公司股东的净利润分别为-994.22万元和-1568.01万元。

报告期内，公司主营业务收入规模有所增长，扣非后归属母公司股东的净利润均为负，主要原因是近年来国家对机动车免检政策的调整，导致机动车检测行业车检频次减少，机动车检测机构数量增速减缓，从而使机动车检测行业需求下降。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：

项目2024年度2023年度

毛利率39.04%38.23%

净利率12.85%-3.70%

基本每股收益（元/股）0.1097-0.0305

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

注3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数

报告期内，上市公司的净利率分别为-3.70%和12.85%，上市公司的基本每股收益分别为-0.0305元/股和0.1097元/股，2024年净利率较高主要系因为上市出售公司房屋建筑物及土地使用权，获得资产处置收益3439.97万元所致。

二、标的公司行业特点的讨论与分析

（一）标的公司行业概况

239重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、所属行业分类

标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等

配套产品的研发、生产、销售、租赁；标的公司推动清洁设备数字化、智能化升级，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，嘉得力属于“专用设备制造业”；

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉得力所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）中的其他专用设备制造

（C3599）。

2、行业发展概况

标的公司主要产品为商用细分领域清洁设备，所处大行业为环保产业。随着“十四五”规划提出生态环境要明显改善，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。2022年1月，国家制定了《环保装备制造业高质量发展行动计划

（2022-2025年）》，提出“深入打好污染防治攻坚战对环保装备的需求，推进产业机构优化升级，推动发展模式数字化、智能化、绿色化、服务化转型”。2024年1月，国务院强调《关于全面推进美丽中国建设的意见》，提出统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，把美丽中国建设摆在强国建设、民族复兴的突出位置，做到全领域转型、全方位提升、全地域建设、全社会行动。

各地政府环保需求和实施计划的紧随出台，环保行业市场后续整体增长态势不变，对于清洁设备的需求也稳步增长。

从整体市场发展来看，清洁设备行业在欧美等发达国家市场中经历了较长时间的发展，已经做到了产业化和规模化，应用领域广，在市政工程、建筑楼宇、医疗机构、宾馆酒店、制造业、仓储物流业、高校、物业、机场、车间等场景中都有着广泛的应用。

近年来国家加大对全民防疫的宣传，着重加强对社会清洁健康意识的培养。

清洁频次增加，社会卫生意识逐渐加强，随着社会清洁观念的提升以及清洁要求的提高，清洁设备行业的下游使用场景逐渐扩展，专业的清洁设备具有节省人力、

240重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

节省时间和费用、高清洁效率、环保、无需二次清洁等优点，可以满足工商业对于能耗和环保的要求，为客户带来节能减排以及节约成本的效果。

根据 QYResearch 的统计及预测，2023 年全球 B2B 清洗设备市场销售额达到了283亿元人民币，预计2030年将达到475.2亿元人民币，年复合增长率

（CAGR）为 7.7%（2024-2030）。全球商业清洁设备市场规模预测（亿元人民币）

500

475.20

450441.65

400410.08

380.76

350353.54

328.26

300304.79283.00

250 CAGR=7.7%

200

150

100

50

-

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

随着科技的发展，传统行业积极与新质生产力结合，通过新技术、新模式的赋能提高工作效率，降低运行成本。商用清洁设备行业逐渐向数字化、智能化、绿色化、服务化转型发展，行业与物联网、人工智能、工业自动化等结合，从而实现清洁的自动化和智能化，提高工、商业服务的自动化水平和管理效率，降低人工需求及成本。

（二）标的公司行业特点

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业竞争格局

目前全球清洁设备市场已形成中国、欧洲及美国三足鼎立的竞争格局，上述区域也是清洁设备及用品前三大市场及生产基地。

国际市场以卡赫、坦能、力奇先进、哈高等为代表的具有全球领导地位的欧

美清洁设备制造商，他们技术实力雄厚，产品系列丰富，为客户提供整体解决方

241重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）案，占据全球市场较大市场份额。

中国商用清洁用品及清洁设备制造业已走过了三十多年的发展历程，中国已从清洁设备及用品的进口国，变成此类产品的出口大国。国内市场也涌现出一批拥有自主品牌及创新能力的中国制造商，如嘉得力、苏州百汰、上海洁驰等一批优秀企业，活跃在国内外的舞台上。相较于国际市场，国内市场参与企业数量众多、市场集中度低，实力参差不齐，整体规模和生产能力较小。清洁设备与传统清洁工具相比，在品质、成本、环保和科技等方面优势明显，市场前景广阔，吸引了越来越多的国内外清洁设备厂商关注并进行生产布局，加剧了行业的竞争。

（2）市场供求状况

国内清洁设备行业下游客户主要位于工业、商业较为活跃的发达地区或城市，以服务业比较发达和城市化水平较高的地区为主，主要集中在珠三角、长三角、京津冀等地区。随着国家生态文明建设的不断推进，各地区的环境治理观念和治理能力都在逐渐提高，因此未来经济发展相对落后地区的清洁设备市场需求也将逐步扩大。同时，随着城镇化以及社会清洁观念的不断提高，经济发达地区未来的清洁设备需求还将进一步扩大，对清洁设备的技术要求也将不断提高，一些大型集团客户希望通过数字化对清洁设备进行管理，对清洁效率和质量提出了更高的要求，高质量数字化的创新产品也迎来了广阔的机遇。

国际上，欧洲和北美市场清洁设备需求较大，但供给市场长期被国际巨头占据；东南亚等地区需求也逐渐扩大，具备距离及劳动力成本优势的国内供应商有机会抢占先机。

（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因

从上游原材料供应方面来看，原材料的质量和性能对清洁设备的质量和可靠性具有至关重要的影响。标的公司采购的主要原材料主要为电机、电瓶、电子元器件、钣金、塑料外壳等，上游行业发展相对成熟，供应稳定，若电子元器件、电机、塑料外壳等原材料价格有所下降，也可拓宽一定的利润空间。

从下游行业应用方面来看，随着行业新进入者不断增多，产品同质化严重，

242重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

激烈的市场竞争导致产品价格的下滑；而行业先行者积极研发创新，进行数字化、服务化转型，通过物联网等技术赋能提高产品附加值，抵消价格竞争带来的不利影响。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

*国家产业政策的支持

环保产业是我国国民经济的重要组成部分，与广大人民群众健康密切相关，是关系和谐社会构建的重要产业。近年来，国家将发展环保产业作为保持经济增长、推动产业升级和发展方式转变的重要突破口，国家先后出台了《“十四五”全国清洁生产推行方案》《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022-2025年）》

《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025年）》《关于全面推进美丽中国建设的意见》等相关政策，鼓励并推动我国环保产业的健康发展，全面推进美丽中国建设。清洁设备行业作为环保产业重要的组成部分，在产业政策的推动下，有望获得稳健、长足的发展。

*社会清洁观念的提升

近几十年来，我国城镇化建设持续推进，居民消费能力的提升，人民对生活环境的卫生情况有着更高的要求，进而提高了环境清洁的社会标准。同时，国家也积极提倡提高卫生清洁水平并积极制定清洁行业标准。

近年来，人们的卫生和清洁观念意识的有了显著的提高，对个人及公共场所的卫生要求也随之提升。因此，人们清洁观念及要求的提高将大力促进行业产品发展，从而促使产品质量和技术的进一步提高。

*下游行业需求稳步提升

随着社会经济的快速发展，商场、酒店、机场、医院学校、物业、办公楼宇等商业和公共设施等清洁设备的下游应用市场不断扩大，进一步增加了对清洁设备的需求。相较于传统的清洁工具，专业化的清洁设备能够高效、稳定的进行场景清洁，同时降低劳动力成本。随着下游应用场景的扩大，清洁质量要求的提高，

243重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

客户的情节需求也日益多样化，要求供应商针对客户需求定制便于管理的数字化综合解决方案及设备。因此，未来我国清洁设备下游行业高质量产品的需求将稳步提升。

（2）不利因素

*行业标准和规范有待进一步完善

清洁设备行业在国内发展时间较短，目前行业标准尚待进一步完善。不同企业的产品在原材料选择、生产工艺流程等方面有所差异，从而导致最终产品规格各异。近年来清洁设备行业在我国取得了较快发展，但行业规范程度仍有待提升，行业标准的不完善造成了部分企业在质量控制、原材料选择、工艺流程等方面的

规范程度缺失，不利于行业的整体健康发展。

*企业规模偏小，抗风险能力较弱目前国内清洁设备市场主要由国际品牌占据主要市场份额，国外清洁设备行业巨头历史悠久，拥有良好的品牌优势、渠道优势和技术优势，在研发能力和投入方面远超国内多数企业。而我国清洁设备企业的规模普遍偏小，与国际先进企业相比，在资金、人员、技术等方面都有较大差距，竞争能力偏弱，抗风险能力相对薄弱。

*国际巨头在华新建工厂，加剧市场竞争国际巨头（如坦能、卡赫、哈高、力奇先进等）通过在华新建工厂对国内厂

商的发展形成了较大的竞争压力。国际巨头凭借其技术、资金和品牌等优势，通过在国内新建工厂进一步压缩了其生产成本，加上其自身的品牌价值，国际巨头在国内市场竞争中取得了一定的优势。因此，国内清洁设备生产厂商在发展过程中，不仅需要在高端产品的研发方面持续投入资金、人力等资源与国际巨头竞争，还需要应对国际巨头本土化生产策略对中高端市场份额的侵蚀压力。

3、进入本行业的主要壁垒

（1）服务体系壁垒

244重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司产品主要应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公

楼宇、物业清洁、仓储物流等领域，分布区域广、面积较大。洁净程度、安全性、高效率是客户选择产品的主要考虑因素。因此，下游用户对企业售后服务的及时性、专业性要求较高，保障管理设备的安全运行和及时修复至关重要。如产品在使用期内出现质量问题，售后服务需要及时响应，并在较短时间内解决相关问题。

企业售后服务体系的建立和完善，不仅需要大量的资金、时间和人力投入，更需要长期积累的对市场深刻认识和前瞻把握，以及通过物联网进行数字化管理的新模式。在售后服务网络建设方面，拥有范围大、人员足、响应及时的服务团队将拥有更高的竞争力。对新进入者而言，建立一个完整的售后服务体系是一个长期的过程，难以在短时间内建立覆盖全国的服务支持网络，从而产生较为明显的服务体系壁垒。

（2）数字化产品壁垒

国内清洁设备行业的厂商数量众多，随着行业的快速发展，清洁设备厂商的业务模式与产品功能不断呈现差异化、精细化的发展趋势。同时，不同下游客户的需求也日益多元化，清洁设备厂商根据其应用场景及需求，将人工智能、大数据、自动化等技术不断的融入物联网体系之中，更好地形成对各类信息数据的分析、处理和智能化应用，从而实现场景、人员、设备的有机统一，帮助客户更高效的管控、利用清洁设备，让数据赋能企业。

（3）客户资源壁垒

标的公司产品的洁净程度、安全性是客户选择供应商的主要考虑因素，一般情况下，大集团客户在选择供应商时，会经过审厂、资料收集、邀标、方案出局、产品测试、项目测试、报价等流程，供应商验证流程冗杂，时间较长，一般持续

3-6个月，供应商选定后一般不轻易更换。

品牌及客户资源是企业经过长期的市场积累而成，是研发能力、产品质量、市场营销、售后服务的综合体现，新进入者难以在短时间内建立起自身品牌，进入大客户的供应商体系。因此，清洁设备行业内的新进入企业具备较高的客户资源壁垒。

245重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、行业技术水平、技术特点、周期性、区域性及季节性特征

（1）行业技术水平近年来，国内清洁设备行业发展速度较快，随着下游客户对清洁设备清洁效果、应用场景、安全性的要求不断提高，清洁设备厂商需要提升技术水平来满足市场需求，而大多数国内清洁设备厂商的技术仍处于模仿阶段，产品创新性不足。

部分规模较大的厂商经过长时间的研发布局，通过技术引进、自主研发，行业技术水平和产品质量有了较大提高，但与国际产品相比仍存在一定的差距。少数企业提早进行数字化转型布局，将传统清洁设备与物联网技术相结合，开创由点及面的客户售后服务、设备管理新模式，提升了产品附加值，行业技术水平得到了创新发展。

未来，随着行业技术水平的提升，无人驾驶清洁设备也将逐渐进入市场，行业企业纷纷布局无人驾驶清洁设备，行业技术智能化与数字化的要求越来越高。

（2）技术特点

*应用场景及功能模块逐渐多元化

商用清洁设备的应用环境一般为公共场所，环境较为复杂，需要在考虑结构设计多样化的同时，保证清洁质量、安全性及控制噪音等。同时还要求清洁设备具有连续使用时间长、工作强度大等特点，对产品耐用度的要求更高。因此，随着应用场景及客户需求的不同，专业清洁设备的功能模块也逐渐呈现多元化的特点。

例如，多功能的洗地机不仅可以吸水、进行不同材质地面的清洁，还兼有除菌消杀等功能，可以满足各种室内地面（主要是硬地面）的清洁需求，产品具备节能降噪功能，可控制噪声低至 60db 以下，被广泛应用于医院、学校、会议厅、酒店、体育馆、电影院、展厅、仓库车间等场所。此外，部分产品附带清洁药剂自动分配等功能，可以针对特定污垢区域进行快速清洁，并控制药剂的使用率，减少残留药剂对地面的损坏；通过移动轨迹和速度的分析，控制出水量，达到节

246重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水的效果。产品可以还通过提供标准常用清洁模式、节能降噪模式、重度污染清洁模式等为不同场景及不同程度的清洁区域提供专业化的清洁服务。

扫地机不仅可以清扫，还可除尘控尘，高效过滤指定精度的颗粒灰尘，从而满足各种室内外地面的清扫需求，实现固体垃圾自动化清扫，有效控制地面环境的灰尘量，被广泛应用于停车场、公园、物业园区、车间、仓库、高铁站、学校等场所。

*产品的数字化、服务化转型

随着清洁设备行业的发展，产品技术的竞争愈加激烈，传统生产模式与技术水平已经满足不了客户多样化的需求。清洁设备行业探索数字化、智能化、服务化转型，提高全要素生产效率，优化资源配置是在差异化竞争中取得优势必不可少的步骤。

标的公司等行业企业将物联网等技术融入到清洁设备，实现对清洁设备状态的远程控制及数字化管理。一方面能够实现对清洁设备的远程管理，可实时查看设备的状态，包括设备健康状况、设备定位、设备工作状态、设备能耗等方面；

另一方面有助于提高客户运营管理效率，能让客户对现有设备、人力资源进行合理分配，实现多维度的高效管理。此外，通过设备物联网数字化转型，行业企业的售后服务人员可以随时监视设备状态，优化并大大提高了行业企业的售后服务效率与质量。

*产品服务于整体清洁解决方案

商业清洁设备不再局限于单一的买断式设备销售，已经要求向新质态的生产效率提升而服务。商业清洁设备需要配套于相应的解决方案，提升客户的全要素生产率，从而提高清洁服务的附加值。

优质的清洁设备厂商不仅可以提供高质量的清洁设备，同时为客户配套定制化的综合清洁解决方案，帮助客户实现清洁设备的高效利用和数字化管理。近年来随着国家高度重视生态环境建设，物业、超市、商场、机场等面积较大的场所越来越需要专业的清洁厂商提供合理的解决方案，从而提高客户的运营效率和管

247重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理水平，实现更高质量的、更高效率的、更现代化的生产力发展。

（3）周期性

清洁设备行业的发展与宏观经济环境、产业政策、下游需求等密切相关。目前，我国正处于生态文明建设稳步推进的阶段，预示着我国清洁设备行业将具有较长的景气周期。

（4）区域性

清洁设备行业下游客户主要位于工业、商业较为活跃的发达地区，以服务业比较发达和城市化水平较高的地区为主。国际上主要市场在北美、欧洲及亚太地区，在国内主要集中在珠三角、长三角、京津冀等地区。

（5）季节性

我国清洁设备行业的需求由下游行业相关企业根据自身的需求计划确定，不存在明显的季节性特征。

5、标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性

标的公司所处行业的上游行业主要为机电制造业和电子元件的制造厂商、与

产品外壳相关的塑料行业。下游行业主要为工商业企业，包括酒店、零售业、公共服务业、物业管理服务业、工业、仓储物流行业等。

（1）与上游行业的关联性

本行业产品的主要原材料和零部件为电机、电瓶、电子元器件、钣金、塑料外壳等，这些原材料和零部件的供应商构成了清洁设备行业的上游产业。目前上游行业经营发展稳定，产品供应较为充足，有利于标的公司采购成本管理的控制。

（2）与下游行业的关联性

本行业的服务领域广泛，所涉及的下游行业主要是工业和商业，包括商场、酒店、公共设施及物业、工厂、仓储物流基地等场景。下游行业的发展对清洁设备行业的需求有着巨大的牵引和驱动作用。随着国家经济和财政收入的增长，以及国民收入水平的持续增加，近年来上述下游行业持续稳定发展，为清洁设备行

248重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业的发展创造了广阔的市场发展空间。

6、主要产品进口国的有关进口政策贸易摩擦对产品出口的影响

标的公司的主要出口市场是俄罗斯、韩国、新加坡等地区。目前，标的公司主要产品的境外销售并不存在特别的进口国限制政策。

近年来，全球产业格局深度调整，国际经济贸易局势不断变化，国际贸易摩擦和争端有所增加。但截至目前，贸易摩擦未对嘉得力清洁设备产品的境外销售造成重大不利影响。

（三）标的公司的行业地位及核心竞争力

1、行业地位

标的公司是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。二十余年的发展历程中，标的公司积极推动清洁设备数字化、智能化升级，目前己成长为行业知名企业，持续为工商业领域提供整体清洁解决方案。

标的公司是 ISSA 美国清洁协会会员单位，广东省专精特新中小企业，广东省清洁设备工程技术研究中心，经过二十余年的积累，产品逐渐完成数字化和智能化迭代，通过物联网终端管理提高了客户的生产与管理效率，增加了产品的附加值；此外，标的公司依附于物联网管理平台的售后服务新模式能做到客户的及时响应和一站化管理，有效增强了客户粘性；随着产品性能、附加值的增加，标的公司在品牌声誉等方面也建立起自身优势，受到了广大国内外客户的认可，已成为国内商用清洁设备行业洗地机等领域的领先企业。

2、核心竞争力

（1）产品先进性及数字化优势近年来，5G、物联网、大数据、人工智能、工业自动化等技术与制造业的融

249重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合不断深入，市场对新技术、新产品、新工艺不断地提出更高的要求。标的公司通过物联网等技术与传统行业的深度融合，辅助传统行业管理模式进行再造和优化升级，搭建产品数字化发展与客户数字化售后服务相结合的新体系、新模式。

标的公司开发物联网管理平台及具备物联网通讯功能的清洁设备，在客户授权允许下搜集客户设备运行数据，客户可以在用户端口精确地掌握设备使用时间、使用效率、剩余电量、剩余水量、设备健康状态等信息，通过系统实现任务分配、集中管理、远程控制、互联互通，有效的提高了客户的清洁效率及管理成本。标的公司在物联网管理端可以便捷地监测每台设备的运行情况及健康情况，更及时地响应客户售后服务及更好地优化产品。

此外，标的公司积极进行智能化、绿色化清洁设备产品的布局研发，大型工商业无人洗地机产品进行多次迭代更新，已成功落地，在万科等多个大型物业现场测试，效果良好；内置污水循环系统，自动控水系统等内置自动化节水功能也已进行测试阶段。

从传统的清扫工具到专业的清洁设备，到研发物联网平台进行高效管理，再到无人洗地机器人的研发布局，标的公司始终追求产品技术研发的前瞻性，将物联网技术融入产品，是国内少数具备清洁设备数字化核心竞争力的企业，从根本上践行美丽中国建设“数字化、智能化、绿色化、服务化”转型的目标，致力于推进高质量新质生产力发展，实现新质态、新形态下全要素生产率的提升。

此外，标的公司在降噪、吸水洗地能力等关键产品指标也做到了对标国际水平，在国内具有较强的竞争力。

（2）售后服务优势

标的公司拥有专业的售后服务团队，已在全国三十多个城市设立了售后服务点，建立全国售后服务体系，区域设有专员负责，并设立服务应急机制，基于物联网管理系统，“在24小时内响应客户，48小时内上门解决问题”，快速响应客户。

特别地，标的公司的物联网管理系统在客户授权下接入客户产品信息与售后

250重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

人员信息，可以实现公司、客户、售后人员三方有机统一，提高售后服务效率。

标的公司在管理端口实时监控客户设备的运行生命周期并自动分析设备健康状

况、使用效率，及时发现设备问题并制定优化方案与建议，主动进行客户服务；

客户通过物联网系统检测设备运营情况，更早发现问题，第一时间通过该售后系统进行申报；标的公司的售后服务人员收到申报信息后点对点接单，在最短的时间内解决问题，该物联网系统可以实时监测接收售后服务人员服务过程，反馈给售后管理团队；标的公司通过该系统进行售后服务管控与评估，优化服务进程。

综上，标的公司创新的现代化售后服务模式极大程度的提高了客户粘性，有效提高了客户的生产效率、管理效率，是标的公司核心竞争优势之一。

标的公司售后服务模式如下：

此外，标的公司为产品建立终身档案制度，提供终身免费培训服务，拥有完善的售前、售中、售后服务体系，为业务的持续性增长及快速发展提供了坚定的力量。

（3）品牌优势

标的公司自成立至今一直致力于为清洁行业客户提供优质的设备和服务，专

251重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注于商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁。长期以来，标的公司一直将品牌定位于国内高端地面清洁解决方案的提供商，注重产品技术研发及质量把控。标的公司凭借出色的技术工艺、先进的质量控制体系、及时的售后服务获得众多客户的信赖，在客户中树立了良好的口碑和品牌形象。标的公司产品广泛应用于万科地产、碧桂园、广州地铁、美的集团等知名企业。

3、行业主要竞争对手

国内 A 股上市公司中，尚未有标的公司的直接竞争对手。国外主要的直接竞争对手部分为上市公司。根据坦能《2022年投资者报告》，全球清洁市场容量约50亿美元，其中位于市场前列的分别是坦能（20%）、力奇先进（16%）、

卡赫（12%）、哈高（9%）等行业巨头，其余市场参与者的单个市场份额均不超过3%，较为分散。国内同行业竞争者也加紧追赶的步伐，创新技术，开拓市场，除标的公司外，国邦、上海洁驰、苏州百汰也具备一定的市场地位。

国内外竞争者具体1情况如下：

（1）坦能（TENNANT）

坦能成立于1870年，注册资本为2250万美元，位于美国明尼苏达州，美国纽交所上市公司，股票简称“TNC”。在设计，制造及营销地面清洁保养设备和相关产品方面处于世界领先地位。其清洁设备主要包括工业、商业和户外等各种场地清洁的洗地机、扫地机和地毯清洁机。产品被广泛应用于工厂/物流中心、办公大楼、户外娱乐场所及街道、医院、学校、购物中心及机场等。公司拥有广泛的全球现场服务网络，在15个国家/地区直接销售产品，并通过100多个国家/地区的分销商销售产品。2019年，坦能收购了我国知名清洁设备公司合肥高美，布局亚太清洁设备市场。2024年上半年，坦能实现营业收入6.42亿美元。

（2）卡赫（原名凯驰）（Karcher）

1

资料来源：根据公开资料整理、各公司网站。

252重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

卡赫成立于1935年，总部位于德国，是一家具有70余年清洁产品研发、生产、销售、维护经验的跨国企业集团，为客户提供清洁设备、附件、清洁剂和集成化的配套方案。主要产品有家庭与园艺用清洁设备以及工商用专业用途清洁设备以及相关的设备集成配套方案和安装服务，涉及高压清洗机、洗地机、工业吸尘器、全自动洗车机、罐体清洗系统、市政环卫扫地车等产品。凭借对产品的不断创新，已经成为世界清洁行业的领先品牌。目前在世界各地拥有50余家生产和销售机构，16000多名员工。其各类清洁系统和清洁设备广泛应用于市政工程、建筑楼宇、医疗机构、宾馆酒店、家庭等场所。

（3）力奇先进（Nilfisk-Advance）

力奇先进成立于1906年，是全球第一台清洗机和商用驾驶清洁车的制造商。

总部设在丹麦，隶属于丹麦上市公司 NKTHolding。产品广泛涉及吸尘器、洗地机、扫地机、洗扫一体机、工业吸尘器、高压清洗机及户外扫地车等，能够为商业、工业、市政环卫和公共设施等不同领域的客户提供高效的定制清洁解决方案。

通过近100年的发展和兼并，力奇先进目前已成为全专业清洁设备领域中最大的制造商之一。目前力奇先进在全球的员工超过4900名，10个生产基地，在

40多个国家设有销售公司，业务范围覆盖多个领域。产品（不包括家用）销售

额和种类位居全球排名前列。

（4）国邦协同科技（广东）有限公司（简称“国邦”）

国邦成立于2011年，位于东莞市，专注于生产洗地机、扫地车等工商业清洁设备，致力于为工商企业客户提供全周期清洁解决方案。国邦的租赁商业模式帮助终端客户用更低的成本满足日常地面清洁的需求。

（5）上海洁驰清洁设备有限公司

上海洁驰清洁设备有限公司成立于2003年7月1日，是集研发、生产、销售、服务于一体的大型专业清洁设备制造商。专业研发、生产各类洗地机、扫地机等设备。产品畅销全国各省，远销世界近30多个国家和地区。在江西、上海拥有近100亩生产基地，主要客户包括中国高铁、新加坡国际机场、比亚迪汽车、大众汽车、通用汽车、奇瑞汽车、德力西电气、西门子集团、华铁旅服、大

253重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

润发全国连锁店、沃尔玛全国连锁店、乐购全国连锁店、家乐福全国连锁店。

（6）苏州百汰清洁设备有限公司（原昆山市贝纳特机械设备有限公司）

苏州百汰主营产品有洗地机、扫地机、抛光机等系列清洁设备，百汰销售服务网点涵盖国内各大中城市。在国际市场上，苏州百汰产品远销欧洲、美洲、东南亚等多个国家，在国际市场具备一定的竞争力。

三、标的公司经营情况的讨论与分析

（一）财务状况分析

标的公司报告期内财务报告已经中兴华会计师事务所审计，中兴华已出具“中兴华审字（2025）第410207号”无保留意见《审计报告》。

1、资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司的资产构成如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

货币资金5108.5527.04%5945.5737.41%

交易性金融资产528.572.80%--

应收票据6.180.03%18.420.12%

应收账款2936.1015.54%2672.1016.82%

应收款项融资----

预付款项111.390.59%61.430.39%

其他应收款61.800.33%65.740.41%

存货2273.9512.04%2027.6412.76%

一年内到期的非流动资产1277.486.76%1711.7110.77%

其他流动资产35.730.19%4.470.03%

流动资产合计12339.7565.31%12507.0878.71%

长期应收款778.924.12%1096.756.90%

固定资产2247.8311.90%226.011.42%

使用权资产172.400.91%1583.359.96%

254重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

无形资产3241.4017.16%144.090.91%

商誉7.020.04%7.020.04%

长期待摊费用12.840.07%8.690.05%

递延所得税资产94.130.50%317.962.00%

其他非流动资产----

非流动资产合计6554.5534.69%3383.8721.29%

资产总计18894.30100.00%15890.95100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为15890.95万元和18894.30万元，其中流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产构成，非流动资产主要是无形资产、固定资产和长期应收款。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

库存现金0.470.34

银行存款5108.085945.20

其他货币资金-0.02

合计5108.555945.57

其中：存放在境外的款项总额1897.49-

标的公司的货币资金主要是银行存款，标的公司的其他货币资金主要为承兑汇票保证金及保函保证金，为受限制的货币资金。2023年末，期末货币资金较大主要系标的公司收入规模较上期增加，并加强了对客户应收账款回款及时率管理。

（2）交易性金融资产

2024年末，标的公司的交易性金融资产为528.57万元，占期末资产总额的

比例为2.80%，主要系子公司购买工银理财“添利宝”净值型理财产品。

255重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）应收票据

标的公司与客户结算主要采用银行转账方式，票据结算的情况较少。报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为18.42万元及6.18万元，占资产总额的比例较低，主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成。

（4）应收账款

1）总体情况

报告期各期末，标的公司应收账款金额如下：

单位；万元项目2024年末2023年末

账面余额3036.662768.66

坏账准备100.5696.56

账面价值2936.102672.10

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2672.10万元和

2936.10万元，占各期末总资产的比例分别为16.82%和15.54%，金额及占比较为稳定。

2）账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额按账龄分类如下：

单位：万元

2024年末2023年末

账龄金额占比金额占比

1年以内2901.6295.55%2599.8293.90%

1至2年135.004.45%163.895.92%

2至3年0.040.00%1.520.05%

3至4年--3.430.12%

4至5年----

5年以上----

小计3036.66100.00%2768.66100.00%

256重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年末2023年末

账龄金额占比金额占比

减：坏账准备100.563.31%96.563.49%

合计2936.1096.69%2672.1096.51%

报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款占比在90%以上，应收账款质量较高。

3）坏账准备

报告期各期末，标的公司应收账款按照坏账计提方法的分类列示如下：

单位：万元

2024年末

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项计提-----

组合计提3036.66100100.563.312936.10

账龄组合3036.66100100.563.312936.10

合计3036.66100100.563.312936.10

2023年末

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项计提-----

组合计提2768.6610096.563.492672.10

账龄组合2768.6610096.563.492672.10

合计2768.6610096.563.492672.10

（5）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项账面余额分别为61.43万元和111.39万元，占期末总资产的比例分别为0.39%和0.59%，主要系预付供应商的采购货款。

（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司的其他应收款按款项性质分类如下：

257重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

往来款--5.174.73%

员工备用金5.836.89%0.010.01%

押金、保证金59.4770.23%104.1695.26%

应收出口退税款19.3722.88%--

小计84.68100.00%109.34100.00%

减：坏账准备22.8727.01%43.6039.88%

合计61.80-65.74-标的公司其他应收款主要系往来款及保证金押金。

（7）存货

报告期各期末，标的公司的存货余额较为稳定，具体如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

原材料1101.1544.77%967.4645.09%

在产品3.220.13%1.370.06%

产成品1305.9553.10%1145.1253.37%

周转材料17.980.73%16.820.78%

发出商品28.571.16%14.790.69%

委托加工物资2.770.11%--

余额合计2459.64100.00%2145.56100.00%

跌价准备185.697.55%117.915.50%

账面价值2273.95-2027.64-

报告期各期末，标的公司对部分存在跌价风险的存货计提存货跌价准备，主要是呆滞的产成品和物料。

（8）一年内到期的非流动资产

258重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产分别为1711.71万元和

1277.48万元，占期末资产总额的比例分别为10.77%和6.76%，主要系一年内

到期的融资租赁业务应收款。报告期内，标的公司部分融资租赁业务合同到期，一年内到期的非流动性资产金额减少。

（9）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为4.47万元和35.73万元，主要是增值税留抵税额、定期存款应收利息、待认证的增值税进项税及预缴企业所得税。

（10）长期应收款

报告期各期末，标的公司的长期应收款分别为1096.75万元和778.92万元，占期末资产总额的比例分别为6.90%及4.12%。均为设备融资租赁的应收租赁款，具体如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

融资租赁款810.121139.52

坏账准备31.2042.77

账面价值778.921096.75

报告期各期末，标的公司融资租赁业务规模下降，应收融资租赁款减少。

（11）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

一、账面原值

房屋及建筑物1949.1861.47%--

机器设备614.6819.38%519.9548.84%

运输设备367.7011.60%366.8234.46%

259重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

办公电子设备239.557.55%177.7916.70%

合计3171.12100.00%1064.56100.00%

二、累计折旧

房屋及建筑物61.721.95%--

机器设备408.2812.88%427.2040.13%

运输设备292.789.23%272.2825.58%

办公电子设备160.505.06%139.0713.06%

合计923.2929.12%838.5578.77%

三、账面价值

房屋及建筑物1887.4659.52%--

机器设备206.406.51%92.758.71%

运输设备74.932.36%94.548.88%

办公电子设备79.052.49%38.723.64%

合计2247.8370.88%226.0121.23%

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为226.01万元和2247.83万元。2024年末，标的公司固定资产账面价值较上年末增长幅度较大，

主要系标的公司于向上市公司购买位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物所致。

（12）使用权资产

报告期各期末，标的公司的使用权资产分别为1583.35万元和172.40万元，主要系租赁的生产厂房。2024年4月，公司从上市公司购买原租赁厂房，转为自有不动产，使用权资产金额降低。

（13）无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产分别为144.09万元和3241.40万元。

2024年4月，标的公司从上市公司购买土地使用权，无形资产金额增幅较大。

（14）商誉

260重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司存在商誉金额7.02万元，系标的公司通过非同一控制下收购深圳市嘉得力清洁科技有限公司控制权，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。

（15）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司的长期待摊费用分别为8.69万元和12.84万元，主要系厂房装修工程款、软件使用费的摊销。

（16）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产分别为317.96万元和94.13万元，主要来源于租赁负债及计提坏账准备形成的所得税可抵扣暂时性差异。

2、负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司的负债构成如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

应付票据1108.0518.21%412.618.67%

应付账款1230.3720.22%866.2218.19%

合同负债162.332.67%200.474.21%

应付职工薪酬417.526.86%602.6112.66%

应交税费105.441.73%158.063.32%

其他应付款120.441.98%129.142.71%

一年内到期的非流动负债350.965.77%320.876.74%

其他流动负债265.884.37%377.017.92%

流动负债合计3760.9961.81%3066.9964.42%

长期借款2125.0034.92%--

租赁负债75.491.24%1325.0527.83%

递延所得税负债123.432.03%368.777.75%

非流动负债合计2323.9238.19%1693.8235.58%

负债合计6084.91100.00%4760.81100.00%

261重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为4760.81万元和6084.91万元，主要为流动负债。

（1）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据金额分别为412.61万元和1108.05万元，占总负债的比例分别为8.67%和18.21%，标的公司应付票据由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为866.22万元和1230.37万元，占总负债的比例分别为18.19%和20.22%。主要为公司应付供应商的采购货款。

（3）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债账面价值分别为200.47万元和162.33万元，占总负债的比例分别为4.21%和2.67%，标的公司合同负债主要系预收客户支付清洁设备采购货款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬分别为602.61万元和417.52万元，占总负债的比例分别为12.66%和6.86%，系应付职工的工资奖金等短期薪酬。

（5）应交税费

报告期各期末，标的公司的应交税费分别为158.06万元和105.44万元，占总负债的比例分别为3.32%和1.73%，主要系应交增值税、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等。

（6）其他应付款

报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为129.14万元和120.44万元，占总负债的比例分别为2.71%和1.98%，主要系保证金押金、服务购销款等。

262重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为320.87万元和

350.96万元，占总负债的比例分别为6.74%和5.77%，主要为一年内到期的长期

借款和一年内应付的租赁款。

（8）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为377.01万元和265.88万元，占总负债的比例分别为7.92%和4.37%。标的公司其他流动负债主要为融资租赁、已背书未到期的承兑汇票及预收货款待转销项税。

（9）长期借款

2024年末，标的公司长期借款为2125.00万元。占期末总负债的比例为

34.92%。

2024年末长期借款增加主要系为满足标的公司固定资产投资资金需求，标

的公司于2024年4月17日与招商银行佛山分行签订了《固定资产借款合同》，约定向招行借款金额3500.00万元，期限为2024年4月2日起至2029年4月1日，报告期内标的公司实际提款金额为2500.00万元。2024年4月19日，

双方对前述借款合同签订《抵押合同》，约定以位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房产及土地使用权作为抵押。截至2024年末，前述抵押物账面价值合计为5006.77万元。

（10）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债分别为1325.05万元和75.49万元，占总负债的比例分别为27.83%和1.24%。租赁负债主要系向上市公司租赁的生产厂房，2024年度，标的公司购置了原租赁的生产厂房，期末租赁负债金额减少。

（11）递延所得税负债

263重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为368.77万元和123.43万元，占总负债的比例分别为7.75%和2.03%。主要为使用权资产及融资租赁业务导致的应纳税暂时性差异。

3、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

报告期各期末，标的公司的偿债能力指标如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率32.21%29.96%

流动比率（倍）3.284.08

速动比率（倍）2.683.42项目2024年2023年息税折旧摊销前利润（万

2522.753015.04

元）

利息保障倍数（倍）27.3236.56经营活动现金流量净额

3069.063049.12（万元）

注1：资产负债率=负债总额/资产总额

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产

摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出）

2023年末，标的公司资产负债率较上年下降，流动比率和速动比率较上年提高，标的公司的偿债能力较好。2024年末，为满足购置房屋建筑物及土地使用权资金需求，标的公司长期借款增加，资产负债率有所上升；长期资产增加，流动比率及速动比率下滑。

（2）与同行业可比公司的比较

2024年度/2024年12月312023年度/2023年12月

项目公司名称日31日

福龙马44.69%39.85%资产负债率

盈峰环境39.36%38.39%

264重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年度/2024年12月312023年度/2023年12月

项目公司名称日31日

华信科技69.01%63.52%

平均值51.02%47.25%

嘉得力32.21%29.96%

福龙马1.912.03

盈峰环境1.801.75

流动比率华信科技1.041.09

平均值1.591.63

嘉得力3.284.08

福龙马1.791.88

盈峰环境1.671.62

速动比率华信科技0.780.84

平均值1.411.45

嘉得力2.683.42

报告期内，标的公司流动比率、速动比率高于可比公司，资产负债率低于同行业可比公司平均值。整体来看，标的公司资产流动性相对较好，偿债能力相对较强。

4、营运能力分析

（1）营运能力指标

报告期各期末，标的公司的营运能力指标如下：

项目2024年2023年应收账款周转率4.584.55

存货周转率3.683.70

总资产周转率0.740.83

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

注2：存货周转率=营业成本/((期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产））／2)

注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值

报告期内，标的公司的营运能力指标相对稳定，资产周转情况良好。

265重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）与同行业可比公司的比较项目公司名称2024年度2023年度

福龙马2.482.65

盈峰环境2.172.20应收账款周转率（次/华信科技2.643.14年）

平均值2.432.66

嘉得力4.584.55

福龙马3.163.55

盈峰环境9.419.62

存货周转率（次/年）华信科技4.154.43

平均值5.585.87

嘉得力3.683.70

福龙马0.780.85

盈峰环境0.450.43总资产周转率（次/华信科技0.761.00年）

平均值0.660.76

嘉得力0.740.83

报告期内，标的公司应收账款周转率高于可比公司，系标的公司客户回款及时；存货周转率高于可比公司福龙马，存货周转率处于合理范围；总资产周转率与可比公司相近。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入12835.0913253.46

营业成本7907.768014.18

税金及附加94.39110.19

销售费用1092.821112.11

管理费用1367.091075.59

266重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

研发费用482.74422.70

财务费用-3.7245.56

加：其他收益15.3441.30

投资收益0.09-

公允价值变动收益8.57-

信用减值损失14.693.58

资产减值损失-67.78-17.32

资产处置收益86.041.60

营业利润1950.962502.30

加：营业外收入13.324.20

减：营业外支出17.309.62

利润总额1946.982496.88

减：所得税费用267.73341.35

净利润1679.252155.53

归属于母公司所有者的净利润1766.042198.55

少数股东损益-86.80-43.03

报告期各期，标的公司营业收入较为稳定。标的公司的利润主要来自营业利润，营业外收入和支出的金额较小。

1、利润表项目分析

（1）营业收入分析

报告期各期，标的公司的收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入12789.1599.64%13237.3999.88%

其他业务收入45.940.36%16.080.12%

合计12835.09100.00%13253.46100.00%

267重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期，标的公司的主营业务收入分别为13237.39万元和12789.15万元，占营业收入的比例分别为99.88%和99.64%。标的公司的主营业务包括清洁设备、配件及耗材的产品销售；清洁设备的融资租赁服务、维保服务及经营租赁服务。其他业务收入主要为废品废料收入等。

1）主营业务收入按产品分类情况

报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

清洁设备8568.9067.00%8354.1563.11%

配件及耗材2100.2716.42%1872.0214.14%

维保服务970.237.59%1278.579.66%

融资租赁1091.978.54%1731.3613.08%

经营租赁57.770.45%1.270.01%

合计12789.15100.00%13237.39100.00%

报告期各期，标的公司主营业务收入中清洁设备产品销售占比较高，主要包括洗地机、扫地机及单刷机的产品销售；配件及耗材主要包括清洁剂及其他耗材

的产品销售；融资租赁、经营租赁收入系标的公司提供清洁设备融资租赁、经营租赁服务实现的收入；维保服务收入主要为融资租赁设备维保服务收入。

报告期内，标的公司融资租赁业务呈下滑趋势，2024年度主营业务收入较上期有所下降。

2）主营业务收入按地区分类情况

报告期内，标的公司营业收入按照境内销售和境外销售的情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

区域金额占比金额占比

境内9010.8570.46%10163.0476.78%

268重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年度2023年度

区域金额占比金额占比

境外3778.3129.54%3074.3423.22%

合计12789.15100.00%13237.39100.00%

报告期内，标的公司以境内销售为主，各期境内销售收入占主营业务收入比均在70%以上。报告期内，随着海外需求增加，公司境外销售占比增长。

3）主营业务收入按销售模式分类情况

单位：万元

2024年2023年

项目金额占比金额占比

直销10760.2384.14%10858.2282.03%

经销2028.9215.86%2379.1717.97%

合计12789.15100.00%13237.39100.00%

报告期内，标的公司以直销为主，经销为辅。报告期内，标的公司与经销商建立了长期稳定的合作关系，经销商与标的公司不存在关联关系。

（2）营业成本分析

1）营业成本的构成情况

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本7907.76100.00%8014.18100.00%

合计7907.76100.00%8014.18100.00%

报告期内，标的公司营业成本全部为主营业务成本。

2）主营业务成本业务结构

报告期内，主营业务成本分产品构成情况如下表：

269重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

清洁设备5359.5467.78%5102.2363.67%

配件及耗材1110.5614.04%989.5612.35%

维保服务837.4610.59%904.9811.29%

融资租赁585.727.41%1016.9412.69%

经营租赁14.460.18%0.470.01%

合计7907.76100.00%8014.18100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本按产品结构与主营业务收入一致，主要系清洁设备、配件及耗材成本。

（3）毛利率分析

1）毛利构成情况

报告期各期，标的公司毛利情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

主营业务毛利4881.4099.07%5223.2199.69%

其他业务毛利45.940.93%16.080.31%

合计4927.33100.00%5239.28100.00%

报告期各期，标的公司毛利主要来自于主营业务，与营业收入结构一致。

2）分产品毛利率

报告期内，标的公司主营业务毛利率分产品情况如下：

项目2024年度2023年度

清洁设备37.45%38.93%

配件及耗材47.12%47.14%

维保服务13.68%29.22%

融资租赁46.36%41.26%

270重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

经营租赁74.96%62.99%

合计38.17%39.46%

报告期内，标的公司主营业务毛利率整体较为稳定，部分产品及服务的毛利率有所波动。

标的公司销售清洁设备包括洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备，配件及耗材包括清洁剂及其他耗材销售。报告期内，标的公司清洁设备、配件及耗材毛利率稳定。

标的公司为客户提供清洁设备融资租赁并配有维保服务。标的公司与客户约定的主要融资租赁年限为3年，当期发往客户实现销售的清洁设备在融资租赁年限内收取租金及实现维保服务收入。报告期内，标的公司带有物联网的融资租赁设备收入占比增加，融资租赁毛利率呈上升趋势。

标的公司维保服务主要系对融资租赁设备及销售清洁设备提供维保服务，维保服务发生具有较大不确定性，与下游客户设备使用情况相关。报告期内，标的公司维保服务毛利率逐年降低，主要系随着租赁机器使用年限的增加，需要维保的成本增加较多；存量在租清洁设备数量减少，维保服务收入总体呈下滑趋势。

（4）期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额费用率金额费用率

销售费用1092.828.51%1112.118.39%

管理费用1367.0910.65%1075.598.12%

研发费用482.743.76%422.703.19%

财务费用-3.72-0.03%45.560.34%

期间费用合计2938.9322.90%2655.9620.04%

271重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司的期间费用总额分别为2655.96万元和2938.93万元，期间费用率分别为20.04%和22.90%。

1）销售费用

报告期内，标的公司的销售费用明细如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额占比金额占比

职工薪酬589.8953.98%620.1855.77%

差旅费151.3913.85%136.1512.24%

办公费78.097.15%78.887.09%

广告宣传费96.588.84%111.4510.02%

业务招待费89.538.19%55.034.95%

售后服务费2.930.27%14.801.33%

租赁水电费20.091.84%16.731.50%

折旧及摊销18.181.66%23.892.15%

中介机构服务费13.491.23%15.751.42%

其他32.652.99%39.263.53%

合计1092.82100.00%1112.11100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为1112.11万元和1092.82万元，占营业收入比例分别为8.39%和8.51%，主要由职工薪酬、差旅费、办公费、广告宣传费及业务招待费构成。2023年，标的公司销售费用金额较大主要系为促进业务规模增长，标的公司加大线上和实体推广活动，对外参加国内外各大展会，广告宣传费、差旅费及业务招待费有所增加；同时，标的公司增加员工激励，职工薪酬有所增加。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业公司的对比情况如下：

销售费用率2024年度2023年度

福龙马4.25%5.06%

盈峰环境5.44%6.21%

272重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

销售费用率2024年度2023年度

华信科技9.09%9.78%

平均值6.26%7.02%

嘉得力8.51%8.39%

报告期内，标的公司的销售费用率高于福龙马和盈峰环境，低于华信科技，主要原因系与福龙马和盈峰环境相比，标的公司的规模相对较小。

2）管理费用

报告期内，标的公司的管理费用明细如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额占比金额占比

职工薪酬845.9161.88%719.7866.92%

折旧及摊销169.3012.38%139.5712.98%

差旅费126.429.25%52.594.89%

中介服务费89.606.55%61.905.76%

业务招待费44.423.25%38.343.56%

办公费39.352.88%39.013.63%

租赁水电费7.970.58%7.070.66%

其他44.123.23%17.321.61%

合计1367.09100.00%1075.59100.00%

报告期内，标的公司的管理费用分别为1075.59万元和1367.09万元，主要由职工薪酬、折旧及摊销、差旅费等组成。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业公司的对比情况如下：

管理费用率2024年度2023年度

福龙马7.34%7.17%

盈峰环境5.90%5.75%

华信科技6.33%5.91%

平均值6.52%6.28%

273重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

管理费用率2024年度2023年度

嘉得力10.65%8.12%

报告期内，标的公司的管理费用率高于同行业平均水平。

3）研发费用

报告期内，标的公司的研发费用明细如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬237.9949.30%226.6653.62%

直接投入88.0518.24%109.0325.79%

折旧及摊销82.5617.10%45.1610.68%

设计及咨询服务费31.116.44%17.194.07%

办公费17.083.54%8.391.99%

差旅费14.703.05%4.591.09%

委外研发--5.941.40%

其他11.242.33%5.741.36%

合计482.74100.00%422.70100.00%

报告期内，标的公司的研发费用主要由职工薪酬、直接投入和折旧及摊销构成，研发费用率与同行业公司的对比情况如下：

研发费用率2024年度2023年度

福龙马1.32%1.39%

盈峰环境2.42%2.72%

华信科技4.02%4.65%

平均值2.56%2.92%

嘉得力3.76%3.19%

报告期内，标的公司的研发费用率高于同行业平均水平。

4）财务费用

报告期内，标的公司的财务费用明细如下：

274重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年2023年利息支出73.9770.22

其中：借款利息46.672.66

其中：未确认融资费用27.3067.56

减：利息收入52.2125.60

汇兑损益-33.75-4.60

手续费及其他8.285.53

合计-3.7245.56

报告期内，标的公司的财务费用主要系利息支出。利息支出内包含利息费用及租赁负债相关的融资费用。2023年度，标的公司偿还银行贷款，减少支付银行贷款利息费用，财务费用减少。2024年度，标的公司为满足公司固定资产投资资金需求，增加长期借款，借款利息增加；因终止生产厂房租赁，租赁负债减少，未确认融资费用利息支出金额降低。

（5）税金及附加分析

报告期内，标的公司的税金及附加如下：

单位：万元项目2024年2023年城市维护建设税28.4656.51

教育费附加12.2324.26

地方教育费附加8.1516.17

印花税11.4212.43

房产税28.88-

土地使用税3.95-

车船税1.300.82

合计94.39110.19

报告期内，标的公司税金及附加分别为110.19万元和94.39万元，占营业收入的比例较低。

（6）信用减值损失和资产减值损失分析

275重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司的信用减值损失和资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

信用减值损失14.693.58

其中：应收账款坏账损失-16.13-6.25

其他应收款坏账损失18.73-0.74

长期应收款坏账损失11.5611.08

应收票据坏账损失0.52-0.51

资产减值损失-67.78-17.32

其中：存货跌价损失-67.78-17.32

合计-53.08-13.74

报告期内，标的公司的存货跌价损失主要系对预计不再销售的样机旧机和呆滞的原材料计提了跌价。

（7）其他收益分析

报告期内，标的公司的其他收益分别为41.30万元和15.34万元，主要是与日常经营活动有关的政府补助、增值税进项税加计抵减额及代扣个人所得税手续费返还。报告期各期政府补助的金额分别为0.50万元和6.80万元。

（8）投资收益

报告期内，标的公司的投资收益分别为0万元和0.09万元。标的公司的投资收益较小，主要系理财产品投资收益。

（9）营业外收入和支出分析

报告期内，标的公司的营业外收入分别为4.20万元和13.32万元，主要系违约赔偿收入、报废设备的零部件拆机入库收入等。

报告期内，标的公司的营业外支出分别为9.62万元和17.30万元，主要包括捐赠支出、固定资产报废支出及少量罚金支出等。

276重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、盈利能力驱动要素及其可持续性分析

单位：万元项目2024年2023年营业收入12835.0913253.46

营业成本7907.768014.18

营业毛利4927.335239.28

营业利润1950.962502.30

营业外收入13.324.20

营业外支出17.309.62

利润总额1946.982496.88

所得税费用267.73341.35

净利润1679.252155.53

报告期各期，标的公司营业利润分别为2502.30万元和1950.96万元。经过多年发展，标的公司通过丰富产品线和提升售后服务体系，保证了营业利润的可持续性，并已成为利润贡献的主要来源。

3、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2024年2023年非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

86.041.60

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

6.800.50

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

8.66-

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.98-5.42

小计97.52-3.32

减：所得税影响金额14.92-0.50

277重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年2023年非经常性损益净额82.60-2.82

减：少数股东权益影响额（税后）8.020.41

归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额74.58-3.23

归属于母公司所有者的净利润1766.042198.55扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

1691.462201.79

利润

报告期内，标的公司的非经常性损益主要是政府补助等，占同期利润金额比例较小，对标的公司的经营成果没有重大影响。

（三）现金流量分析

1、现金流量表概况

报告期内，标的公司现金流量概况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量净额3069.063049.12

二、投资活动产生的现金流量净额-7186.47-257.55

三、筹资活动产生的现金流量净额1789.32-1134.23

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响19.920.35

五、现金及现金等价物净增加额-2308.161657.69

加：年初现金及现金等价物余额5945.574287.88

六、期末现金及现金等价物余额3637.405945.57

报告期内，标的公司的现金及现金等价物净增加额分别为1657.69万元和-2308.16万元，标的公司的主要现金净流入来自经营活动。

2023年，标的公司业务规模增加，现金及现金等价物净增加额增长。2024年，标的公司因购置生产厂房及土地使用权，投资活动现金流出金额较大，使得标的公司现金及现金等价物净增加额为负。为满足公司购置生产厂房及土地使用权的资金需求，标的公司申请了银行借款，筹资活动产生的现金流量净额较上年末增加。

278重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额明细如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金14425.7715576.66

收到的税费返还155.9713.14

收到其他与经营活动有关的现金333.5597.91

经营活动现金流入小计14915.2915687.71

购买商品、接受劳务支付的现金7035.538102.08

支付给职工以及为职工支付的现金2612.412221.29

支付的各项税费684.501222.51

支付其他与经营活动有关的现金1513.791092.71

经营活动现金流出小计11846.2312638.59

经营活动产生的现金流量净额3069.063049.12

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为3049.12万元和

3069.06万元。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额稳定。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司专业从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研

发、生产与销售。其中机动车检测设备及系统包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器、压燃式（柴油）发动机排气（排烟）检测仪器，环境监测设备及系统包括 CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线监测设备、VOCs 挥发性

有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台、油气回收在

线监测系统、工业及商业用途点型可燃气体探测器。

279重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易通过收购嘉得力控制权，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，有利于打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

2、本次交易完成后上市公司主营业务构成

（1）主营业务构成南华仪器目前专业从事机动车检测设备及系统和环境监测设备及系统的研

发、生产和销售，近年来国家对机动车免检政策的调整，导致机动车检测行业车检频次减少，机动车检测机构数量增速减缓，从而使机动车检测行业需求下降，南华仪器目前产品的市场拓展及业务增长面临一定压力。

为了顺应产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续盈利能力和盈利质量，上市公司决定收购符合国家产业政策、具有持续盈利能力、行业发展前景广阔的标的公司，以形成第二增长曲线标的公司是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、

租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。二十余年的发展历程中，标的公司积极推动清洁设备数字化、智能化升级，目前己成长为行业知名企业，持续为工商业领域提供整体清洁解决方案。标的公司是 ISSA 美国清洁协会会员单位，广东省专精特新中小企业，广东省清洁设备工程技术研究中心，经过二十余年的积累，已逐渐在产品先进性及数字化、售后服务、品牌声誉等方面建立起自身优势，受到了广大国内外客户的认可，已成为国内商用清洁设备行业洗地机等领域的领先企业。

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，形成多主业并举的业务格局。上市公司将大力推进现有业务与标的公司清洁设备之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展。

（2）未来经营发展战略

280重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要的商用清洁设备领域资产。

本次交易将优化上市公司产业布局，提升客户多元化水平，带动上市公司的收入规模进一步扩大，对提升上市公司行业的市场地位及综合竞争力具有积极作用。

同时，上市公司将通过业务及资源整合，将上市公司先进的业务管理经验引入标的公司，提升标的公司的盈利能力，从而进一步提升上市公司的整体抗风险能力、持续经营能力。

（3）业务管理模式

基于目前发展计划，标的公司原有业务团队、业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司将在合法合规的前提下向标的公司提供资源支持，优化其激励机制和管理机制。

3、上市公司未来经营的优势和劣势

（1）上市公司未来经营的优势

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，上市公司将形成第二增长曲线，双主业运营将有效对冲上市公司现有业务的经营风险，有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，增强股东回报。

上市公司将大力推进现有业务与标的公司清洁设备业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展。

（2）上市公司未来经营的劣势

经营规模的扩大对上市公司管理提出了更高的要求，若上市公司与标的公司的其他股东在整合过程中无法快速达成一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能对上市公司正常业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的运营效率。

4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据中兴华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：

281重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）本次交易前后资产负债结构分析

单位：万元

2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）

流动资产合计34666.1047352.53

非流动资产合计18846.0923110.23

资产合计53512.1970462.75

流动负债4958.3216357.63

非流动负债249.242748.40

负债总额5207.5619106.03

所有者权益48304.6351356.72归属于母公司所有者权

45935.0642062.69

益

2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）

流动资产合计30595.9243502.36

非流动资产合计16898.9019859.52

资产合计47494.8263361.88

流动负债1611.1012101.96

非流动负债339.18859.12

负债总额1950.2712961.08

所有者权益45544.5550400.80归属于母公司所有者权

45544.5544098.31

益

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有不同程度的上升。

（2）本次交易前后偿债能力分析

2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）

流动比率（倍）6.992.89

速动比率（倍）5.342.15

282重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产负债率9.73%27.12%

2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）

流动比率（倍）18.993.59

速动比率（倍）13.782.56

资产负债率4.11%20.46%注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额。

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

5、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状

况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计

准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

6、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措

施

（1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况

报告期各期末，上市公司商誉的账面价值分别为0万元、987.82万元，占资产总额的比例分别为0.00%和1.85%，2024年末商誉的增加主要系因为上市公司于2024年内收购了微轲联信息和金谷智测两家控股子公司所致。上市公司收购微轲联信息形成了1118.74万元商誉，收购金谷智测形成了161.69万元商誉，合计形成1280.43万元商誉，其中收购微轲联信息形成的商誉在2024年发生减值292.61万元。

283重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

微轲联信息2024年度实际净利润为-270.65万元，微轲联信息原股东承诺

2024年、2025年、2026年的净利润分别达到250万元、300万元、350万元，三

年合计净利润不低于900万元，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《佛山市公司股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购南昌市微轲联信息技术有限公司机动车检测监管业务和其他衍生业务所形成的含商誉资产组资产评估报告（》中铭评报字[2025]第16074号），其2024年度商誉发生减值292.61万元。

本次交易前，标的公司商誉形成于标的公司2019年增资收购深圳市嘉得力清洁科技有限公司51%股权时，形成商誉7.02万元，未发生过商誉减值情况。

（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2024年末的商誉金额由

987.82万元增加至3016.02万元，增加2028.19万元。本次交易完成后上市公

司2024年末的商誉金额占2024年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产

的比例分别为4.28%、7.17%；上市公司2024年度备考净利润为-206.75万元，上市公司2024年末的商誉金额占2024年度上市公司备考净利润比例为-

1458.78%。

未来，上市公司将持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，在规范运作的同时，致力于进一步提高标的公司盈利能力，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、对拟购买资产的整合计划

本次交易完成后，上市公司经营发展战略调整为双主业经营。上市公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有

284重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的公司治理将按照《公司法》和届时有效的章程规定执行，上市公司将本着维护标的公司和全体股东合法权益的原则，通过股东大会按照公司章程规定的程序和条件改选董事会，其中上市公司有权提名3名董事。上市公司计划提名的3名董事中，将包括此前已提名的邓志溢，但不包括上市公司实际控制人杨耀光、杨伟光及其关系密切的家庭成员。

上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司的原有业务、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，在规范运作的同时，提升标的公司的盈利能力，并借助上市公司平台，充分赋能标的公司的业务发展。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。

（3）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。

（4）财务整合

标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体的财务合规性水平。

285重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，交易完成后，公司将推荐财务负责人以充分掌握标的公司运营及财务信息，标的公司财务将由公司统一管理，其基本财务核算原则应符合公司的要求。同时公司将严格按照管理制度对标的公司进行管理，严格按照上市公司相关审议、披露流程执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。通过上述措施，借助上市公司规范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、财务等信息予以监控和管理。

（5）机构治理整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。

综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后对标的公司的整合措施。

2、上市公司对标的资产的管控计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。由于上市公司与标的公司在业务细分领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异，上市公司为本次交易后对标的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：

（1）监督管理机制

在监督管理机制方面，上市公司计划对标的公司日常生产经营及财务状况进行监督，制定相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，上市公司将指导标的公司法人治理的规范化建设，建立企业风险识别预警及评估机制，强化经营风险及合规风险报告机制，并对监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报。

（2）汇报机制

286重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在汇报机制方面，上市公司计划修订内部统计管理制度并将标的公司纳入定期汇报管理体系。标的公司管理层定期向上市公司汇报工作，对于公司章程中约定的重大事项，标的公司应建立严格的审查和决策程序并获得上市公司同意。

（3）激励机制

在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。

综上，上市公司计划在监督管理机制、汇报机制、激励机制等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司未来可以有效控制标的公司。

3、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，上市公司经营发展战略调整为双主业经营，通过与拟并入标的资产间的整合，提高运营效率及盈利能力，持续增强上市公司的核心竞争力。

此外，本次交易后上市公司资产规模进一步扩大，营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展。

（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析

1、本次交易前后盈利能力比较分析

单位：万元、元/股

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前（备考变动率交易前（备考变动率数）数）

287重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业收入12431.5325172.42102.49%11221.1724080.88114.60%

营业利润1550.72-79.83-105.15%-440.421644.59473.41%

利润总额1547.43-87.10-105.63%-441.851637.73470.65%

净利润1597.41-206.75-112.94%-414.841360.03427.84%归属于母公司股

1476.66-949.47-164.30%-414.84521.49225.71%

东的净利润

扣非归母净利润-1568.01-1065.6432.04%-994.22-72.8192.68%

基本每股收益0.1097-0.0706-164.36%-0.03050.0385226.23%

注：1、交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%；2、交易后财务数据为备考审阅数据。

本次交易模拟完成后，2023年度上市公司除归属于母公司股东权益外的各主要财务指标均有不同幅度的增长。2024年度上市公司营业收入、扣非归母净利润有一定增加或提升，净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有不同幅度下降，下降主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月

19日完成过户手续，上市公司获得3439.97万元的资产处置收益，在编制备考合

并报表时需抵销。

假设不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售，即假设上市公司没有出售前述房屋建筑物及土地使用权，则上市公司2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润均为-1842.56万元、-196331万元，备考后的2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润分别为-174.08万元和-916.80万元。因此，在不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售的前提下，本次交易完成后，2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润分别减亏90.55%和53.30%，上市公司的经营情况将得到有效改善。

未来随着标的公司销售规模的持续增长，上市公司的盈利能力和持续经营能力将继续得到有效提升，上市公司整体竞争力和风险抵御能力亦将有效提升。

288重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市公司防止摊薄基本每股收益的措施参见“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，随着上市公司业务的发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。鉴于上市公司资信水平良好，与各类金融机构长期保持良好的合作关系，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的实际需要，按程序制定投资和融资计划，通过自有货币资金、资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。

3、本次交易职工安置的情况

本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。

289重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第九节财务会计信息

一、标的公司报告期财务报表

中兴华会计师对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日的合并

及母公司财务状况，2023年度、2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“中兴华审字（2025）第410207号”标准无保留意见《审计报告》。

（一）合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金51085525.8359455693.42

交易性金融资产5285656.63-

应收票据61789.60184204.10

应收账款29361031.6226721045.89

应收款项融资--

预付款项1113871.22614265.48

其他应收款618048.15657367.23

存货22739462.7420276429.85

一年内到期的非流动资产12774836.7217117058.33

其他流动资产357268.7844700.94

流动资产合计123397491.29125070765.24

非流动资产：

长期应收款7789158.6610967515.28

固定资产22478329.612260086.76

使用权资产1724017.7615833531.44

无形资产32414006.681440873.37

商誉70219.6670219.66

长期待摊费用128434.0986890.82

递延所得税资产941319.063179575.95

290重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动资产--

非流动资产合计65545485.5233838693.28

资产总计188942976.81158909458.52

流动负债：

应付票据11080506.014126146.43

应付账款12303715.598662227.54

合同负债1623332.632004650.48

应付职工薪酬4175190.826026055.29

应交税费1054415.821580576.91

其他应付款1204406.481291364.59

一年内到期的非流动负债3509610.783208722.24

其他流动负债2658765.283770129.27

流动负债合计37609943.4130669872.75

非流动负债：

长期借款21250000.00-

租赁负债754917.2413250509.59

递延所得税负债1234257.343687711.08

非流动负债合计23239174.5816938220.67

负债合计60849117.9947608093.42

股东权益：

股本10000000.0010000000.00

资本公积6511524.486511524.48

盈余公积5000000.005000000.00

未分配利润102613949.0584953500.56

归属于母公司股东权益124125473.53106465025.04

少数股东权益3968385.294836340.06

股东权益合计128093858.82111301365.10

负债和股东权益总计188942976.81158909458.52

（二）合并利润表

单位：元

291重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

营业收入128350896.60132534624.22

营业成本79077550.8780141803.26

税金及附加943936.071101878.23

销售费用10928204.7111121085.58

管理费用13670915.8110755861.55

研发费用4827396.934227004.37

财务费用-37194.10455600.02

加：其他收益153397.78413009.31

投资收益922.68-

公允价值变动收益85656.63-

信用减值损失146913.1435778.43

资产减值损失-677757.14-173198.58

资产处置收益860378.8616041.88

营业利润19509598.2625023022.25

加：营业外收入133159.7241952.54

减：营业外支出172982.5196182.36

利润总额19469775.4724968792.43

减：所得税费用2677281.753413534.18

净利润16792493.7221555258.25

归属于母公司所有者的净利润17660448.4921985531.60

少数股东损益-867954.77-430273.35

（三）合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金144257680.80155766618.73

收到的税费返还1559672.52131359.70

收到其他与经营活动有关的现金3335532.41979139.71

经营活动现金流入小计149152885.73156877118.14

购买商品、接受劳务支付的现金70355328.0981020786.47

292重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

支付给职工以及为职工支付的现金26124113.0122212885.65

支付的各项税费6844962.7112225115.54

支付其他与经营活动有关的现金15137880.7310927118.05

经营活动现金流出小计118462284.54126385905.71

经营活动产生的现金流量净额30690601.1930491212.43

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金12000000.00-

取得投资收益收到的现金922.68-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6104.714260.00

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计12007027.394260.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金55267506.882579803.75

投资支付的现金17200000.00-

支付其他与投资活动有关的现金11404200.00-

投资活动现金流出小计83871706.882579803.75

投资活动产生的现金流量净额-71864679.49-2575543.75

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--

取得借款收到的现金25000000.00-

筹资活动现金流入小计25000000.00-

偿还债务所支付的现金1250000.007500000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金448899.3126621.53

支付其他与筹资活动有关的现金5407895.823815724.00

筹资活动现金流出小计7106795.1311342345.53

筹资活动产生的现金流量净额17893204.87-11342345.53

汇率变动对现金及现金等价物的影响199228.973539.72

现金及现金等价物净增加额-23081644.4616576862.87

加：期初现金及现金等价物余额59455693.4242878830.55

期末现金及现金等价物余额36374048.9659455693.42

二、上市公司最近两年的备考财务报表

293重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

备考合并财务报表是在假定本次交易于2023年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2023年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。中兴华对上市公司2023年12月31日、2024年12月31日的备考合并财务状况以及2023年度和2024年度的备考合并经营成果进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（中兴华专字第410011号）。上市公司的备考财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元项目2024年末2023年末

流动资产：

货币资金144132975.70112752906.61

交易性金融资产130348831.94136387376.70

应收票据1066308.94562654.10

应收账款73788042.9658432971.28

预付款项2791304.721484743.47

其他应收款1023720.501232124.23

存货106402200.10106783731.10

合同资产815894.58225308.00

一年内到期的非流动资产12774836.7217117058.33

其他流动资产381134.4644700.94

流动资产合计473525250.62435023574.76

非流动资产：

长期应收款7789158.6610967515.28长期股权投资

其他权益工具投资3461609.883617680.61投资性房地产

固定资产117246376.57123893996.58

使用权资产3774746.161910353.86

无形资产35953633.0533965788.81

商誉30160159.9720281935.22

长期待摊费用819537.98402471.78

递延所得税资产5014390.973473730.65

294重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他非流动资产26882658.8181725.00

非流动资产合计231102272.05198595197.79

资产总计704627522.67633618772.55

流动负债：

短期借款5806291.39

应付票据11080506.014126146.43

应付账款21620554.4211974320.47

合同负债11545857.057793243.75

应付职工薪酬13921467.469949453.19

应交税费3712328.022555656.73

其他应付款84283793.8379911643.03

一年内到期的非流动负债7879981.64582461.27

其他流动负债3725552.114126688.57

流动负债合计163576331.93121019613.44

非流动负债：

长期借款21250000.00

租赁负债2153417.911346667.78

长期应付款3375000.00

递延所得税负债4080562.093869502.66

非流动负债合计27483980.008591170.44

负债合计191060311.93129610783.88

股东权益：

股本134563200.00135435270.00

资本公积20696720.8136329493.70

减：库存股16504842.89

其他综合收益-7712863.62-7616468.58

盈余公积54340564.2252662052.10

未分配利润218739323.86240677601.71

归属于母公司股东权益合计420626945.27440983106.04

少数股东权益92940265.4763024882.63

股东权益合计513567210.74504007988.67

负债和股东权益总计704627522.67633618772.55

295重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度

营业总收入251724225.22240808829.87

营业成本154205791.15147302286.05

税金及附加3471664.003701030.64

销售费用35514656.8730913939.97

管理费用40992116.9135622246.55

研发费用13570237.3112695722.70

财务费用-1156606.41-1573186.56

加：其他收益1534686.973475089.79

投资收益1376219.71809778.75

公允价值变动收益-747368.063061376.70

信用减值损失-1141553.07-617374.92

资产减值损失-6966439.60-2445827.92

资产处置收益19811.4516041.88

营业利润-798277.2116445874.80

加：营业外收入181937.2563113.14

减：营业外支出254665.99131680.00

利润总额-871005.9516377307.94

减：所得税费用1196491.022776999.42

净利润-2067496.9713600308.52

归属于母公司所有者的净利润-9494709.735214893.23

少数股东损益7427212.768385415.29

296重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易前，上市公司的控股股东暨共同实际控制人为杨耀光、杨伟光，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，嘉得力将成为上市公司的控股子公司。嘉得力的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁；标的公司推

动清洁设备数字化、智能化升级，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与嘉得力相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争。

为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东暨实际控制人杨耀光、杨伟光已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会本

人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。

3、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”

297重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、关联交易

（一）标的公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关规定，报告期内，标的公司的关联方如下：

类别关联关系姓名/名称

持股43.29%的控股股东、实杨伟光

际控制人、董事长

实际控制人的一致行动人、叶淑娟

持股4%

董事、副总经理、财务部负郭超键责人

持股5%以上股东刘务贞

持股5%以上股东叶淑晖

持股5%以上股东潘淑萍关联自然人

董事、总经理于梅

董事、董事会秘书杨嘉骏董事邓志溢监事会主席陈美运监事罗自标监事赖学南以上人士关系密切的家庭成

-员控股股东暨实际控制人杨伟佛山市南华仪器股份有限公司及其子公光与其兄杨耀光共同控制的司公司控股股东暨实际控制人杨伟关联法人佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合光担任执行事务合伙人的企

伙）业

公司持股5%以上股东刘务深圳市捷保环境服务有限公司

贞持有该公司98%的股权

持股100%的全资子公司广东嘉德力环境科技有限公司

子公司持股100%的全资子公司嘉得力清洁科技（香港）有限公司

持股51%的控股子公司佛山市嘉得力生物科技有限公司

298重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

持股51%的控股子公司深圳市嘉得力清洁科技有限公司

持股60%的控股子公司上海嘉得力清洁科技有限公司持股20%参股子公司（2023山东嘉得力清洁科技股份有限公司报告期内曾年2月注销）

存在的其他监事（2023年6月辞任）梁子锐关联方监事会主席（2023年3月辞关俊键

任）

（二）标的公司关联交易

报告期内，标的公司与合并报表范围外关联方的关联交易情况如下：

1、销售商品、提供劳务

单位：万元关联方交易内容2024年度2023年度

南华仪器维修费-0.04

深圳市捷保环境服务有限公司销售商品及维修13.542.56

合计13.542.60

2、购买商品和劳务

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

南华仪器软件开发-139.62

深圳市捷保环境服务有限公司清洁服务15.5715.57

合计15.57155.19

3、关联租赁

单位：万元出租方承租方租赁内容2024年度2023年度

南华仪器嘉得力房产租赁94.19309.99

何志坚香港嘉得力房产租赁45.09

合计139.28309.99

注：何志坚为嘉得力实际控制人杨伟光妹妹的配偶

2019年10月1日，标的公司与南华仪器签订了《房屋租赁合同》，租赁佛

山市南华仪器股份有限公司位于佛山市南海区桂城街道夏南路59号物业租赁，

299重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

租赁期限为3年，自2019年10月1日至2022年9月30日止，第一年月租金为人民币263438.00元（含税），后续每年在原有的月租金基础上递增3%。该租赁合同到期后，双方续租3年，租赁期限自2022年10月1日至2025年9月30日止。租金定价以佛山市南海区国土城建和水务局发布的南海区房屋租赁市场指导租金标准的通知为依据，定价公允。

2024年标的公司南华仪器签订了《广东省佛山市存量房买卖合同》，约定

以5257.19万元（含税）购买上述土地及土地使用权，2024年4月19日，相关土地使用权及房屋建筑物的过户登记手续办理完成。上述租赁合同在房屋转移登记之日起终止。

4、关联担保

担保是否担保金额（万担保方被担保方起始日到期日已经履行

元）注完毕

杨伟光嘉得力20002020-3-102026-12-31是

杨伟光嘉得力30002020-8-152023-12-31是

杨伟光嘉得力10002021-1-12026-12-31是

注：截至报告期末。

5、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年其他零星资产7.83-南华仪器

厂房购置5006.84-

合计5014.67-

6、关联借款及归还

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

杨伟光关联借款176.84-

合计-

杨伟光关联借款及利息归还178.94-

300重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方关联交易内容2024年度2023年度

合计-

公司实控人关联借款及归还的具体情况见“第十二节其他重要事项”之“一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形”。

7、关键管理人员报酬

单位：万元交易类型2024年度2023年度

关键管理人员薪酬402.57321.88

（三）标的公司关联往来余额

1、应收项目

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备深圳市捷保环

应收账款境服务有限公0.020.000.110.00司

合计0.020.000.110.00

南华仪器52.6926.34其他应收款

杨伟光2.660.08

合计2.660.0852.6926.34

2、应付项目

单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

其他应付账款于梅-3.41

合计-3.41

（四）本次交易前后上市公司的关联交易情况

301重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

根据上市公司的财务报告及交易后的备考审计报告，本次交易前后的日常性关联交易金额及占比情况如下表所示：

单位：万元交易前交易后

2024年度

关联采购金额占营业成本比例关联采购金额占营业成本比例

0015.570.10%

关联销售金额占营业收入比例关联销售金额占营业收入比例

0013.540.05%

关联租赁金额占营业收入比例关联租赁金额占营业收入比例

99.590.80%50.490.20%

2023年度

关联采购金额占营业成本比例关联采购金额占营业成本比例

0.040.00%15.570.11%

关联销售金额占营业收入比例关联销售金额占营业收入比例

139.621.24%2.560.01%

关联租赁金额占营业收入比例关联租赁金额占营业收入比例

309.992.76%00

（五）本次交易后上市公司的关联方及关联交易情况

本次交易完成后，随着上市公司并表标的公司，上市公司与标的公司发生的关联交易影响将较大程度降低。本次交易完成后，上市公司可能增加的关联交易主要系为标的公司提供担保，该等担保（如有）将有利于标的公司筹措资金，有利于标的公司生产经营的开展；标的公司与其他关联方的关联交易具有商业实质，具有市场合理性，且交易规模较小，不会对上市公司经营稳定性及独立性构成重大不利影响。

302重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，上市公司与关联方之间如有无法避免或有合理需求而发生关联交易，上市公司将遵循市场原则，公允合理定价，依据《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定履行关联交易

决策程序和信息披露义务，维护上市公司及中小股东的合法权益。

（六）关于规范与上市公司关联交易的承诺

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人杨耀光、杨伟光已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：

“1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其

他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。”

303重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

（二）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。

若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）商誉减值风险

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2024年末的商誉金额由

987.82万元增加至3016.02万元，增加2028.19万元。本次交易完成后上市公

司2024年末的商誉金额占2024年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产

的比例分别为4.28%、7.17%；上市公司2024年度备考净利润为-206.75万元，

304重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市公司2024年末的商誉金额占2024年度上市公司备考净利润比例为-

1458.78%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易的审批风险本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及法律法规及监管部门等要求

的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。

（五）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（六）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，嘉得力将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对嘉得力进行适当整合，以提高本次收购的绩效，但未来可能实施的整合能否顺利执行以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（七）后续业务转型风险

本次交易完成后，上市公司业务将从机动车及环境的检测业务发展为机动车及环境的检测与清洁设备双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司涉及的商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、租赁等业务与上市公司原有的机动车及环境的检测业务在经营模式、客户群体等

305重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2672.10万元和

2936.10万元，占各期末资产总额的比例分别为16.82%和15.54%。标的公司

与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

（二）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为2027.64万元和2273.95万元，占各期末资产总额的比例分别为12.76%和12.04%，主要由原材料和产成品构成。标的公司生产模式为根据库存情况及销售计划来制定生产计划，并留有一定的产成品安全库存，若未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减值的风险，并对标的公司经营业绩造成不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等

配套产品的研发、生产、销售、租赁；标的公司推动清洁设备数字化、智能化升级，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。相较于国际市场，国内市场参与企业数量众多、市场集中度低，实力参差不齐，规模较大具有核心竞争力的企业较少，而国际巨头（如坦能、卡赫、力奇先进等）通过在华新建工厂对国内厂商的发展形成了较大的竞争压力，未来如标的公司不能有效增强自身的差异化竞争能力，提高产品和服务的市场竞争力，有可能面临竞争加剧和市场份额下降的风险，对标的公司的业绩增长产生不利影响。

（四）数字化转型研发不及预期的风险

306重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司积极推动传统设备与新质生产力结合，进行清洁设备的数字化转型布局，并进行清洁设备物联网、智能无人驾驶洗地机等行业数字化、智能化技术相关的研发投入，若标的公司相关研发商业化落地不及预期，或者标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司的技术先进性竞争优势减弱，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。

（五）原材料价格上涨的风险

报告期内，原材料是标的公司生产成本的主要构成，主要原材料为电机、电瓶、电子元器件、钣金、塑料外壳等。

近年来，随着全球经济以及大宗商品市场的价格波动，标的公司原材料的采购价格也存在一定的波动，如未来标的公司原材料价格出现大幅度持续上涨，而标的公司不能及时有效应对，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（六）产品质量风险

标的公司一直将品牌定位于国内高端地面清洁解决方案的提供商，注重产品技术研发及质量把控，严格执行质量管理制度，凭借出色的技术工艺、先进的质量控制体系、及时的售后服务获得众多客户的信赖。

随着订单量的增加，增长的生产规模为质量控制带来了一定的挑战，未来如果标的公司出现产品质量事故，可能会面临客户退货、索赔或诉讼等，对标的公司的品牌声誉和经营业绩造成不利影响。

（七）长期应收款的风险

报告期各期末，标的公司长期应收款的金额分别为1096.75万元和778.92万元，一年内到期的非流动资产（主要是长期应收款）的金额分别为1711.71万元和1277.48万元，合计占各期末资产总额的比例分别为17.67%和10.88%，主要是融资租赁业务确认的分期租赁款。标的公司设备融资租赁的主要客户为物业公司，未来若客户自身发生经营困难或业务调整而提前退租，可能导致标的公司无法全额收取预期租赁款，相关业务可能发生亏损或盈利不达预期的风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

307重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（八）资金占用相关的风险标的公司实际控制人杨伟光于2024年7月3日与标的公司子公司香港嘉得力

签署《借款合同》，截至2025年2月15日，杨伟光共借取港币194.33万元。杨伟光已与香港嘉得力签署了《借款合同之解除协议》《借款偿还确认函》，解除借款协议并归还相应借款及利息，截至本报告书签署日，上述借款及利息已经全部归还。

上述关联借款事项构成非经营性资金占用，2025年2月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对标的公司、杨伟光、于梅、杨嘉骏、郭超键就上述事项采取口头警示的自律监管措施。

三、其他风险

（一）股价波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

308重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十二节其他重要事项

一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形标的公司实际控制人杨伟光于2024年7月3日与标的公司子公司香港嘉得

力签署《借款合同》，约定在一年内可分次或一次性向子公司借取不超过港币200万元，双方约定借款利息为以2024年7月2日的1年期香港银行同业拆息（Hibor）即 4.96%为年利率。

截至2025年2月15日，杨伟光共借取港币194.33万元。杨伟光已与香港嘉得力签署了《借款合同之解除协议》《借款偿还确认函》，解除借款协议并归还相应借款及利息港币196.64万元，截至本报告书签署日，上述借款及利息已经全部归还。

标的公司于2024年12月27日召开董事会审议了《关于关联方借款暨资金占用及整改情况说明的议案》，于2025年1月15日召开股东大会审议通过了前述议案。标的公司于2025年4月28日，召开董事会再次补充审议了《关于关联方借款暨资金占用及整改情况的议案》，对该等关联借款及整改情况予以补充说明和确认，标的公司于2025年5月20日召开股东大会审议通过了该议案。

截至本报告书签署日，相关关联借款已经全部还清，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方已经不存在对标的资产的非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

309重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

1、南华仪器以增资形式取得金谷智测控制权

南华仪器2024年9月26日与广州金谷润盈信息管理有限公司、广州五科芯信息服务中心（有限合伙）签署了《关于广州金谷智测技术有限公司之增资协议》，各方同意南华仪器出资624万元，认购广州金谷智测技术有限公司（以下简称“金谷智测”）新增注册资本104万元，溢价部分520万元计入金谷智测资本公积金。金谷智测注册资本由100万元增加至204万元，南华仪器持有金谷智

310重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

测51%的股权，金谷智测于2024年10月8日完成前述工商变更。南华仪器收购金谷智测未达到董事会审议标准，由总经理办公会作出决策后，进行收购。

2、南华仪器以受让及增资形式取得微轲联信息控制权

南华仪器于2024年10月28日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司51%股权的议案》。南华仪器以自有资金720万元向南昌市微轲联咨询管理合伙企业（有限合伙）、宁波东福一六八投资管理有限公司收购其合

计持有的南昌市微轲联信息技术有限公司（以下简称“微轲联信息”）20%的股权；

以现金2275.2万元认购微轲联信息新增注册资本316万元，溢价部分1959.2万元计入微轲联信息资本公积金。微轲联信息的注册资本变更为816万元，南华仪器持有微轲联信息51%的股份。微轲联信息于2024年11月6日完成前述工商变更。

3、南华仪器向嘉得力出售房产

南华仪器于2023年10月30日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事

会第四次会议，审议了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，南华仪器向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑

物及土地使用权，该事项已经2023年11月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。最终交易作价5257.19万元，2024年4月19日，该房屋建筑物及土地使用权相关的过户手续办理完成。

综上，除上述交易外，最近12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况，上市公司前次收购完成嘉得力15%股权，距审议本次交易方案的董事会召开日已超过12个月。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对上市公司治理结构的影响

311重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。

本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程、内部管理和控制制度的要求，在维持现有治理水平的基础上，进一步完善法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

（二）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。

本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度。根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具体规定如下：

“第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

312重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔：在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例：

1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1)公司未来十

二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格

与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以

313重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机

制：

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规

定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安

排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

314重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司董事会对本次重组交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。

（一）核查期间

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露日，即自2024年4月12日至2024年12月31日（以下简称“核查期间”）。

（二）核查对象

核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。

（三）核查对象在核查期间买卖南华仪器股票的情况根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查期间内，上市公司相关股票交易或持股变动如下。

1、南华仪器持有的回购股票数量变动情况

核查期间内，南华仪器持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别南华仪器回购专用

2024.07.09872070回购库存股注销

证券账户

315重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）南华仪器就上述股票变动事项作出说明如下：“公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于回购股份方案的议案》，于2019年3月12日至2019年8月6日期间回购了部分公司股票用于股权激励或员工持股计划；公司根据董事会、股东大

会审议通过的《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等

相关议案，于2021年1月将已回购股份授予给限制性股票激励对象；2024年5月，因限制性股票归属条件未成就，2023年度股东大会审议通过《关于注销部分库存股的议案》，决定将已授予但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份予以注销并相应减少公司注册资本。因此，公司2024年7月9日的股票变动，系依照法律法规和股权激励方案规定及股东大会决议的要求处置872070股原已授

出用作股权激励但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，公司没有其他买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

2、肖泽民买卖上市公司股票情况

核查期间内，肖泽民买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

肖泽民2024.04.26600竞价交易（买入）肖泽民就上述股票变动事项作出说明如下：“（1）本人于2024年4月26日买入上市公司股票，系基于对二级市场交易情况判断及对上市公司价值的认可和信心，为了更好地促进上市公司持续、快速、健康发展而做出的增持，属于个人投资行为，本人已及时向交易所报备；并且，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易。（2）除上述情形外，在上述自查期间，本人及本人直系亲属不存在以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南

华仪器股票的行为，且不存在以任何方式将本次重大资产重组等相关事宜的信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖南华仪器股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。（3）在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方

316重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式通过股票交易市场或其他途径买卖南华仪器股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”

3、叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况

核查期间，叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致股票发生变更的情况，具体如下：

变更主体变更日期变更股数（股）变更类别

叶淑娟2024.08.051116570转托管

叶淑娟2024.08.05-1116570转托管叶淑娟实施的股票转托管不属于股票买卖行为。

4、相关机构买卖上市公司股票情况

核查期间，国泰海通买卖上市公司股票的情况如下：

截至

统一社会累计买入累计卖出2024.12.3账户类型交易性质

信用代码（股）（股）1结余股数

（股）

913100006二级市场

自营账户2286100226553040870

3159284XQ 独立投资国泰海通出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖佛山市南华仪器股份有限公司股票情况的自查报告》，说明如下：

“在上述自查期间，本公司权益客需部及证券衍生品投资部通过自营账户交易南华仪器股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指

期权、ETF 基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

5、其他核查对象买卖上市公司股票情况

根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份

317重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变更明细清单》，并经独立财务顾问和律师对相关核查对象进行访谈，核查期间内，除上述情形外，其他核查对象不存在买卖南华仪器股票的情形。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本重组报告书签署日，本次交易涉及的相关主体，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明上市公司于2024年10月11日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》，提示性公告披露前20个交易日的区间段为2024年9月

4 日至 2024 年 10 月 10 日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、电子设备、仪器和元件（882253.WI）的累计涨跌幅情况如下：

2024年9月4日收盘2024年10月10日收盘项目//涨跌幅价（元股）价（元股）

南华仪器（300417.SZ） 8.30 10.35 24.70%

深证成指（399001.SZ） 8226.24 10471.08 27.29%

电子设备、仪器和元件

（882253.WI 4297.41 5303.37 23.41% ）

剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、电子设备、仪器和元件（882253.WI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

318重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排中小股东权益保护安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事杨耀光、杨伟光、邓志溢已回避表决，鉴于关联董事回避表决后，无关联关系董事人数不足3人，本次交易相关议案将直接提交股东大会审议，独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。后续上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股

319重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、支付现金购买资产协议”之“（六）业绩承诺和补偿、超额业绩奖励”。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、本次交易对每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元、元/股

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前（备考变动率交易前（备考变动率数）数）归属于母公司股

1476.66-949.47-164.30%-414.84521.49225.71%

东的净利润

扣非归母净利润-1568.01-1065.6432.04%-994.22-72.8192.68%

基本每股收益0.1097-0.0706-164.36%-0.03050.0385226.23%

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%本次交易模拟完成后，上市公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣非归母净利润、基本每股收益均有明显提升，上市公司2024年度扣非归母净利润有所提升，但归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所下降，主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南

路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月19日完成过户手续，上市公司

320重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

获得3439.97万元的资产处置收益，在编制备考合并报表时需抵销。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

321重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，参见本报告

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

322重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司独立董事本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真审议了此次重大资产重组的相关事项，并发表如下意见：

1、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专门会

议进行审议并出具审查意见。公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定；本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律、法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，

不构成重组上市。

4、公司为本次交易编制的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的交易协议等文件符合

《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。

5、本次交易为现金购买资产，符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

同时，本次交易不涉及发行股份不存在募集配套资金的情形故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十五条相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。

323重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7、本次交易中公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构（审阅机构）、评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，有关机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

8、公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估方

法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方根据评估结论协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]3号）相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行

作出了承诺，有效保护了全体股东利益。

10、在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产

的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

11、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

324重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

12、本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经

营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。

13、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

14、本次交易的标的公司所属行业为“C3599其他专用设备制造”，标的公司

主要从事商用清洁设备的研发、生产、销售、租赁，符合创业板行业领域要求，本次重大资产重组符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

15、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文

件以及《公司章程》的规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。

二、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的

转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍。

5、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为

定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，所选取的评估方法适当、

325重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，定价依据公平合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易对方包括佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键，佛山

嘉旭由杨伟光担任执行事务合伙人，杨伟光系上市公司实际控制人之一，叶淑娟系杨伟光在上市公司及标的公司的一致行动人，本次交易的标的公司嘉得力系杨伟光实际控制的企业，且本次交易前上市公司已持有嘉得力15.00%股权，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

9、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

10、上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，业绩承诺和补偿安排措施可行、合理。

11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

12、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关

326重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

13、上市公司本次重组前一个会计年度未发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形；本次重组为支付现金购买资产，不存在拟置出资产的情形。

三、律师结论性意见

本次交易的法律顾问认为，截至《法律意见书》出具之日：

1、上市公司本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；

本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

3、除尚需取得的批准和授权外，上市公司本次交易在现阶段已履行了必要

的批准和授权程序。

4、本次交易涉及的《支付现金购买资产协议》及补充协议的内容合法有效，

《支付现金购买资产协议》及补充协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

5、本次交易的标的资产为嘉得力39.4745%的股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。

6、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增同业竞争。

7、本次交易不涉及债权债务转移及人员安置事项。

8、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

327重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

9、本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》及《重组审核规则》

等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

10、参与本次交易的相关证券服务机构具备必要的资格。

综上所述，本次交易的法律顾问认为，本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并将于有关审议和批准程序全部履行完毕后实施且实施有关行为不存在法律障碍。

328重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十四节本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：0755-23976200

传真：0755-23976200

项目主办人/项目联系人：刘雨晴、邹仕华

二、法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

机构负责人：张学兵

电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办律师：邹志峰、刘子丰、曾思

三、审计机构

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHOＢ座 20 层

机构负责人：乔久华、李尊农

电话：010-51423818

传真：010-51423816

329重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

签字注册会计师：周振、谭炜杰、程坤阳

四、资产评估机构

机构名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼

机构负责人：陈喜佟

电话：020-83642155

传真：020-83642103

签字资产评估师：郑文桦、肖霞

330重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十五节上市公司董监高及相关中介机构声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及本公司出

具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

董事签字：

杨耀光邓志溢杨伟光李苑彬郭剑花

监事签字：

李源梁洁凤何惠洁

非董事高级管理人员签字：

梁伟明苏启源伍颂颖周柳珠陈勇理肖泽民佛山市南华仪器股份有限公司

2025年6月13日

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二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：

朱健

项目主办人：

刘雨晴邹仕华国泰海通证券股份有限公司

2025年6月13日

332重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、律师声明本所及本所经办律师同意《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

张学兵

经办律师：

邹志峰刘子丰曾思北京市中伦律师事务所

2025年6月13日

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四、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要引用本所出具的相关审

计报告（报告号：中兴华专字（2025）第410011号、中兴华审字（2025）第410207号）的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

李尊农

签字注册会计师：

周振程坤阳

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年6月13日

334重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师同意《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

陈喜佟

签字资产评估师：

郑文桦肖霞广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

2025年6月13日

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第十六节备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司关于本次交易的监事会决议；

3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

4、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议；

5、中兴华出具的标的公司最近两年及一期审计报告；

6、中兴华出具的上市公司最近一年及一期备考审阅报告；

7、联信评估出具的标的资产评估报告；

8、国泰海通证券出具的独立财务顾问报告；

9、中伦律所出具的法律意见书；

10、本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；

11、公告的其他相关信息披露文件。

二、备查地点

投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-

11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、佛山市南华仪器股份有限公司

联系地址：佛山市南海区桂城街道科泓路1号

电话：（0757）8671-8362

联系人：伍颂颖

2、国泰海通证券股份有限公司

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联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676666

联系人：刘雨晴、邹仕华

三、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所 www.szse.cn；

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

337重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）佛山市南华仪器股份有限公司

法定代表人：

杨耀光

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