证券代码：300417证券简称：南华仪器公告编号：2025-046
佛山市南华仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召
开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。依据上述相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。同时，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》，并对其他公司治理制度进行修订。
二、《公司章程》修订说明及修订对照表
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”，将其他涉及到“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述变动不再在修订对照表格中逐一列举，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。《公司章程》具体修订内容对比如下：
修订前修订后
第一条为维护佛山市南华仪器股份第一条为维护佛山市南华仪器股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公(以下简称“《公司法》”)、《中华人民司法》(以下简称“《公司法》”)、《中共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)华人民共和国证券法》(以下简称“《证和其他有关规定，制订本章程。券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司由佛山市南华仪器有限公司依法公司由佛山市南华仪器有限公司依法
变更设立，佛山市南华仪器有限公司的变更设立，佛山市南华仪器有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2010原有股东即为公司发起人；公司于2010年12月31日在佛山市工商行政管理局年12月31日在佛山市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，公司营业执注册登记，取得营业执照，统一社会信照号为：440682000012474。 用代码为：91440600231827531A。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增一条作为第九条）第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监、是指公司的总经理、副总经理、财务总
总工程师及董事会秘书。监、总工程师及董事会秘书。
第十四条一般项目：专用仪器制造第十五条经依法登记，公司的经营范（生产机动车检测的仪器和诊断设备、围为：一般项目：专用仪器制造（生产检测配件）；……机动车检测的仪器和诊断设备、检测配件）；……
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十九条公司成立时向各发起人发第二十条公司成立时向各发起人发
行股份2800万股；于2011年5月12行股份2800万股，面额股每股的金额日，公司股本总额增至3060万股；2015为1元；于2011年5月12日，公司股年1月4日，公司经中国证监会核准，本总额增至3060万股；2015年1月4首次向社会公众公开发行人民币普通日，公司经中国证监会核准，首次向社股1020万股，公司的股本总额增至会公众公开发行人民币普通股1020万
4080万股。公司2015年度股东大会审股，公司的股本总额增至4080万股。
议通过资本公积转增股本的分配方案，公司2015年度股东会审议通过资本公公司股本总额增至8160万股。公司积转增股本的分配方案，公司股本总额
2019年度股东大会审议通过资本公积增至8160万股。公司2019年度股东
转增股本的分配方案，公司股本总额增会审议通过资本公积转增股本的分配至137008376股。公司2021年度股方案，公司股本总额增至137008376东大会审议通过关于注销部分库存股股。公司2021年度股东会审议通过关的议案，股本总额由137008376股减于注销部分库存股的议案，股本总额由少至136190823股。公司2022年度137008376股减少至136190823股东大会审议通过关于注销部分库存股。公司2022年度股东会审议通过关股的议案，股本总额由136190823股于注销部分库存股的议案，股本总额由减少至135435270股。……136190823股减少至135435270股。公司2023年度股东大会审议通过关于注销部分库存股的议案，股本总额由135435270股减少至134563200
股……
第二十条公司发行的股份全部为普第二十一条公司已发行的股份数为通股。134563200股，公司发行的股份全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或者公司的子公司
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、补偿或借款等形式，为他人拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会分别作出决议，可以采用下列方式增增加资本：加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份份。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第(一)项、第（二）项规定的情形收条第一款第(一)项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司因本章程第二十四条第一款第决议。公司因本章程第二十五条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，经三分之规定的情形收购本公司股份的，可以依二以上董事出席的董事会会议决议。照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条第一款规决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注公司依照本章程第二十五条第一款规销；属于第（二）项、第（四）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项的，应当在6个月内转让或者注销；属情形的，应当自收购之日起10日内注于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（二）项、第（四）项情形项情形的，公司合计持有的本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销；属数不得超过本公司已发行股份总额的于第（三）项、第（五）项、第（六）
10%，并应当在3年内转让或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种类股自公司股票上市交易之日起一年内不
份总数的25%；所持本公司股份自公司得转让。上述人员离职后半年内，不得股票上市交易之日起一年内不得转让。转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所因公司进行权益分派等导致公司董事、持有的本公司股份。
高级管理人员直接持有公司股份发生
因公司进行权益分派等导致公司董事、变化的，仍应遵守上述规定。
监事、高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票或者其他具有其持有的本公司股票或者其他具有股
股权性质的证券在买入后6个月内卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因购因包销购入售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有5%以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。……其他具有股权性质的证券。……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
决议、监事会会议决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
(八)法律、行政法规、部门规章或本章份；
程规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或者本股东可向其他股东公开征集其合法享章程规定的其他权利。
有的股东大会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。持股数量的书面文件，公司经核实股东股东提出查阅、复制前条所述有关身份后按照股东的要求予以提供。信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司核实股东身份后，确认符合查询条件的，按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增一条作为第三十七条）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单股份的股东有权书面请求监事会向人独或合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条股东有权依照法律、行政第三十九条董事、高级管理人员违反法规的规定，通过民事诉讼或者其他法法律、行政法规或者本章程的规定，损律手段维护其合法权益。害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（删除原第三十九条、原第四十条，新第四十一条公司股东滥用股东权利增一条作为第四十一条）给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（在第四十一条和第四十二条之间新第二节控股股东和实际控制人增目录作为第二节）（新增一条作为第四十二条）第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（新增一条作为第四十三条）第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使公司遵守国家法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所其他相关规定、本章程，接受深交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增一条作为第四十四条）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增一条作为第四十五条）第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：构成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)选举和更换董事，决定有关董事的
(二)选举和更换董事、非由职工代表担报酬事项；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定
(十)修改本章程；的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十二)审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资(十二)审议股权激励计划和员工持股
产30%的事项；计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章公司年度股东会可以按照谨慎授权原或本章程规定应当由股东大会决定的则，授权董事会决定非公开发行融资总其他事项。
额不超过人民币三亿元且不超过最近上述股东大会的职权不得通过授权的
一年末净资产20%的股票，该项授权在形式由董事会或其它机构和个人代为下一年度股东会召开日失效。公司年度行使。
股东会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保
(二)公司及公司控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资50%以后提供的任何担保；
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
(三)为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；
提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
(四)连续十二个月内担保金额超过公金额超过5000万元；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（五）公司及其控股子公司提供的担保金额超过5000万元的担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产
(五)连续十二个月内担保金额超过公30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的30%以后提
（六）连续十二个月内担保金额超过公供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提（七）对股东、实际控制人及其关联人供的担保；提供的担保；
（八）深交所或者公司章程规定的其他
(七)其他按规定必须由股东大会审议担保情形。
的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经由股东大会审议的对外担保事项，必须董事会审议通过后，方可提交股东会审经董事会审议通过后，方可提交股东大议。
会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董应由股东大会审议的对外担保事项，需事会会议的三分之二以上董事审议同经出席股东大会的股东所持表决权的意。股东会审议前款第六项担保事项半数以上表决通过；在审议本条第一款时，必须经出席会议的股东所持表决权
第（五）项担保事项时，应经出席会议的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的2/3以上表决通
股东会在审议为股东、实际控制人及其过。
关联人提供的担保议案时，该股东或者股东大会在审议为股东、实际控制人及受该实际控制人支配的股东，不得参与其关联人提供的担保议案时，该股东或该项表决，该项表决由出席股东会的其者受该实际控制人支配的股东，不得参他股东所持表决权的过半数通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会董事会、股东会违反本章程有关对外担的其他股东所持表决权的半数以上通
保审批权限、审议程序的规定就对外担过。
保事项作出决议，由违反审批权限和审董事会、股东大会违反本章程有关对外议程序的相关董事、股东承担连带责
担保审批权限、审议程序的规定就对外任。违反审批权限和审议程序提供担保担保事项作出决议，由违反审批权限和的，公司有权视损失、风险的大小、情审议程序的相关董事、股东承担连带责节的轻重追究当事人的责任。
任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开1年召开1次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6个后的6个月内举行。月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
(一)董事人数不足法定人数或者本章(一)董事人数不足《公司法》规定人数程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3额1/3时；时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地第五十条公司召开股东会的地点为点为公司住所地。公司住所地或董事会指定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，发出股东大会通知后，无正当理由，股还可以同时采用电子通信方式召开。
东大会现场会议召开地点不得变更。确发出股东会通知后，无正当理由，股东需变更的，召集人应当在现场会议召开会现场会议召开地点不得变更。确需变日前至少两个工作日公告并说明原因，更的，召集人应当在现场会议召开日前变更后的召开地点应当仍符合公司章至少两个交易日公告并说明原因。
程的规定。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十六条公司召开股东大会时应第五十一条公司召开股东会时应聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程；律、行政法规和本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事当根据法律、行政法规和本章程的规有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或独立董事要求召开临时股东会的提议，不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会应当根据法律、行政法规和本章意见。
程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应在同意或者不同意召开临时股东会的书作出董事会决议后的5日内发出召开股面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，应在作股东大会的，应说明理由并公告。
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并及时公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的书面同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘应予配合，提供必要的支持，并及时履书将予配合。董事会将提供股权登记日行信息披露义务。董事会应当提供股权的股东名册。
登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和本事项，并且符合法律、行政法规和本章章程的有关规定。程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的（含表决权恢复的优案。先股等）股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股并将该临时提案提交股东会审议。但临东大会通知公告后，不得修改股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章通知中已列明的提案或增加新的提案。
程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不
除前款规定的情形外，召集人在发出股得进行表决并作出决议。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应在年度股东大第六十条召集人应在年度股东会召
会召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会应于会议召开15日前以时股东会应于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期（一）会议的时间、地点和会议召集人；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
(三)以明显的文字说明：全体股东均有有权出席股东会，并可以书面委托代理
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务应设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。
决程序。
股东会的通知和补充通知中应当充分、公司在召开股东大会的通知和补充通完整地披露所有提案的具体内容。
知中应当充分、完整地披露本次股东大股东会网络或者其他方式投票的开始会提案的具体内容。有关提案需要独立时间，不得早于现场股东会召开前一日董事、保荐机构发表意见的，独立董事下午3:00，并不得迟于现场股东会召开和保荐机构的意见最迟应当在发出股
当日上午9:30，其结束时间不得早于现东大会通知或补充通知时披露。
场股东会结束当日下午3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会的现场会议日期和股权登记日在股东大会通知中明确载明网络或其都应当为交易日。股权登记日和会议召他方式的表决时间及表决程序。股东大开日之间的间隔应当不少于两个工作会网络或其他方式投票的开始时间，不日且不多于七个工作日。股权登记日一得早于现场股东大会召开前一日下午旦确认，不得变更。3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应充分事项的，股东会通知中应充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际(二)与公司或者公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券交易所要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十三条发出股东会通知后，
第五十八条发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东会不应延期或者取正当理由，股东大会不应延期或取消，消，股东会通知中列明的提案不应取股东大会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或者取消的情形，召一旦出现延期或取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少2个工作当在原定召开日前至少2个工作日公告日公告并说明原因。延期召开股东会并说明原因。
的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集第六十四条公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，应采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的
有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或者其代理人，均有权出席股会，并依照有关法律、法规及本章程行东会，并依照有关法律、法规及本章程使表决权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或者证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东会采用网络形式投公司召开股东大会采用网络形式投票票的，通过股东会网络投票系统身份验的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可召开股东会采用证券监管机构认可或
或要求的其他方式投票的，按照相关的要求的其他方式投票的，按照相关的业业务规则确认股东身份。务规则确认股东身份。
第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股东示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（删除原第六十三条）
第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份参加会议人员姓名(或者单位名称)、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名(或单份数额、被代理人姓名(或者单位名称)
位名称)等事项。等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师应依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东东名册共同对股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名(或名称)及其所证，并登记股东姓名(或名称)及其所持持有表决权的股份数。在会议主持人宣有表决权的股份数。在会议主持人宣布布现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数之前，会议所持有表决权的股份总数之前，会议登登记应当终止。记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名举的一名监事主持。审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。会。
第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；……
人员姓名；……
第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人和记录人应当在会议者其代表、会议主持人应当在会议记录记录上签名。会议记录应当与现场出席上签名。会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托书、网的签名册及代理出席的委托书、网络及络及其他方式表决情况的有效资料一其他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人会，并及时公告。同时，召集人应向公应向公司所在地中国证监会派出机构司所在地中国证监会派出机构及证券及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。东大会的股东(包括股东代理人)所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。
东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
(五)公司年度报告；
事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；(六)对本章程确定的利润分配政策进（六）分拆所属子公司上市；
行调整或者变更；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
(七)法律、行政法规或本章程规定的，品种；
以及股东大会以普通决议认定会对公
（八）回购股份用于减少注册资本；
司产生重大影响的、需要以特别决议通
（九）重大资产重组；
过的其他事项。
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所业务规则、公司章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）、（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东(包括股东代理人)第八十三条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
有表决权股份的股东或者依照法律、行
表决权股份的股东或者依照法律、行政政法规或者中国证监会的规定设立的法规或者中国证监会的规定设立的投投资者保护机构可以向公司股东公开资者保护机构可以公开征集股东投票请求委托其代为出席股东会并代为行权。征集股东投票权应当向被征集人充使提案权、表决权等股东权利，除法律分披露具体投票意向等信息。禁止以有法规另有规定外，公司及股东会召集人偿或者变相有偿的方式征集股东投票不得对征集人设置条件。股东权利征集权。公司不得对征集投票权提出最低持应当采取无偿的方式进行，并向被征集股比例限制。
人充分披露股东作出授权委托所必需公司或控股股东不得通过利益交换等的信息。不得以有偿或者变相有偿的方方式换取部分股东按照公司或控股股式征集股东权利。
东的意愿进行投票，操纵股东大会表决
本条第一款所称股东，包括委托代理人结果，损害其他股东的合法权益。
出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出席股东大易事项时，关联股东不应当参与投票表会，并可以依照大会程序向到会股东阐决，其所代表的有表决权的股份数不计明其观点，但不应当参与投票表决，其入有效表决总数；股东会决议的公告应所代表的有表决权的股份数不计入有当充分披露非关联股东的表决情况。
效表决总数；股东大会决议的公告应当会议主持人应当在股东会审议有关关充分披露非关联股东的表决情况。
联交易的提案前提示关联股东对该项
会议主持人应当在股东大会审议有关提案不享有表决权，并宣布现场出席会关联交易的提案前提示关联股东对该议除关联股东之外的股东和代理人人
项提案不享有表决权，并宣布现场出席数及所持有表决权的股份总数。
会议除关联股东之外的股东和代理人关联股东违反本条规定参与投票表决人数及所持有表决权的股份总数。
的，其表决票中对于有关关联交易事项关联股东违反本条规定参与投票表决的表决归于无效。
的，其表决票中对于有关关联交易事项未能出席股东会的关联股东，不得就该的表决归于无效。
事项授权代理人代为表决，其代理人也未能出席股东大会的关联股东，不得就应参照本款有关关联股东回避的规定该事项授权代理人代为表决，其代理人予以回避。
也应参照本款有关关联股东回避的规股东会对关联交易事项作出的决议必定予以回避。
须经出席股东会的非关联股东所持表
股东大会对关联交易事项作出的决议决权的过半数通过方为有效。但是，该必须经出席股东大会的非关联股东所关联交易事项涉及本章程第八十二条
持表决权的过半数通过方为有效。但规定的事项时，股东会决议必须经出席是，该关联交易事项涉及本章程第七十股东会的非关联股东所持表决权的2/3八条规定的事项时，股东大会决议必须以上通过方为有效。
经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的2/3以上通过方为有效。
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司不得与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事、的方式提请股东会表决。董事提名的方监事提名的方式和程序为：式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按计持有公司1%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事候选人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会(二)股东提名的董事候选人，由现任董
增补监事时，现任监事会、单独或者合事会进行资格审查，通过后提交股东会计持有公司1%以上股份的股东可以按选举。董事会应当向股东公告候选董事照拟选任的人数，提名非由职工代表担的简历和基本情况。
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条股东大会就选举董事、监第八十七条股东会就选举董事进行
事进行表决时，根据本章程的规定或者表决时，根据本章程的规定或者股东会股东大会的决议，可以实行累积投票的决议，可以实行累积投票制。
制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当前款所称累积投票制是指股东大会选实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选举
选董事或者监事人数相同的表决权，股董事时，每一股份拥有与应选董事人数东拥有的表决权可以集中使用。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监事当同时选举两名以上董事，且候选董事人数时，该议案表决适用累积投票制人数多于应选董事人数时，该议案表决度。股东大会表决实行累积投票制应执适用累积投票制度。股东会表决实行累行以下原则：积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于(一)董事候选人数可以多于股东会拟
股东大会拟选人数，但每位股东所投票选人数，但每位股东所投票的候选人数的候选人数不能超过股东大会拟选董不能超过股东会拟选董事人数，所分配事或者监事人数，所分配票数的总和不票数的总和不能超过股东拥有的投票能超过股东拥有的投票数，否则，该票数，否则，该票作废；
作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事候选人根据得票多少的顺序
(三)董事或者监事候选人根据得票多来确定最后的当选人，但每位当选人的
少的顺序来确定最后的当选人，但每位最低得票数必须超过出席股东会的股当选人的最低得票数必须超过出席股东所持股份总数的半数。如当选董事不东大会的股东(包括股东代理人)所持足股东会拟选董事人数，应就缺额对所股份总数的半数。如当选董事或者监事有不够票数的董事候选人进行再次投不足股东大会拟选董事或者监事人数，票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
应就缺额对所有不够票数的董事或者如2位以上董事候选人的得票相同，但监事候选人进行再次投票，仍不够者，由于拟选名额的限制只能有部分人士由公司下次股东大会补选。如2位以上可当选的，对该等得票相同的董事候选董事或者监事候选人的得票相同，但由人需单独进行再次投票选举。
于拟选名额的限制只能有部分人士可
本条所称股东，包括委托代理人出席股当选的，对该等得票相同的董事或者监东会会议的股东。
事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同一应对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，应按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议外，议外，股东大会不得对提案进行搁置或股东会不得对提案进行搁置或不予表不予表决。决。
第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举2名股东代表参加计票前，应当推举2名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。……同意、反对或弃权。……
第九十二条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示，披露未获通过的提案名称。
第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在有举提案的，新任董事在有关董事选举提关董事、监事选举提案获得通过当日立案获得通过当日立即就任。
即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将应在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破(三)担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负(四)担任因违法被吊销营业执照、责令有个人责任的，自该公司、企业被吊销关闭的公司、企业的法定代表人，并负营业执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)最近三年内受到中国证监会行政清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)最近三年内受到证券交易所公开措施，期限未满的；
谴责或三次以上通报批评；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
(八)被中国证监会宣布为市场禁入者担任上市公司董事、高级管理人员等，且尚在禁入期；期限未满的；
(九)被证券交易所公开认定为不适合(八)法律、行政法规或部门规章规定的
担任上市公司董事、监事和高级管理人其他内容。
员；
前款规定的期间，应当以公司董事会、
(十)无法确保在任职期间投入足够的股东会等有权机构审议董事、高级管理
时间和精力于公司事务，切实履行董人员候选人聘任议案的日期为截止日。
事、监事、高级管理人员应履行的各项违反本条规定选举、委派董事的，该选职责；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
(十一)法律、行政法规或部门规章规务，停止其履职。
定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议选任议案日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条公司董事会不设由职工第一百零一条公司董事会不设由职代表担任的董事。工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三董事由股东会选举或更换，并可在任期年。董事任期届满，可连选连任。董事届满前由股东会解除其职务。董事任期在任期届满以前，股东大会不能无故解三年，任期届满可连选连任。除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级代表担任的董事，总计不得超过公司董管理人员职务的董事，总计不得超过公事总数的1/2。
司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
(三)不得将公司资产或者资金以其个金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给(三)不得利用职权贿赂或者收受其他他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股(四)未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
(五)不得利用职务便利，为自己或他人
的商业机会，自营或者为他人经营与本谋取属于公司的商业机会，但向董事会公司同类的业务；
或者股东会报告并经股东会决议通过，
(七)不得接受与公司交易的佣金归为或者公司根据法律、行政法规或者本章己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
(九)不得利用其关联关系损害公司利
股东会决议通过，不得自营或者为他人益；
经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
(七)不得接受他人与公司交易的佣金程规定的其他忠实义务。
归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
(八)不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
政策的要求，商业活动不超过营业执照予的权利，以保证公司的商业行为符合规定的业务范围；
国家法律、行政法规以及国家各项经济
(二)应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使程规定的其他勤勉义务。职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告。董事会应在2日内披面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零六条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，其对公司施。董事辞任生效或者任期届满，应向商业秘密保密的义务在其任职结束后董事会办妥所有移交手续，其对公司和仍然有效，直到该秘密成为公开信息，股东承担的忠实义务，在任期结束后并且不得利用掌握的公司核心技术从事不当然解除，在本章程规定的合理期限与公司相同或相近业务。其他义务的持内仍然有效。董事在任职期间因执行职续期间不少于两年。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间不少于两年。
（删除原第一百零五条，新增一条作为第一百零七条股东会可以决议解任
第一百零七条）董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自董事执行公司职务时违反法律、行政法以公司财产为他人提供担保的，董事会规、部门规章或本章程的规定，给公司应当建议股东大会予以撤换；因此给公造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，该董事应当承担赔偿责未经董事会或股东会批准，董事擅自以任。
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造
成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会大会负责。由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
第一百零七条董事会由5名董事组产生。
成，设董事长1人。董事会成员中包括
2名独立董事。董事会成员应当具备履
行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定秘书；根据总经理的提名，聘任或者解其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的聘公司副总经理、财务负责人等高级管提名，决定聘任或者解聘公司副总经理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人等高级管理人员，并决项；定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权超过股东会授权范围的事项，应当提交应当由董事会集体行使，不得授权他人股东会审议。
行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条公司董事会应当就注第一百一十二条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章程决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会会议应严格按照董事会议事规
则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料。
（删除原第一百一十一条）
第一百一十二条董事会对公司购买第一百一十四条董事会应当确定对或出售资产、对外投资（含委托理财、外投资、收购出售资产、资产抵押、对对子公司投资等，设立或者增资全资子外担保事项、委托理财、关联交易、对公司除外）、提供财务资助、提供担保外捐赠等权限，建立严格的审查和决策（指公司为他人提供的担保，含对控股程序；重大投资项目应当组织有关专子公司的担保）、租入或租出资产、签家、专业人员进行评审，并报股东会批订管理方面的合同（含委托经营、受托准。经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
交易事项的决策权限如下：
债务重组、研究与开发项目的转移、签
（一）公司发生的交易（提供担保、提订许可协议、放弃权利（含放弃优先购供财务资助、关联交易除外）的决策权买权、优先认缴出资权利等）等交易事
限：
项等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、1、交易金额达到以下标准之一的由董
专业人员进行评审，并报股东大会批事会作出决策：
准。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
交易事项的决策权限如下：一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（一）公司发生的交易（提供担保、提估值的，以较高者作为计算数据；
供财务资助、关联交易除外）的决策权
限：（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
1、交易金额达到以下标准之一的由董
个会计年度经审计营业收入的10%以
事会作出决策：
上，且绝对金额超过1000万元；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
（3）交易标的（如股权)在最近一个会一期经审计总资产的10%以上，该交易计年度相关的净利润占公司最近一个涉及的资产总额同时存在账面值和评
会计年度经审计净利润的10％以上，且估值的，以较高者作为计算数据；
绝对金额超过100万元；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和计年度相关的营业收入占公司最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计营业收入的10%以
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
（3）交易标的（如股权)在最近一个会会计年度经审计净利润的10％以上，且计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额超过100万元。会计年度经审计净利润的10％以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，绝对金额超过100万元；
取其绝对值计算。
（4）交易的成交金额（含承担债务和
2、交易金额达到以下标准之一的由股
费用）占公司最近一期经审计净资产的
东会作出决策：
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
（5）交易产生的利润占公司最近一个
一期经审计总资产的50%以上，该交易会计年度经审计净利润的10％以上，且涉及的资产总额同时存在账面值和评绝对金额超过100万元。
估值的，以较高者作为计算数据；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（2）交易标的(如股权)在最近一个会取其绝对值计算。
计年度相关的营业收入占公司最近一
2、交易金额达到以下标准之一的由股个会计年度经审计营业收入的50％以
东大会作出决策：上，且绝对金额超过5000万元；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近（3）交易标的(如股权)在最近一个会
一期经审计总资产的50%以上，该交易计年度相关的净利润占公司最近一个涉及的资产总额同时存在账面值和评会计年度经审计净利润的50％以上，且估值的，以较高者作为计算数据；绝对金额超过500万元；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会（4）交易的成交金额（含承担债务和计年度相关的主营业务收入占公司最费用）占公司最近一期经审计净资产的
近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；
的50％以上，且绝对金额超过5000万
（5）交易产生的利润占公司最近一个元；
会计年度经审计净利润的50％以上，且
（3）交易标的(如股权)在最近一个会绝对金额超过500万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个
（6）其他依照有关规定必须由股东会
会计年度经审计净利润的50％以上，且审批的重大投资。
绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（4）交易的成交金额（含承担债务和取其绝对值计算。
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、除应提交董事会、股东会审议外，
（5）交易产生的利润占公司最近一个其他交易（提供担保、提供财务资助、会计年度经审计净利润的50％以上，且关联交易除外）由总经理办公室作出决绝对金额超过500万元；策，并报董事会备案。
（6）其他依照有关规定必须由股东大（二）对外担保决策权限：
会审批的重大投资。
除本章程第四十二条规定的须提交股
上述指标计算中涉及的数据如为负值，东会审议通过的对外担保之外的其他取其绝对值计算。对外担保事项由董事会决策。
3、除应提交董事会、股东大会审议外，应由董事会审批的对外担保事项，必须其他交易（提供担保、提供财务资助、经出席董事会会议的2/3以上董事通过关联交易除外）由总经理办公室作出决并经全体独立董事的2/3以上通过方可策，并报董事会备案。作出决议。
（二）对外担保决策权限：公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他除本章程第四十二条规定的须提交股股东按所享有的权益提供同等比例担东大会审议通过的对外担保之外的其保，属于本章程第四十七条第（一）至他对外担保事项由董事会决策。
（四）项情形的，可以豁免提交股东会
应由董事会审批的对外担保事项，必须审议。
经出席董事会会议的2/3以上董事通过
（三）提供财务资助决策权限：
并经全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
公司为全资子公司提供担保，或者为控决议；属于下列情形之一的，应当在董股子公司提供担保且控股子公司其他
事会审议通过后提交股东会审议：
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第（一）至1、被资助对象最近一期经审计的资产
（四）项情形的，可以豁免提交股东大负债率超过70%；
会审议。
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
（三）提供财务资助决策权限：
公司最近一期经审计净资产的10%；
公司提供财务资助，应当经出席董事会
3、交易所或公司章程规定的其他情形。
会议的三分之二以上董事同意并作出决议；属于下列情形之一的，应当在董资助对象为公司合并报表范围内且持事会审议通过后提交股东大会审议：股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；（四）关联交易决策权限：
2、单次财务资助金额或者连续十二个1、交易金额在3000万元以上，且占公
月内提供财务资助累计发生金额超过司最近一期经审计净资产绝对值5%以
公司最近一期经审计净资产的10%；上的关联交易事项（提供担保除外）由股东会决策。
3、交易所或公司章程规定的其他情形。
2、与关联自然人发生成交金额超过30
资助对象为公司合并报表范围内且持万，或与关联法人成交金额超过300万股比例超过50%的控股子公司，免于适元且占公司最近一期经审计净资产绝用前两款规定。
对值0.5%以上的关联交易（提供担保除
（四）关联交易决策权限：
外）应提交董事会审议。
1、交易金额在3000万元以上，且占公
3、公司为关联方提供担保的，不论数
司最近一期经审计净资产绝对值5%以额大小，均应当在董事会审议通过后提上的关联交易事项（提供担保除外）由交股东会审议。公司为控股股东、实际股东大会决策。
控制人及其关联方提供担保的，控股股
2、与关联自然人发生成交金额超过30东、实际控制人及其关联方应当提供反万，或与关联法人成交金额超过300万担保。
元且占公司最近一期经审计净资产绝
4、公司不得为董事、高级管理人员、对值0.5%以上的关联交易（提供担保除控股股东、实际控制人及其控制子公司
外）应提交董事会审议。
等《深圳证券交易所创业板股票上市规
3、公司为关联方提供担保的，不论数则》规定的关联人提供资金等财务资额大小，均应当在董事会审议通过后提助。公司应当审慎向关联方委托理财。交股东大会审议。公司为控股股东、实公司与关联方之间进行委托理财的，应际控制人及其关联方提供担保的，控股当以发生额为计算标准，按交易类型连股东、实际控制人及其关联方应当提供续十二个月内累计计算。
反担保。5、公司应当审慎向关联方委托理财。
公司与关联方之间进行委托理财的，应
4、公司不得为董事、监事、高级管理
当以发生额为计算标准，按交易类型连人员、控股股东、实际控制人及其控制续十二个月内累计计算。
子公司等《深圳证券交易所创业板股票
6、除应提交董事会、股东会审议的关上市规则》规定的关联人提供资金等财
联交易外，其他关联交易由公司董事会务资助。公司应当审慎向关联方委托理授权总经理办公会决策，并报董事会备财。公司与关联方之间进行委托理财案。
的，应当以发生额为计算标准，按交易
7、针对依法应披露的关联交易，应经
类型连续十二个月内累计计算。
全体独立董事过半数同意后，提交董事
5、除应提交董事会、股东大会审议的会审议。
关联交易外，其他关联交易由公司董事董事会应当建立严格的审查和决策程
会授权总经理办公会决策，并报董事会序，超过董事会决策权限的事项必须报备案。
股东会批准；对于重大投资项目，应当
6、针对依法应披露的关联交易，应经
组织有关专家、专业人员进行评审，并全体独立董事过半数同意后，提交董事报股东会批准。
会审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（删除原第一百一十三条）
第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职
权：权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会会议应有过第一百二十条董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行，但本章程另数的董事出席方可举行。董事会作出决有规定的情形除外。议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除董事会决议的表决，实行一人一票。
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或个人有关联关决议事项所涉及的企业或个人有关联系的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书面不得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项决会会议由过半数的无关联关系董事出议行使表决权，也不得代理其他董事行席即可举行，董事会会议所作决议须经使表决权。该董事会会议由过半数的无无关联关系董事过半数通过。出席董事关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事应当亲自出席第一百二十三条董事会会议，应由董
董事会会议，因故不能亲自出席董事会事本人出席；董事因故不能出席，可以的，应当审慎选择并以书面形式委托其书面委托其他董事代为出席，委托书中他董事代为出席，独立董事应当委托其应载明代理人的姓名，代理事项、授权他独立董事代为出席。董事对表决事项范围和有效期限，并由委托人签名或盖的责任不因委托其他董事出席而免除。章。代为出席会议的董事应当在授权范委托书中应载明代理人的姓名，代理事围内行使董事的权利。……项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。……
第一百二十三条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记所议事项的决定做成会议记录，出席会录应真实、准确、完整，出席会议的董议的董事应当在会议记录上签名。
事、董事会秘书和记录人应当在会议记董事会会议记录作为公司重要档案保录上签名。董事有权要求在记录上对其存，保存期限不少于10年。
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条董事应当对董事会第一百二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决律、行政法规或者本章程、股东会决议，议，致使公司遭受严重损失的，参与决致使公司遭受严重损失的，参与决议的议的董事对公司负赔偿责任。但经证明董事对公司负赔偿责任。但经证明在表在表决时曾表明异议并记载于会议记决时曾表明异议并记载于会议记录的，录的，该董事可以免除责任。该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
（在第一百二十六条后新增目录“第三第三节独立董事节独立董事”及“第四节董事会专门
第一百二十七条独立董事应按照法委员会”，同时新增第一百二十七条至律、行政法规、中国证监会、证券交易一百四十一条）
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司设副总经理，由董事会决定聘任或总工程师及董事会秘书为公司高级管者解聘。
理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十三条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外其位担任除董事、监事以外其他职务的人
他职务的人员，不得担任公司的高级管员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十六条总经理对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
……(七)决定聘任或者解聘除应由董……(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员；……员；……
第一百三十二条总经理工作细则包第一百四十八条总经理工作细则包
括下列内容：括下列内容：
……(三)公司资金、资产运用，签订重……(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；……的报告制度；……
第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理董事会秘书应遵守法律、行政法规、部或财务负责人或本章程规定的其他高门规章及本章程的有关规定。
级管理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘
书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保高级管理人员执行公司职务时违反法的，公司应撤销其在公司的一切职务；律、行政法规、部门规章或本章程的规因此给公司造成损失的，该高级管理人定，给公司造成损失的，应当承担赔偿员应当承担赔偿责任。责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此
给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
（删除第七章监事会整章）第一百五十三条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前6个月结束之日起2个一会计年度上半年结束之日起2个月内月内向中国证监会派出机构和证券交向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一报送并披露中期报告。在每个会计年度会计年度前3个月和前9个月结束之日的前三个月、前九个月结束后的一个月起的1个月内向中国证监会派出机构和内披露季度报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政照有关法律、行政法规、中国证监会及法规及部门规章的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条……公司从税后利润第一百五十七条……公司从税后利
中提取法定公积金后，经股东大会决润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。
金不得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金不得少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利第一百五十九条公司股东会对利润
润分配方案做出决议后，公司董事会需分配方案做出决议后，或者公司董事会在股东召开后2个月内完成股利（或股根据年度股东会审议通过的下一年中份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策为：
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配并坚持如下原则：(1)按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向的原则；(2)存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、股东分配利润的原则；(3)同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公
同股同利的原则；(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
司股份不得参与分配利润的原则。
在当年盈利且现金流满足公司正常生
（二）利润分配形式：公司可以采取现产经营和长期发展的前提下，公司将实金、股票或者现金与股票相结合的方式施积极的利润分配办法。公司现金股利
分配利润；利润分配不得超过累计可分政策目标为：在兼顾股东利益和公司可
配利润的范围，不得损害公司持续经营持续发展的基础上实现剩余股利。
能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现
（三）利润分配的期间间隔：在当年盈金、股票或者现金与股票相结合的方式
利的前提下，公司每年度至少进行一次分配利润；利润分配不得超过累计可分利润分配，董事会可以根据公司的盈利配利润的范围，不得损害公司持续经营及资金需求状况提议公司进行中期现能力。
金或股票股利分配。
（三）利润分配的期间间隔：在当年盈
（四）利润分配的顺序：公司在具备现利的前提下，公司每年度至少进行一次
金分红条件下，应当优先采用现金分红利润分配，董事会可以根据公司的盈利进行利润分配。及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（五）利润分配的条件和比例：
（四）利润分配的顺序：公司在具备现
1、现金分配的条件和比例：如无重大
金分红条件下，应当优先采用现金分红投资计划或重大现金支出事项发生，在进行利润分配。
公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况（五）利润分配的条件和比例：
下，公司以现金方式分配的利润不少于
1、现金分配的条件和比例：如无重大
当年实现的可分配利润的20%。
投资计划或重大现金支出事项发生，在上述重大投资计划或重大现金支出事公司当年实现的净利润为正数且当年
项是指以下情形之一：(1)公司未来十末公司累计未分配利润为正数的情况
二个月内拟对外投资、收购资产或购买下，公司以现金方式分配的利润不少于设备累计支出达到或超过公司最近一当年实现的可分配利润的20%。在公司期经审计净资产的50%，且绝对金额超当年实现净利润为负数但当年末累计过3000万元；(2)公司未来十二个未分配利润为正数的情况下，公司可以月内拟对外投资、收购资产或购买设备不分配利润，或以现金方式分配的利润累计支出达到或超过公司最近一期经不大于当年末公司累计未分配利润的
审计总资产的30%。20%。上述重大投资计划或重大现金支出事上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大项是指以下情形之一：（1）公司未来十会审议通过。二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
2、发放股票股利的具体条件：公司经
期经审计净资产的50%，且绝对金额超营状况良好，且董事会认为股票价格与过3000万元；（2）公司未来十二个月
公司股本规模不匹配时，公司可以在满内拟对外投资、收购资产或购买设备累
足上述现金利润分配后，采取股票分利计支出达到或超过公司最近一期经审的方式分配利润。公司在确定以股票方计总资产的30%。
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否2、发放股票股利的具体条件：公司经
与公司目前的经营规模、盈利增长速度营状况良好，且董事会认为股票价格与相适应，并考虑对未来债权融资成本的公司股本规模不匹配时，公司可以在满影响，以确保分配方案符合全体股东的足上述现金利润分配后，采取股票分利整体利益。的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑如公司同时采取现金及股票股利分配以股票方式分配利润后的总股本是否利润的，在满足公司正常生产经营的资与公司目前的经营规模、盈利增长速度
金需求情况下，公司实施差异化现金分相适应，并考虑对未来债权融资成本的红政策：
影响，以确保分配方案符合全体股东的*公司发展阶段属成熟期且无重大资整体利益。
金支出安排的，进行利润分配时，现金如公司同时采取现金及股票股利分配分红在本次利润分配中所占比例最低利润的，在满足公司正常生产经营的资应达到80%；
金需求情况下，公司实施差异化现金分*公司发展阶段属成熟期且有重大资
红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金*公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低
金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低
*公司发展阶段属成长期且有重大资
应达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金*公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低
金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低
公司发展阶段不易区分但有重大资金应达到40%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。
*公司发展阶段属成长期且有重大资股东大会授权董事会每年在综合考虑
金支出安排的，进行利润分配时，现金公司所处行业特点、发展阶段、自身经分红在本次利润分配中所占比例最低
营模式、盈利水平以及是否有重大资金
应达到20%；
支出安排等因素，根据上述原则提出当公司发展阶段不易区分但有重大资金年利润分配方案。
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配应履行的审议程序：
股东会授权董事会每年在综合考虑公
1、利润分配方案应经公司董事会、监
司所处行业特点、发展阶段、自身经营事会分别审议通过后方能提交股东大
模式、盈利水平以及是否有重大资金支会审议。董事会在审议利润分配方案出安排等因素，根据上述原则提出当年时，需经全体董事过半数表决同意，且利润分配方案。
经公司过半数独立董事表决同意。监事
（五）利润分配应履行的审议程序：
会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监事的意见，并需经全体监事过半1、利润分配方案应经公司董事会审议数表决同意。通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过2、股东大会在审议利润分配方案时，半数表决同意。
需经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数表决同意。2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过
3、公司对留存的未分配利润使用计划半数表决同意。
安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议3、公司对留存的未分配利润使用计划
程序批准，并在相关提案中详细论证和安排或原则作出调整时，应重新报经董说明调整的原因，独立董事应当对此发事会、股东会按照上述审议程序批准，表独立意见。并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（六）董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的研究论证程序和决策机（六）董事会、股东会对利润分配政策
制：的研究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在1、定期报告公布前，公司董事会应在
充分考虑公司持续经营能力、保证生产充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投正常经营及发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审提出分红提案，并直接提交董事会审议。议。
3、公司董事会制定具体的利润分配方3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公4、公司董事会审议并在定期报告中公
告利润分配方案，提交股东大会批准；告利润分配方案，提交股东会批准；公公司董事会未做出现金利润分配方案司董事会未做出现金利润分配方案的，的，应当征询独立董事和外部监事的意应当披露具体原因，以及下一步为增强见，并在定期报告中披露原因，独立董投资者回报水平拟采取的举措等。
事应当对此发表独立意见。
5、股东会在审议利润分配方案前，应
5、董事会、监事会和股东大会在有关当充分听取股东特别是中小股东意见
决策和论证过程中应当充分考虑独立和诉求，及时答复中小股东关心的问董事、外部监事和公众投资者的意见。题。（七）利润分配政策调整：6、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及公司如因外部经营环境或者自身经营决策程序进行监督。
状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得（七）利润分配政策调整：
违反中国证监会和证券交易所的有关公司如因外部经营环境或者自身经营规定。有关调整利润分配政策的议案需状况发生较大变化而需要调整利润分
经公司董事会、监事会审议后方能提交
配政策的，调整后的利润分配政策不得股东大会批准，独立董事应当对利润分违反中国证监会和证券交易所的有关配政策的调整发表独立意见。公司应以规定。有关调整利润分配政策的议案需股东权益保护为出发点，在股东大会提经公司董事会审议后方能提交股东会案中详细论证和说明原因并充分考虑批准，独立董事应当对利润分配政策的独立董事、外部监事和公众投资者的意调整发表独立意见。公司应以股东权益见。股东大会在审议利润分配政策调整保护为出发点，在股东会提案中详细论时，须经出席会议的股东所持表决权的证和说明原因并充分考虑独立董事和三分之二以上表决同意。
公众投资者的意见。股东会在审议利润下列情况为前款所称的外部经营环境分配政策调整时，须经出席会议的股东或者自身经营状况的较大变化：所持表决权的三分之二以上表决同意。
同时，股东会应当采用现场投票及网络
(1)国家制定的法律法规及行业政策发
投票相结合的方式进行，为中小股东参生重大变化，非因公司自身原因导致公与利润分配政策的制定或修改提供便司经营亏损；
利。
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不下列情况为前款所称的外部经营环境
能预见、不能避免并不能克服的不可抗
或者自身经营状况的较大变化：
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（1）国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化，非因公司自身原因导致
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损公司经营亏损；
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
(4)公司经营活动产生的现金流量净额
抗力因素，对公司生产经营造成重大不连续三年均低于当年实现的可供分配利影响导致公司经营亏损；
利润的20%；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏
(5)中国证监会和证券交易所规定的其损后，公司当年实现净利润仍不足以弥他事项。
补以前年度亏损；
如出现以上五种情形，公司可对利润分
（4）公司经营活动产生的现金流量净配政策中的现金分红比例进行调整。除额连续三年均低于当年实现的可供分
以上五种情形外，公司不进行利润分配配利润的20%；
政策调整。
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十九条公司实行内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计制度和第一百六十二条公司内部审计机构
审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。
工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
（新增一条作为第六十三条）第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增一条作为第六十四条）第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增一条作为第六十五条）第一百六十五条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增一条作为第六十六条）第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审第一百七十条会计师事务所的审计计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再第一百七十一条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十天事先通续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。第一百六十八条公司召开股东大会第一百七十四条公司召开股东会的的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。
（删除原第一百七十九条）
第一百七十一条公司通知以专人送第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真机发送的传真记录时式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方间为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。时间为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
（新增一条作为第一百八十条）第一百八十条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要知的自公告之日起45日内，可以要求求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在信10日内通知债权人，并于30日内在信
息披露媒体上公告。息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在信息披露媒体上或者国家企业信在信息披露媒体上公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书知书之日起30日内，未接到通知的自的自公告之日起45日内，有权要求公公告之日起45日内，有权要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增一条作为第一百八十六条）第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（新增一条作为第一百八十七条）第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增一条作为第一百八十八条）第一百八十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权10%以上的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司全部人民法院解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
公司有上述第（一）项情形的，可以通信息公示系统予以公示。
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（新增一条作为第一百九十一条）第一百九十一条公司有本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一第一百九十二条公司因本章程第一
百八十一条第(一)项、第（二）项、第百九十条第(一)项、第（二）项、第(四)
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起15日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事算组，开始清算。清算组由董事或者股由出现之日起十五日内组成清算组进东大会确定的人员组成。逾期不成立清行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规算。
定或者股东会决议另选他人的除外。
公司因前条第(三)项情形而解散的，清清算义务人未及时履行清算义务，给公算工作由合并或者分立各方当事人依
司或者债权人造成损失的，应当承担赔照合并或者分立时签订的合同办理。
偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在信息披露媒体上公告。债权人应当内在信息披露媒体上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清到通知之日起30日内，未接到通知的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。
款规定清偿前，不得分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院制定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十八条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公司应
司应当修改章程：当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议通过第二百零一条股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的，程修改事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大第二百零二条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批审批意见修改本章程。意见修改本章程。
第一百九十四条释义第二百零四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份的比例虽然未超过50%，但依其持份所享有的表决权已足以对股东大会有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不但是，国家控股的企业之间不仅因为同仅因为同受国家控股而具有关联关受国家控股而具有关联关系。……系。……
第一百九十六条本章程以中文书写，第二百零六条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在佛山市工商行政管程有歧义时，以在佛山市市场监督管理理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程程为准。为准。
第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低不含本数。于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股第二百零九条本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
上述修订董事会通过后提请股东大会授权公司工商经办人员在股东大会审议通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商备案等手续。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。
三、制定及修订公司治理相关制度的情况
为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司废止《监事会议事规则》，制定及修订了部分公司治理制度，具体情况详见下表：
序号制度名称类型
1董事会议事规则修订
2防范大股东及关联方资金占用制度修订
3信息披露事务管理制度修订
4累积投票实施细则修订
5募集资金管理制度修订
6股东会规则修订
7资产处置管理制度修订
8股东会网络投票实施细则修订
9重大投资决策管理制度修订
10独立董事工作制度修订
11关联交易决策制度修订
12控股股东和实际控制人行为规范修订
13对外担保管理制度修订
14子公司管理制度修订
15总经理工作细则修订
16董事会秘书工作制度修订
17内部审计管理制度修订
18投资者关系工作管理制度修订
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理
19修订
制度
20外部信息使用人管理制度修订
21投资者投诉管理制度修订22年报信息披露重大差错责任追究制度修订
23内幕信息知情人登记管理制度修订
24董事会专门委员会工作细则修订
25舆情管理制度新增
注：1.原制度《股东大会规则》名称调整为《股东会规则》；
2.原制度《股东大会网络投票实施细则》名称调整为《股东会网络投票实施细则》；
3.原制度《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》名称调整为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》
上述制定及修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，其中第3-13项，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其中1、6项需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过
四、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2025年10月28日
沪公网安备31011802005267号
