昆仑万维:昆仑万维科技股份有限公司关联（连）交易制度（草案）（H股发行并上市后适用）

昆仑万维科技股份有限公司

关联（连）交易制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为保证昆仑万维科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间

的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人、其他组织及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）公司股票上市地证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其

0他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司股票上市地证券监管机构、或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连

人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全

1资附属公司的附属公司；

（五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。

第三章关联（连）交易

第十条关联（连）交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力设备；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）在关联人财务公司存贷款；

（六）关联双方共同投资；

（七）购买或出售资产；

（八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（九）提供财务资助；

（十）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十一）租入或租出资产；

（十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十三）赠与或受赠资产；

（十四）债权或债务重组；

（十五）研究与开发项目的转移；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十一条根据《香港上市规则》，关连交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购入2或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。

第十二条公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）公司董事会、股东会对关联（连）交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第四章关联（连）交易的决策权限和决策程序

第十三条公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门提出议案，议案应

就该关联（连）交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司拟进行须提交股东会审议的关联（连）交易，在提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十四条关联（连）交易决策权限（本条关联（连）交易决策权限不包括

公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司对外担保决策制度的规定为准）

3（一）股东会有权批准的关联（连）交易:公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的，必须获得公司股东会批准后方可实施。

达到上述规定标准的关联（连）交易还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或评估并出具审计或评估报告。但与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。

（二）董事会有权批准的关联（连）交易:

公司与关联人达成的关联（连）交易总额高于300万元且高于公司最近一期

经审计的净资产绝对值的0.5%以上的，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。

（三）总经理有权审批的关联（连）交易:

除前述应当由股东会、董事会审议的关联（连）交易之外，公司与关联人发生的其他关联（连）交易由公司总经理审批，并报送公司董事会备案。

（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计

算的原则适用本条第（一）（二）（三）项规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本条第（一）（二）（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。

公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

1、该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

2、该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

43、该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

（五）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易。

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

尽管本办法有相关规定，对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易）以及是否属于持续关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行相关程序，包括但不限于董事会（独董）审议批准、公告、独立股东批准以及年度报告披露等方面的要求。

如公司拟进行的交易同时构成本制度项下的关联交易和《香港上市规则》项

下的关连交易，公司应同时遵守本制度及《香港上市规则》的规定，并从严适用两地规则中要求更严格的审议和披露程序。

第十五条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联（连）交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第十六条如果公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东会对关联（连）交易进行表决时，在关联股东

5回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东会普通决议的表决方式。

第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十八条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

公司与关联人签订日常关联（连）交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。

第十九条公司与关联人达成以下关联（连）交易时，除《香港上市规则》

另有规定外，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业