昆仑万维:关于制定公司于H股发行上市后适用的昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）及相关议事规则（草案）并制定相关内部治理制度的公告

证券代码：300418证券简称：昆仑万维公告编号：2026-069

昆仑万维科技股份有限公司

关于制定公司于 H 股发行上市后适用的

《昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

并制定相关内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）于2026年8月10日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》，现将相关内容公告如下：

一、制定《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的说明

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、

法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《昆仑万维科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《昆仑万维科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。上述修订后的草案经股东会批准后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。

1H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》与2026年第四次临时股东会通

过后生效并实施的《公司章程》对比表见附件一。修订后的《公司章程（草案）》全文详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）。

本次修订的《公司章程（草案）》及其附件尚需提交公司股东会审议，同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上

市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。

二、制定公司于 H 股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的说明

基于公司本次发行上市需要，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及

《香港上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人

在香港发行股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的以下相关内部制度：

序号制度名称是否提交股东审议

1《董事会审计委员会实施细则（草案）》否

2《董事会提名委员会工作细则（草案）》否

3《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》否

4《独立董事工作制度（草案）》是

5《对外担保制度（草案）》是

6《关联（连）交易制度（草案）》是

27《募集资金管理制度（草案）》是

8《信息披露制度（草案）》否

9《内幕信息知情人报备制度（草案）》否

10《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

11否（草案）》

12 《环境、社会及管治（ESG）管理制度（草案）》否其中，第4、5、6、7项制度经董事会、股东会审议通过后自公司本次H股上市之日起生效并实施，其他制度经董事会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效并实施。

同时，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，公司依据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《昆仑万维科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》，自公司董事会审议通过后生效并实施。

上述修订或制定的部分治理制度草案于同日在中国证监会指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

此外，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求

与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

特此公告。

昆仑万维科技股份有限公司董事会二零二六年八月十日

3附件一：

2026年第四次临时股东会通过后生效并实施 H股发行上市后适用的《章程（草案）》内

的《公司章程》内容容

第一条为维护昆仑万维科技股份有限公司第一条为维护昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及其指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市他有关法律、法规的规定，特制定本章程。规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第571AS章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第四条公司于2015年1月4日经中国证券监第四条公司于2015年1月4日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股

7000万股，于2015年1月21日在深圳证券交易7000万股，于2015年1月21日在深圳证券交易所上市。所（以下简称“深交所”）创业板上市。公司发行的在深交所上市的股票以下称为“A股”

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，首次公开发行【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H股”。

第六条公司注册资本为人民币128503.4715第六条公司注册资本为人民币【】万元。

万元。

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式，股票包括无纸证券形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值，每股面值人民币一元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的A股股份，在中国证券

4结算有限责任公司深圳分公司集中存管。登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条公司设立时股份总数为5000万股。第二十条公司发起人为周亚辉、方汉、王立

公司发起人为周亚辉、方汉、王立伟、北京伟、北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）、

盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）、北京北京昆仑博远科技中心（有限合伙）、北京

昆仑博远科技中心（有限合伙）、北京昆仑昆仑博观科技中心（有限合伙）、东方富海

博观科技中心（有限合伙）、东方富海（芜（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方

湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京澜讯科信投资顾问有限公司、上海小村

北京澜讯科信投资顾问有限公司、上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州

申祥创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州星泰投资管理有限公司，公司设立时发行的星泰投资管理有限公司。公司设立时，各发股份总数为5000万股，面额股的每股金额为1起人认购的股份数、出资方式、出资时间及元。公司设立时，各发起人认购的股份数、所持股份比例如下：出资方式、出资时间及所持股份比例如下：

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份总数为【】万

128503.4715万股，每股面值为人民币1元，股，均为普通股。其中A股普通股为【】股，

公司的股本结构为：普通股128503.4715万占公司总股本的【】%；H股普通股为【】股，股。占公司总股本的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规、公司股票上市地证券监管规议，可以采用下列方式增加资本：则的规定，经股东会分别作出决议，可以采

（一）向不特定对象发行股份；用下列方式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（四）以公积金转增股本；

规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及公司股票上公司董事会有权在三年内决定发行不超过已市地证券监管机构规定的其他方式。

发行股份百分之五十的股份，但以非货币财公司董事会有权在三年内决定发行不超过已产作价出资的应当经股东会决议。董事会决发行股份百分之五十的股份，但以非货币财定发行新股的，董事会决议应当经全体董事产作价出资的应当经股东会决议。董事会决三分之二以上通过。定发行新股的，董事会决议应当经全体董事董事会依照前款规定决定发行股份导致公司三分之二以上通过。

注册资本、已发行股份总数发生变化的，对董事会依照前款规定决定发行股份导致公司本章程该项记载事项的修改不需再由股东会注册资本、已发行股份总数发生变化的，对表决。本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

5（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。（七）法律、行政法规、公司股票上市地证

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份券监管规则等允许的其他情形。

的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，在符合适

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规用公司股票上市地证券监管规则的前提下，和中国证监会认可的其他方式进行。可以通过公开的集中交易方式，或者法律、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可的其他方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、进行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的

相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。

公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公

司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。（一）第二十八条公司的股份应当依法转让。

（二）所有H股股份的转让可采用以下方式：

（三）若为纸质形式，皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定

义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）

或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署或依据适用要求以电子方式作出。

（四）所有以纸质形式持有的H股转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的

6地址。对于以无纸化形式持有的 H 股，其转

让应通过按照公司核准证券登记机构的运作

规则及《无纸证券市场规则》发出的经核证

的无纸化讯息进行，无需提交实体转让文书。

若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相

关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。此外，自公司的 H股成为参与证券之日（以下简称“参与日”）（包括该日）起，以纸质形式持有的 H 股必须先进行无纸化转换，方可按照上述程序进行转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行A股股份前已发行的份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。法律、行政除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级法规或公司股票上市地上市规则对公司股份管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法的转让限制另有规定的，从其规定。

规、规范性文件及中国证监会的有关规定就除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级其转让本公司股份作出的承诺。管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法股份在法律、行政法规规定的限制转让期限规、规范性文件及中国证监会的有关规定就

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行其转让本公司股份作出的承诺。

使质权。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公内出质的，质权人不得在限制转让期限内行司股票。使质权。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。司股票。

法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据中国证券登记结算有第三十二条公司依据公司核准证券登记机

限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东构提供的股票证书及/或无纸化记录，或证券名册，公司股东名册是证明股东持有公司股登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别东名册是证明股东持有公司股份的充分证享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，据。H股股东名册正本的存放地为香港，受委享有同等权利，承担同种义务。托的境外代理机构应当随时保证境外上市股股东名册包括以下内容：份股东名册正、副本的一致性。股东名册香

7（一）股东姓名或名称及住所；港分册必须可供股东查阅，但公司可根据适

（二）各股东所持股份数；用法律法规及公司股票上市地证券监管规则

（三）各股东取得其股份的日期。的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

公司可依照适用的监管规则，就 H 股发行实物股票证书及/或采用无纸化发行及交易安排。凡姓名载入股东名册登记为 H 股股东之人士，均有权通过无纸证券登记及转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交

收系统（以下简称“中央结算及交收系统”），或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》批准并符合《香港上市规则》及其

他相关规定的任何其他系统，以无纸化形式持有其股份。

尽管有前述规定，自参与日（包括该日）起，本公司其后发行或配发的任何 H 股均应仅

以无纸化形式发行，且不得就该等 H 股签发股票证书。任何 H 股如以无纸化形式发行或已完成无纸化转换，则该 H 股将在股东名册中以无纸化形式登记。

就属于参与证券的 H 股而言，股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据效力及其他效力。股东名册内有关该等 H 股持有人的任何记录如有变更，均应按照《无纸证券市场规则》及《核准证券登记机构守则》通知持有人。

公司应遵守所有适用法律法规，以便其 H 股能以无纸化形式持有、转让和登记，包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。股票证书应载明适用监管要求所规定的事项。

凡 H 股股东名册上记载的任何股东，或任何要求公司将其名称记入 H 股股东名册的人士，若对其名下以无纸化形式登记的 H 股的电子登记记录提出异议或发现错误，该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记

机构申请更正该登记记录；若该等 H 股为纸

质形式且相关股票证书已遗失，则该股东或

8人士可向公司申请就该等股份补发新的股票证书。境外上市股份持有人就无纸化证券的登记记录申请更正，或就遗失的纸质证券申请补发新股票证书的任何申请，均可依据境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证

券交易所规则、规范无纸证券市场的相关监管规则以及其他适用法规处理。但对于属于参与证券的 H 股，不得补发股票证书；倘若股票证书遭污损、破损、遗失或损毁，该股票证书所对应的 H 股可依据本公司 H 股上市地证券监管机构的适用规则办理无纸化转换。股东名册须清晰记录H股股份是否以无纸形式持有。就股东名册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变更，公司应促使核准证券登记机构按照无纸证券市场制度及

《核准证券登记机构操守准则》通知有关股东。任何股东有权查阅并抄印登记册内与其有关的任何记项。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配

股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规、公司股票上市

转让、赠与或质押其所持有的股份；地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东或质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会会议记录、董事会会议决议、财务会计报簿、会计凭证；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

9持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。律、行政法规、公司股票上市地证券监管规连续一百八十日以上单独或者合计持有公司则的规定。

百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计

七条第二款、第三款、第四款的规定。账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材七条第二款、第三款、第四款的规定。

料的，适用前两款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会公司应当依照法律、行政法规、公司股票上和深圳证券交易所的规定履行信息披露义市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者达到《公司法》、公司股票上市地证券监管所持表决权数；规则或者本章程规定的人数或者所持表决权

10（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数；

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

或者所持表决权数。数未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规、公司股票上市地证券监管规则或的，股东可以向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股地证券监管规则和本章程；

款，以其所持有股份为限对公司承担责任；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽款，以其所持有股份为限对公司承担责任；

回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东滥用公司法人独立地位和股东有限责造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承应当对公司债务承担连带责任。

担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证依照法律、行政法规、公司股票上市地证券

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；人员违法违规提供担保；

11（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、公司股票上市地证深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规券监管规则和本章程的其他规定。

定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

任。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，除公司股票上市地

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，证券监管规则另有规定外，依法行使下列职

决定董事的报酬事项；权：

（二）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补决定董事的报酬事项；

亏损方案；（二）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；亏损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；

变更公司形式作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；

的会计师事务所作出决议；（七）修改本章程；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资的会计师事务所作出决议；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

12（十一）与关联人发生的交易（公司获赠现产超过公司最近一期经审计总资产30%的事金资产和提供担保除外）金额在3000万元以项；

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（十一）与关联人发生的交易（公司获赠现

5％以上的关联交易；金资产和提供担保除外）金额在3000万元以

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；5％以上的关联交易；

（十四）因本章程第二十五条第（一）项、（十二）审议批准变更募集资金用途事项；第（二）项规定的情形回购本公司股份；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十四）因本章程第二十五条第（一）项、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第（二）项规定的情形回购本公司股份；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出（十五）审议法律、行政法规、部门规章、决议。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳应当由股东会决定的其他事项。

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出职权不得通过授权的形式由董事会或者其他决议。

机构和个人代为行使。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司发生的交易（提供担保、提第四十六条除公司股票上市地证券监管规供财务资助除外）达到下列标准之一的，除则另有规定外，公司发生的交易（提供担保、应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提交股东会审议：除应当及时披露外，还应经董事会审议通过

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期后，提交股东会审议：

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资者为计算数据；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计者为计算数据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额年度相关的营业收入占公司最近一个会计年超过5000万元人民币；度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计超过5000万元人民币；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

500万元人民币；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）500万元人民币；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过5000万元人民币；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元人民币；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额（五）交易产生的利润占公司最近一个会计超过500万元人民币；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其超过500万元人民币；

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其交易标的为公司股权且达到本条规定的股东绝对值计算。

13会审议标准的，公司应当披露交易标的最近交易标的为公司股权且达到本条规定的股东

一年又一期的审计报告，审计截止日距审议会审议标准的，公司应当披露交易标的最近该交易事项的股东会召开日不得超过六个一年又一期的审计报告，审计截止日距审议月；交易标的为股权以外的非现金资产的，该交易事项的股东会召开日不得超过六个应当提供评估报告，且评估基准日距审议该月；交易标的为股权以外的非现金资产的，交易事项的股东会召开日不得超过一年；前应当提供评估报告，且评估基准日距审议该述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》交易事项的股东会召开日不得超过一年；前

规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》

东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股的，公司应当披露审计或评估报告。东会审议标准，但公司股票上市地证券交易交易标的为“购买或出售资产”时，应以资所认为必要的，公司应当披露审计或评估报产总额和成交金额中的较高者作为计算标告。

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内交易标的为“购买或出售资产”时，应以资累计计算，经累计计算达到公司最近一期经产总额和成交金额中的较高者作为计算标审计总资产30%的事项，除应当披露并参照准，并按交易事项的类型在连续十二个月内前款进行审计或者评估外，还应提交股东会累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审议，并经出席会议的股东所持表决权的三审计总资产30%的事项，除应当披露并参照分之二以上通过。前款进行审计或者评估外，还应提交股东会公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金审议，并经出席会议的股东所持表决权的三资产、获得债务减免等，可免于按照前款的分之二以上通过。

规定履行股东会审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）资产、获得债务减免等，可免于按照前款的项或者第（五）项标准，且公司最近一个会规定履行股东会审议程序。

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）于履行股东会审议程序。项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

第四十七条公司提供担保的，应当经董事会第四十七条除公司股票上市地证券监管规

审议后及时对外披露。则另有规定外，公司提供担保的，应当经董担保事项属于下列情形之一的，应当在董事事会审议后及时对外披露。

会审议通过后提交股东会审议：担保事项属于下列情形之一的，应当在董事

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资会审议通过后提交股东会审议：

产10%的担保；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总产10%的担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（二）公司及公司控股子公司的提供的担保以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提50%以后提供的任何担保；

供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最供的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

5000万元；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（五）连续十二个月内向他人提供担保的金5000万元；

额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

14的担保；供的任何担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。（六）连续十二个月内向他人提供担保的金

上述对外担保事项应当在董事会审议通过后额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

提交股东会审议，股东会审议前款第（五）（七）对股东、实际控制人及其关联方提供项担保事项时，必须经出席会议的股东所持的担保；

表决权的三分之二以上通过。（八）法律、法规、规章、规范性文件、公股东会在审议为股东、实际控制人及其关联司股票上市地证券监管规则或本章程规定的

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际应提交股东会审议通过的其他担保情形。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该上述对外担保事项应当在董事会审议通过后项表决由出席股东会的其他股东所持表决权提交股东会审议，股东会审议前款第（六）的过半数通过。公司为控股股东、实际控制项担保事项时，必须经出席会议的股东所持人及其关联方提供担保的，控股股东、实际表决权的三分之二以上通过。

控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联公司为全资子公司提供担保，或者为控股子人提供的担保议案时，该股东或者受该实际公司提供担保且控股子公司其他股东按所享控制人支配的股东，不得参与该项表决，该有的权益提供同等比例担保，属于本条第二项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

款第（一）至（四）项规定情形的，可以豁的过半数通过。公司为控股股东、实际控制免提交股东会审议。人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于本条第二

款第（一）至（四）项规定情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事向董事会提议召开时；（六）过半数独立董事向董事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他前述第（三）项持股股数按股东提出书面请情形。

求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监

管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十条公司召开股东会的地点为：公司住第五十条公司召开股东会的地点为：公司住

15所地或者会议通知中列明的其他地点。所地或者会议通知中列明的其他地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便司还将依据实际需要或法律规定或公司股票利。上市地证券监管规则的规定提供网络投票或股东会除设置会场以现场形式召开外，还可其他的方式为股东提供便利。

以同时采用电子通信方式召开。发出股东会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可通知后，无正当理由，股东会现场会议召开以同时采用电子通信方式召开。发出股东会地点不得变更。确需变更的，召集人应当在通知后，无正当理由，股东会现场会议召开现场会议召开日前至少两个工作日公告并说地点不得变更。确需变更的，召集人应当在明原因。现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、公司股票上市地证券监管规则和

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是本章程的规定；

否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法有效；

律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规、公司股票上市地证券监提议后10日内提出同意或不同意召开临时股管规则和本章程的规定，在收到提议后10日东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会的书面股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，出召开股东会的通知；董事会不同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

时股东会的，应说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规、公司程的规定，在收到提案后10日内提出同意或股票上市地证券监管规则和本章程的规定，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提案后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知中对原提议的变更，应征得审计委员会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的同意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到的同意。

16提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

能履行或者不履行召集股东会会议职责，审提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不计委员会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规、公司股票上市在收到请求后10日内提出同意或不同意召开地证券监管规则和本章程的规定，在收到请临时股东会的书面反馈意见。求后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东会，或者在收到股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到持有公司10%以上股份的股东向审计委员会请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计提议召开临时股东会，并应当以书面形式向持有公司10%以上股份的股东向审计委员会审计委员会提出请求。提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中审计委员会同意召开临时股东会的，应在收对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中审计委员会未在规定期限内发出股东会通知对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知连续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向深集股东会的，须书面通知董事会，根据公司圳证券交易所备案。股票上市地证券监管规则之规定，完成必要在发出股东会通知至股东会结束当日期间，的报告、公告或备案。

召集股东持股比例不得低于10%，召集股东在发出股东会通知至股东会结束当日期间，应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁召集股东持股比例不得低于10%，召集股东定其持有的公司股份。应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁审计委员会或者召集股东应在发出股东会通定其持有的公司股份。

知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所审计委员会或者召集股东应在发出股东会通提交有关证明材料。知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则之规定，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条提案的内容应当属于股东会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

17委员会以及单独或者合计持有公司1%以上委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的时提案违反法律、行政法规、公司股票上市规定，或者不属于股东会职权范围的除外。地证券监管规则或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东会不属于股东会职权范围的除外。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会案或增加新的提案。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章程规定的案或增加新的提案。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会召集人应在年度股东会召第六十条股东会召集人应在年度股东会召

开20日前（不包括会议召开当日）以公告方开21日前（不包括会议召开当日）以公告方

式通知各股东，临时股东会应于会议召开15式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

法律、法规和公司股票上市地证券监督管理

机构另有规定的，从其规定。

股东会通知应当在符合所适用的法律、法规

及公司股票上市地证券监管规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

如根据公司股票上市地证券监管规则的规定

股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、选人应当以单项提案提出。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则前款所称累积投票制是指股东会选举董事和本章程等要求的任职资格；

18时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表（六）公司股票上市地证券监管规则要求的决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董其他内容。

事会应当向股东公告候选董事的简历和基本除采取累积投票制选举董事外，每位董事候情况。选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。交易日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序

有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和本章程规定行使表决权。有关法律、法规、公司股票上市地证券监管股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理规则和本章程规定行使表决权。除非个别股人代为出席和表决。东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委股东为香港法律不时生效的有关法律法规或托的代理人出席会议。法定代表人出席会议公司股票上市地证券监管规则所定义的认可的，应出示本人身份证、能证明其具有法定结算所及其代理人的除外。

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委议的，代理人应出示本人身份证、法人股东托的代理人出席会议。法定代表人出席会议单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的，应出示本人身份证、能证明其具有法定书。代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

19的类别和数量；的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法（五）委托人签名（或盖章），委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章或由合法授权人士签署。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的

股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算机构提供的股东名册和公司股提供的股东名册共同对股东资格的合法性进票上市地证券监管规则共同对股东资格的合行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现及其所持有表决权的股份数。在会议主持人场出席会议的股东和代理人人数及所持有表宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

20止本次股东会。并及时公告。同时，召集人止本次股东会。并及时公告。同时，召集人

应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳应向公司所在地中国证监会派出机构及公司证券交易所报告。股票上市地证券交易所报告。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规、公司股票上市地定应当以特别决议通过以外的其他事项。证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

算、变更公司形式；算、变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大券监管规则或本章程规定的，以及股东会以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的第八十三条股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。在投票表决时，证券登记结算机构作股东会审议影响中小投资者利益的重大事项为内地与香港股票市场交易互联互通机制股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票的名义持有人，或股东为香港不时制定的计票结果应当及时公开披露。有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）公司持有的本公司股份没有表决权，且该部有两票或者两票以上的表决权，不必把所有分股份不计入出席股东会有表决权的股份总表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过计票结果应当及时公开披露。

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月公司持有的本公司股份没有表决权，且该部内不得行使表决权，且不计入出席股东会有分股份不计入出席股东会有表决权的股份总表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上根据适用的法律法规及《香港上市规则》，有表决权股份的股东或者依照法律、行政法若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护限制任何股东只能够投票支持（或反对）某

21机构可以公开征集股东投票权。征集股东投决议事项，则该等股东或其代表在违反有关

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向规定或限制的情况投下的票数不得计入有表等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征决权的股份总数。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》征集投票权提出最低持股比例限制。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项第八十四条除公司股票上市地证券监管规时，关联股东不应当参与投票表决，其所代则另有规定外，股东会审议有关关联交易事表的有表决权的股份数不计入有效表决总项时，关联股东不应当参与投票表决，其所数；股东会决议的公告应当充分披露非关联代表的有表决权的股份数不计入有效表决总股东的表决情况。数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东会审议关联交易事项之前，公司应当依股东的表决情况。

照国家的有关法律、法规确定关联股东的范股东会审议关联交易事项之前，公司应当依围。照国家的有关法律、法规确定关联股东的范关联股东或其授权代表可以出席股东会，并围。

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，关联股东或其授权代表可以出席股东会，并但在投票表决时应当回避表决。可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，股东会决议有关关联交易事项时，关联股东但在投票表决时应当回避表决。

应主动回避，不参与投票表决；关联股东未股东会决议有关关联交易事项时，关联股东主动回避表决，参加会议的其他股东有权要应主动回避，不参与投票表决；关联股东未求关联股东回避表决。主动回避表决，参加会议的其他股东有权要关联股东回避后，由其他股东根据其所持表求关联股东回避表决。

决权进行表决，并依据本章程规定通过相应关联股东回避后，由其他股东根据其所持表的决议；关联股东的回避和表决程序由股东决权进行表决，并依据本章程规定通过相应会主持人通知，并载入会议记录。的决议；关联股东的回避和表决程序由股东股东会对关联交易事项做出的决议必须经出会主持人通知，并载入会议记录。

席股东会的非关联股东所持表决权的过半数股东会对关联交易事项做出的决议必须经出通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及席股东会的非关联股东所持表决权的过半数本章程规定的需要以特别决议通过的事项通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及时，股东会决议必须经出席股东会的非关联本章程规定的需要以特别决议通过的事项股东所持表决权的三分之二以上通过方为有时，股东会决议必须经出席股东会的非关联效。股东所持表决权的三分之二以上通过方为有上市公司拟进行须提交股东会审议的关联交效。

22易，应当在提交董事会审议前，在独立董事上市公司拟进行须提交股东会审议的关联交

专门会议经公司全体独立董事过半数同意审易，应当在提交董事会审议前，在独立董事议通过。专门会议经公司全体独立董事过半数同意审上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁议通过。

免按照第四十六条的规定提交股东会审议：上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、免按照第四十六条的规定提交股东会审议：

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（二）公司单方面获得利益的交易，包括受助等；赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

（三）关联交易定价为国家规定的；助等；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（三）关联交易定价为国家规定的；

中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

董事、高级管理人员提供产品和服务的。（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重其他表决方式中的一种。在符合所适用的法复表决的以第一次投票结果为准。律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，股东会对提案进行表决时，可采用电子方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。中国证券登记结算有限责任公司深或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港圳分公司作为内地与香港股票市场交易互联股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人，或认可结算所（或其代理人）按照实际人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东会结本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法

在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

23第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，可包括执行董一的，不能担任公司的董事：事、非执行董事和独立董事。非执行董事指

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能不在公司担任经营管理职务的董事。独立董力；事指符合本章程第一百二十九条规定之人士

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（与《香港上市规则》中的“独立非执行董或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑事”含义一致）。有下列情形之一的，不能罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政担任公司的董事：

治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能自缓刑考验期满之日起未逾2年；力；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑个人责任的，自该公司、企业破产清算完结罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政之日起未逾3年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自缓刑考验期满之日起未逾2年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责令关闭之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿之日起未逾3年；

被人民法院列为失信被执行人；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

期限未满的；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合责令关闭之日起未逾3年；

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被公司股票上市地证券交易所公开认委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本定为不适合担任上市公司董事、高级管理人条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条非职工代表董事由股东会选第一百〇一条非职工代表董事由股东会选

举或更换，任期3年，可在任期届满前由股东举或更换，任期3年，可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。以前，股东会不能无故解除其职务。公司股职工代表董事由职工代表大会选举或更换，票上市地证券监管规则对董事连任另有规定无需提交股东会审议。并可在任期届满前由的，从其规定。

职工代表大会解除其职务。任期与本届董事职工代表董事由职工代表大会选举或更换，

24会任期相同，任期届满可连选连任。董事会无需提交股东会审议。并可在任期届满前由

中职工代表担任董事的名额为1人。职工代表大会解除其职务。任期与本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期相同，任期届满可连选连任。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，中职工代表担任董事的名额为1人。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼法律、行政法规、部门规章、公司股票上市任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职地证券监管规则和本章程的规定，履行董事务的董事以及由职工代表担任的董事，总计职务。

不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程的规定，采取措施避免自身利益与规、公司股票上市地证券监管规则和本章程公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利的规定，采取措施避免自身利益与公司利益益，对公司负有下列忠实义务：冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法他个人名义开立账户存储；

收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照收入；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通（四）未向董事会或者股东会报告，并按照过，不得直接或者间接与本公司订立合同或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人者进行交易；

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人股东会报告并经股东会决议通过，或者公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，不股东会报告并经股东会决议通过，或者公司能利用该商业机会的除外；根据法律、行政法规、公司股票上市地证券

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股监管规则或者本章程的规定，不能利用该商

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与业机会的除外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为东会决议通过，不得自营或者为他人经营与己有；本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章、公司股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责票上市地证券监管规则及本章程规定的其他任。忠实义务。

25董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责企业，以及与董事、高级管理人员有其他关任。

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级交易，适用本条第一款第（四）项规定。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程的规定，执行职务应当为公司的最规、公司股票上市地证券监管规则和本章程大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意，对公司负有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

（二）应公平对待所有股东；则以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况见。保证公司所披露的信息真实、准确、完和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规依照法律、行政法规、部门规章、公司股票定，履行董事职务。上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个

年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

26董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失部门规章、公司股票上市地证券监管规则或的，应当承担赔偿责任。本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名

董事组成，其中独立董事3人，董事长和副董董事组成，其中独立董事4人，董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条除公司股票上市地证券监管

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；规则另有规定外，董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（七）在股东会授权范围内，决定公司对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）决定公司内部管理机构的设置；项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（八）决定公司内部管理机构的设置；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司和奖惩事项；副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项

（十）制定公司的基本管理制度；和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十二）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；

经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章经理的工作；

程或者股东会授予的其他职权。（十五）任免董事会专门委员会负责人及委超过股东会授权范围的事项，应当提交股东员；

会审议。（十六）决定公司H股全流通事宜，包括但不限于：将公司未上市股份（包括内资股及/或未上市外资股）转换为H股，并向香港联合交易所有限公司申请该等H股上市及买卖。董事会可将上述事宜授权给董事会授权的任何人士（包括但不限于公司董事长及/或总经理）

27具体办理；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章

程、公司股票上市地证券监管规则或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会批准。

应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：提供财务资助除外）如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；超过人民币1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；人民币100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；且绝对金额超过人民币1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

董事会有权审批本章程第四十七条规定的应董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；本条中的交易事项是指：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

28租入或租出资产；签订管理方面的合同（含租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；

债权或债务重组；研究与开发项目的转移；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及深圳证券权、优先认缴出资权利等）；以及公司股票交易所认定的其他交易。上市地证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）类资产）

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。司的主营业务活动。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。（三）公司股票上市地证券交易所规定的其

（四）资助对象为公司合并报表范围内且持他情形。

股比例超过50%的控股子公司，免于适用前（四）资助对象为公司合并报表范围内且持两款规定。股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第一百一十四条应由董事会批准的关联交第一百一十四条应由董事会批准的关联交

易如下：易如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；人民币30万元以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人（二）公司与关联法人发生的交易金额在人

民币300万元以上，且占公司最近一期经审计民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施，并披露评估或审计报告（与日常方可实施，并披露评估或审计报告（与日常经营相关的关联交易除外）。经营相关的关联交易除外）。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同公司在十二个月内发生的交易标的相关的同

29类关联交易，应当按照累计计算的原则适用类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述规定。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当但公司股票上市地证券交易所认为有必要披露审计或者评估报告。的，公司应当披露审计或者评估报告。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其有价证（三）签署公司股票、公司债券及其有价证券；券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则规定及本章程规定的或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百一十八条除公司股票上市地证券监会议，由董事长召集，于会议召开10日以前管规则另有规定外，董事会每年至少召开四书面通知全体董事。次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条有下列情形之一的，董事长第一百一十九条有下列情形之一的，董事长

应在接到提议后10日内，召集和主持临时董应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议

（三）二分之一以上独立董事提议时；时；

（四）审计委员会提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；

（五）本章程规定的其他情形。（四）审计委员会提议时；

（五）本章程规定的其他情形。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的第一百二十二条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。本章程及有关法董事会决议的表决，实行一人一票。律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业或者个人有关联关系或其自董事应当及时向董事会书面报告。有关联关身或任何联系人有重大利益的，该董事应当系的董事不得对该项决议行使表决权，也不及时向董事会书面报告。有关联关系或其自得代理其他董事行使表决权。该董事会会议身或任何联系人有重大利益的董事不得对该由过半数的无关联关系董事出席即可举行，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会半数通过。出席董事会会议的无关联董事人议的法定人数。该董事会会议由过半数的无

30数不足3人的，应当将该事项提交股东会审关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议，如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与

董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十四条董事会定期会议和临时会第一百二十四条董事会定期会议和临时会议，以现场举手或投票表决为原则，在保障议，以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。能进行交流的通讯设备等形式召开。

董事会审议按深圳证券交易所规定应当提交董事会审议按公司股票上市地证券交易所规股东会审议的重大关联交易事项（日常关联定应当提交股东会审议的重大关联交易事项交易除外），应当以现场方式召开全体会议，（日常关联交易除外），应当以现场方式召董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表开全体会议，董事不得委托他人出席或以通决。讯方式参加表决。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章法规、公司股票上市地证券监管规则和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

31保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、公司股票上市地证深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不券监管规则和本章程规定的不具备独立性的具备独立性的其他人员。其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

具备担任上市公司董事的资格；地证券监管规则和其他有关规定，具备担任

（二）符合本章程规定的独立性要求；上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（二）符合本章程规定的独立性要求；

相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必相关法律法规和规则；

需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失需的法律、会计或者经济等工作经验；

信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、信等不良记录；

深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其（六）法律、行政法规、公司股票上市地证他条件。券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职责。券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职第一百三十二条独立董事行使下列特别职

32权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职权。券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。支持。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为第一百三十六条审计委员会成员为3名，为

33不在公司担任高级管理人员的董事，其中独不在公司担任高级管理人员的非执行董事或

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任独立董事组成，其中独立董事须占大多数，召集人。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司第一百三十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上委员提议，或者召集开一次会议。两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。制定。

该等专门委员会成员全部由董事组成，成员为三人，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有过半数的独立董事并由独立董事

担任召集人，提名委员会中需至少有一名不同性别的董事。

第一百三十九条公司董事会设置提名委员第一百三十九条公司董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会、审计委员会，依照会、薪酬与考核委员会、审计委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会会工作规程由董事会负责制定。专门委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任成员全部由董事组成，其中审计委员会、提召集人，审计委员会的召集人为会计专业人名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应士。占二分之一以上并担任召集人。提名委员会必须有一名与其他成员性别不一致的成员。

审计委员会由至少三名不在公司担任高级管

理人员的非执行董事组成，其中独立董事应34当过半数，并由独立董事中会计专业人士（包括具备公司股票上市地证券监管规则所规定

的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的人士）担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。由，并进行披露。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。事宜。

董事会秘书任期3年。董事会秘书可以连聘连董事会秘书任期3年。董事会秘书可以连聘连任。任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。章、公司股票上市地证券监管规则及本章程公司设证券部，由董事会秘书领导，为投资的有关规定。

者关系管理工作的职能部门。证券部应按照公司设证券部，由董事会秘书领导，为投资

35相关规定及时、准确地进行信息披露，加强者关系管理工作的职能部门。证券部应按照

与股东的沟通，同时，公司设立专门的咨询相关规定及时、准确地进行信息披露，加强电话，股东可利用咨询电话向公司询问、了与股东的沟通，同时，公司设立专门的咨询解其关心的问题，建立有效的沟通渠道，切电话，股东可利用咨询电话向公司询问、了实维护股东权利，避免股东与公司间发生争解其关心的问题，建立有效的沟通渠道，切议或纠纷。实维护股东权利，避免股东与公司间发生争股东与公司间发生争议的，由股东与公司协议或纠纷。

商解决，股东应当将争议事项的内容及请求股东与公司间发生争议的，由股东与公司协以书面方式提交公司证券部，公司证券部应商解决，股东应当将争议事项的内容及请求当在接到书面通知后5个工作日内作出答复，以书面方式提交公司证券部，公司证券部应如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，当在接到书面通知后5个工作日内作出答复，公司证券部应当在知悉投诉事项之日起5个如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，工作日内向股东作出答复，如争议事项需要公司证券部应当在知悉投诉事项之日起5个提交董事会审议的，董事长应当在公司证券工作日内向股东作出答复，如争议事项需要部接到书面通知后15个工作日内召集董事会提交董事会审议的，董事长应当在公司证券会议，审议争议事项的解决方案，公司与股部接到书面通知后15个工作日内召集董事会东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案，会议，审议争议事项的解决方案，公司与股公司与股东也可申请自律组织、市场机构独东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案，立或联合进行调解；自行协商或调解不成的，公司与股东也可申请自律组织、市场机构独公司与股东可另行签订仲裁协议提交北京仲立或联合进行调解；自行协商或调解不成的，裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则公司与股东可另行签订仲裁协议提交北京仲在北京仲裁；股东与公司未就争议事项另行裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则

达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地在北京仲裁；股东与公司未就争议事项另行有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地等规范性文件另有规定的除外。有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除外。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和第一百五十四条公司依照法律、行政法规、国家有关部门的规定，制定公司的财务会计公司股票上市地证券监管规则和国家有关部制度。门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深之日起4个月内向中国证监会派出机构和公

圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每司股票上市地证券交易所报送年度财务会计一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交个月内向公司所在地中国证监会派出机构和

易所报送半年度财务会计报告，在每一会计公司股票上市地证券交易所报送半年度财务年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个

36内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳月结束之日起的1个月内向公司所在地中国

证券交易所报送季度财务会计报告。证监会派出机构和公司股票上市地证券交易上述财务会计报告按照有关法律、行政法规所报送季度财务会计报告。

及部门规章的规定进行编制。公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当每个会计年度的首六个月结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首六个月结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反法律法规向股东分配利润的，股股东会违反法律法规向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应

付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方第一百五十九条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召开案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

若因应法律法规和公司股票上市地证券监管

37规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公

司的利润分配在重视对投资者的合理投资回司的利润分配在重视对投资者的合理投资回

报基础上，兼顾公司的可持续发展；报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经

营和长期发展的前提下，公司将实施积极的营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；现金股利分配办法；

3、公司董事会和股东会在对利润分配政策的3、公司董事会和股东会在对利润分配政策的

制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。众投资者的意见。

（二）利润分配方式：（二）利润分配方式：

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与

股票相结合的方式或者法律法规允许的其他股票相结合的方式或者法律法规允许的其他

方式分配利润，利润分配不得超过累计可分方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当优先2、在符合现金分红的条件下，公司应当优先

采取现金分红的方式进行利润分配。公司拟采取现金分红的方式进行利润分配。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应

当采取现金方式分配利润，原则上每年度进当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。分红。

4、现金分红比例：最近三年以现金方式累计4、现金分红比例：最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。配利润的百分之三十。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司

在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配的决策程序和机制（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合

公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经过半数独立和拟定，经董事会审议通过并经过半数独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及审董事同意后提请股东会审议。独立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案计委员会对提请股东会审议的利润分配预案

38进行审核并出具书面意见；进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；并直接提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会

未提出以现金方式进行利润分配预案或者按未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；以方便中小股东参与股东会表决；

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司

利润分配政策和股东回报规划的情况及决策利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；况发表审核意见；

6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对

董事会提出的利润分配预案进行表决。董事会提出的利润分配预案进行表决。

（四）利润分配政策调整（四）利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要等原因需调整利润分配政策的，应展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政由公司董事会根据实际情况提出利润分配政

策调整议案，提请股东会审议并经出席股东策调整议案，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券出发点，且不得违反中国证监会和公司股票交易所的有关规定；调整利润分配政策的相上市地证券交易所的有关规定；调整利润分关议案需分别经审计委员会和过半数独立董配政策的相关议案需分别经审计委员会和过

事同意后提交董事会、股东会批准，提交股半数独立董事同意后提交董事会、股东会批东会的相关提案中应详细说明修改利润分配准，提交股东会的相关提案中应详细说明修政策的原因。公司调整利润分配政策，应当改利润分配政策的原因。公司调整利润分配提供网络投票等方式为公众股东参与股东会政策，应当提供网络投票等方式为公众股东表决提供便利。参与股东会表决提供便利。

第一百七十九条中国证监会指定的上市公第一百七十九条中国证监会指定的上市公

司信息披露报纸为公司信息披露的报纸，深司信息披露报纸为公司信息披露的报纸，深

39圳证券交易所网站为指定的信息披露网站。圳证券交易所网站为指定的信息披露网站。

公司H股公告和其他需要披露的信息应当按

照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、

香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十一条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到企业信用信息公示系统和证券监管部门指定通知书之日起30日内，未接到通知书的自公的网站（其中包括香港联交所披露易网站告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或（www.hkexnews.hk））公告。债权人自接到者提供相应的担保。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司股东会应当自作出减少注册资本决议之公司股东会应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上或者国家企业信用信息公示系统和证券监权人自接到通知书之日起30日内，未接到通管部门指定的网站（其中包括香港联交所披知书的自公告之日起45日内，有权要求公司露易网站（www.hkexnews.hk））公告。债权清偿债务或者提供相应的担保。人自接到通知书之日起30日内，未接到通知公司减少注册资本，应当按照股东持有股份书的自公告之日起45日内，有权要求公司清的比例相应减少出资额或者股份，法律或者偿债务或者提供相应的担保。

本章程另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份

40的比例相应减少出资额或者股份，法律或者

本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））予以公示。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起第一百九十一条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人者国家企业信用信息公示系统和证券监管部应当自接到通知书之日起30日内，未接到通门指定的网站（其中包括香港联交所披露易知书的自公告之日起45日内，向清算组申报网站（www.hkexnews.hk））公告。债权人应其债权。当自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，书的自公告之日起45日内，向清算组申报其并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权。

记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行并提供证明材料。清算组应当对债权进行登清偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第一百九十七条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规或改后，章程规定的事项与修改后的法律、行公司股票上市地证券监管规则修改后，章程政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规或公

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（三）股东会决定修改章程。事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条股东会决议通过的章程修第一百九十八条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

41章程修改事项属于法律、法规、公司股票上

市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇一条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东，或公司股票上市地证券监管规则定

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协义的控股股东。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协自然人、法人或者其他组织。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际自然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实际间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关公司利益转移的其他关系。但是，国家控股联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

（五）无纸证券登记及转让系统，是指就公

司的任何股份或证券而言，能够在不使用纸质文件的情况下证明及转让股份和证券的所有权，并处理相关配套及附属事项的一套计算机系统连同软件及其他设施。

（六）《核准证券登记机构操守准则》，是指证券及期货事务监察委员会不时发布及修

订的《核准证券登记机构操守准则》（七）参与证券的H股，具有《无纸证券市场规则》所界定的含义。

（八）核准证券登记机构，具有《证券及期货条例》所界定的含义。

（九）纸质形式，具有《证券及期货条例》所界定的涵义。

（十）无纸化形式，具有《证券及期货条例》所界定的涵义。

42（十一）指明请求，具有《无纸化证券市场规则》所界定的涵义。