昆仑万维:昆仑万维科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

昆仑万维科技股份有限公司

募集资金管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为加强对昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《昆仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票，上市后境内外配股、增发新股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券、发行权证等），以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

公司在香港证券市场通过发行 H股募集资金管理按照《香港上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资

格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

第四条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资

产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督委员会及其他有关文件的规定。

第五条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，董事会审计委员会、独立董事和保荐人对募集资金管理和使用行使监督权。

公司董事会负责制订募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规

1范。

募投项目通过公司的子公司（如有）或公司控制的其他企业（如有）实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金的存储第六条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。

募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或募

集资金净额10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报公司股票上市地证券交易所备案并公

告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报公司股票上市地证券交易所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向

2保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调

查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。

第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向公司股票上市地证券交易所报告。

第十条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告公司股票上市地证券交易所并公告。

第十二条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用申请和审批手续。

募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。

公司财务部应当至少每月向董事会办公室提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当

3年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效

益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当

经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、审计委员会、

保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合

以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐人、独立董事、审计委员会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营

4使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

超过本次募集金额30%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

第十九条公司以闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、审计委员会、保荐人出具的意见；

（六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

第二十条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐人应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十一条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会

审议程序，并及时披露。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向

5议案后，方可变更募集资金投向。

第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十四条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个

交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；

（五）独立董事、审计委员会、保荐人对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投向尚需提交股东会审议的说明；

（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十五条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第二十六条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充

分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定

6价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如有）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、审计委员会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他的异常情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）。

第三十条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第三十一条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明

7确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或

者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目

计划资金的30%，需提交股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用

情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金

的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以

及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经过半数的独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计

8师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十五条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告。

第三十六条公司的董事、总经理和其他高级管理人员应当勤勉尽责，督

促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十七条公司建立募集资金使用的责任追究机制，对于不按照中国证

券监督委员会、公司股票上市地证券交易所和本制度使用募集资金的当事人将追究其责任。致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第六章附则

第三十八条本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数。

第三十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券管理规则或《公司章程》冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券管理规则以及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度自公司股东会审议通过，并自公司发行 H股并在香港联