昆仑万维:昆仑万维科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

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董事会提名委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为建立和规范昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件以及《昆仑万维科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

的有关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会负责并报告工作。

第三条本工作细则适用于委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。

第二章人员组成

第四条委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并至少包括一

名不同性别的董事。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条委员会设主任委员(召集人)1名，由独立董事委员担任。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委

员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应

当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条委员会的主要职责：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，遴选、审核合格的董事人选和

高级管理人员人选，在物色及甄选过程中应充分考虑董事会多元化政策；

（四）评核独立非执行董事的独立性；

（五）检讨董事会多元化政策及董事会为实施该政策而设定的可衡量目标，并监察实现有关目标的进度；

（六）评估董事履行职责所需的时间投入，以及各董事是否投入了足够时间履行其职责；

（七）如董事会拟在股东会上提呈决议案选举某人为独立非执行董事，就为何该人士应获选任及为何认为其为独立人士的理由向董事会提出意见；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和

公司章程规定的其他事项、董事会授予的其他职权。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免（包括重新委任）董事；

（二）董事（尤其是董事长及总经理）继任计划；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；（四）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总

经理和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他

高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，应召

开委员会会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第十四条董事会办公室应当负责将会议通知至迟于会议召开前3日以书面或口头通知形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应至少包括会议的召开方式、时间、地点、议题。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。紧急情况下，经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应备附内容完整的议案。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十五条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十六条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会

其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。

第十七条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员

会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

第十八条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其

自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第十九条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。