ST浩丰:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分管理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：300419 证券简称：ST 浩丰公告编号：2025—044

北京浩丰创源科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分管理制度并

办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会、变更经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，同日召开的第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、变更经营范围和修订《公司章程》并办理工商变更登记情况为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。公司监事会主席胡农及监事张燕燕、职工代表监事苏东海在监事会中担任的职务将自然免除。监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，公

司第五届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。同时，基于业务发展需要，公司拟变更经营范围，并对《公司章程》中相关

条款进行修订，章程修订对照表详见附件。

除附件的修订内容外，公司删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，修订内容不再进行逐条列示。为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，《公司章程》相关修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、公司部分管理制度修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟修订部分管理制度。公司本次拟修订的管理制度情况如下：

是否提交序变更制度名称股东会审号情况议

1《股东会议事规则》是修订

2《董事会议事规则》是修订

3《独立董事工作制度》是修订

4《董事会秘书工作细则》否修订

5《关联交易管理制度》是修订

6《融资与对外担保管理制度》是修订

7《重大信息内部报告制度》否修订

8《信息披露管理制度》否修订9《投资者关系管理制度》否修订

10《募集资金管理制度》是修订

11《董事会提名委员会工作细则》否修订

12《董事会审计委员会工作细则》否修订

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否修订

14《董事会战略委员会工作细则》否修订

15《年报信息披露重大差错责任追究制度》否修订

16《规范关联方资金往来制度》否修订

17《内幕信息知情人登记制度》否修订

18《北京浩丰创源科技股份有限公司子公司管理制度》否修订《北京浩丰创源科技股份有限公司子公司财务管理制

19否修订度》其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。上述修订的公司管理相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、第五届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会

2025年11月29日附件：

北京浩丰创源科技股份有限公司章程修订对照表序号原条款内容现修订为

第一条为维护北京浩丰创源科技股第一条为维护北京浩丰创源科技份有限公司（以下称“公司”或“本股份有限公司（以下简称“公司”公司”）、股东和债权人的合法权益，或“本公司”）、股东、职工和债规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织1人民共和国公司法》（以下称“《公和行为，根据《中华人民共和国公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》（以下简称《公司法》）、法》（以下称《“证券法》”）和其《中华人民共和国证券法》（以下他有关规定，制订本章程。简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

2第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

第三条公司由北京浩丰创源科技公司由北京浩丰创源科技有限公司有限公司依法以整体变更方式设立；依法以整体变更方式设立；公司在

3公司在北京市工商行政管理局注册

北京市大兴区市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》（统一社会登记，取得《营业执照》，统一社信用代码为 91110000783967006U）。会信用代码为

91110000783967006U。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表担任法定代表人的董事长辞任的，

4人。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

5权的限制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购股份为限对

6份，股东以其认购股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

7第十一条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日序号原条款内容现修订为起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对义务关系的具有法律约束力的文公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力的文件。依章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股起诉公司董事、监事、总裁和其他高东可以起诉公司董事、高级管理人

级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以司可以起诉股东、董事、监事、总裁起诉股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

8人员是指公司的副总裁、董事会秘员是指公司的总裁、副总裁、财务书、财务总监。总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

9第二章经营宗旨、范围和义务第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：发展源第十四条公司的经营宗旨：聚焦于创新，诚信共赢未来。 ICT（信息与通信技术）领域，通10过专业态度、专业技术、专业形象，

提供有竞争力的产品和服务，持续为客户创造价值，为员工提供发展机会，为股东创造长期回报。

第十五条公司的经营范围：技术开第十五条公司的经营范围：一般项

发、技术转让、技术咨询、技术服务；目：技术服务、技术开发、技术咨

基础软件服务、应用软件服务；计算询、技术交流、技术转让、技术推

机系统服务；数据处理；销售计算机、广；人工智能基础软件开发；人工

软件及辅助设备、计算机网络设备、智能应用软件开发；计算机软硬件

电子产品、通讯设备；经营电信业务、及辅助设备批发；计算机系统服务；

互联网信息服务、第一类增值电信业数据处理服务；通讯设备销售；数

务，第二类增值电信业务。以下项目字视频监控系统制造；信息系统集

限外埠经营：建筑智能化综合布线；成服务；普通机械设备安装服务；

视频监控及会议系统建设；计算机系数据处理和存储支持服务；计算机

11统集成设备及强弱电安装服务；机电软硬件及辅助设备零售，广告发布，

设备安装；数据中心建设。数字广告发布，广告制作，广告设计、代理，数字广告设计、代理，数字广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁序号原条款内容现修订为止和限制类项目的经营活动。）

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

12同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发

条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所

个人所认购的股份，每股应当支付相认购的股份，每股应当支付相同价同价额。额。

13第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十条各发起人确认北京浩丰创第二十条……源科技有限公司审计评估基准日为公司设立时发行股份总数为

2009年12月31日，根据中瑞岳华30800000股，每股面值为人民币1会计师事务所有限公司出具的“中瑞元。岳华专审字[2010]第0269号”《审计报告》，北京浩丰创源科技有限公司账面净资产为人民币

30858164.29元；经北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字[2010]第26号”《资产评估报告书》，

14评估后的北京浩丰创源科技有限公

司净资产价值为45216933.60元。

净资产折股后确定公司的股本总额为30800000元（其中30800000元计入公司实收资本，其余部分计入公司资本公积金）。

公司设立时发行股份总数为

30800000股，每股面值为人民币1元。

公司股本总额为367753770股，全部为普通股。

第二十一条公司可依法发行普通股第二十一条公司可依法发行普通

15和优先股。股和优先股。公司已发行的股份数

为367753770股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对与、垫资、担保、借款等形式，为购买或拟购买公司股份的人提供任他人取得本公司或者其母公司的股

16何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得序号原条款内容现修订为本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，东会分别作出决议，可以采用下列方经股东会分别作出决议，可以采用式增加资本：下列方式增加资本：

17（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方（五）法律、行政法规及中国证监式。会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资18本。公司减少注册资本，应当按照《公本。公司减少注册资本，应当按照司法》以及其他有关规定和公司章程《公司法》以及其他有关规定和本规定的程序办理。章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；者股权激励；

19（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，

20可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或

法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认方式进行。可的其他方式进行。

21第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。

22第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的序号原条款内容现修订为

票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有的本公司的股份及其

向公司申报所持有的本公司的股份变动情况，在就任时确定的任职期及其变动情况，在任职期间每年转让间每年转让的股份不得超过其所持的股份不得超过其所持有本公司股有本公司股份总数的25%；所持本

份总数的25%；所持本公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日

23公司股票上市交易之日起1年内不起一年内不得转让。上述人员离职得转让。上述人员离职后半年内，不后半年内，不得转让其所持有的本得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月

内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之

日起第七个月至第十二个月之间申

报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股

理人员、持有本公司股份5%以上的份的股东、董事、高级管理人员，股东，将其持有的本公司股票在买入将其持有的本公司股票或者其他具后6个月内卖出，或者在卖出后6有股权性质的证券在买入后6个月个月内又买入，由此所得收益归公司内卖出，或者在卖出后6个月内又所有，公司董事会将收回其所得收买入，由此所得收益归公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后本公司董事会将收回其所得收益。

剩余股票而持有5%以上股份的，卖但是，证券公司因包销售后剩余股出该股票不受6个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中

24公司董事会不按照前款规定执行的，国证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、高级管理人员、自行。公司董事会未在上述期限内执行然人股东持有的股票或者其他具有的，股东有权为了公司的利益以自己股权性质的证券，包括其配偶、父的名义直接向人民法院提起诉讼。母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照本条第一款的规有的股票或者其他具有股权性质的

定执行的，负有责任的董事依法承担证券。

连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的序号原条款内容现修订为利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

25第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公第三十二条公司依据证券登记结司股份的人。算机构提供的凭证建立股东名册，股东按其所持有股份的种类享有权股东名册是证明股东持有公司股份

26利，承担义务；持有同一种类股份的的充分证据。股东按其所持有股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记机构第三十三条公司召开股东会、分配

提供的凭证建立股东名册，股东名册股利、清算及从事其他需要确认股是证明股东持有本公司股份的充分东身份的行为时，由董事会或股东证据。会召集人确定股权登记日，股权登

27公司召开股东会、分配股利、清算及记日收市后登记在册的股东为享有

从事其他需要确认股东身份的行为相关权益的股东。

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会议参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

28的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东

债券存根、股东会会议记录、董事会名册、股东会会议记录、董事会会

会议决议、监事会会议决议、财务会议决议、财务会计报告，符合规定计报告；的股东可以要求查阅公司会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东会作出的公司合并、分产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、序号原条款内容现修订为其股份；分立决议持异议的股东，要求公司

（八）对法律、行政法规和章程规定收购其股份；

的公司重大事项，享有知情权和参与（八）法律、行政法规、部门规章权；或本章程规定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

29司提供证明其持有公司股份的种类删除

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公

30司有关材料的，应当遵守《公司法》新增

《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条股东有权按照法律、行第三十六条公司股东会、董事会决

政法规的规定，通过民事诉讼或其他议内容违反法律、行政法规的，股法律手段保护其合法权利。东有权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会决议内容违反法股东会、董事会的会议召集程序、

律、行政法规的，股东有权请求人民表决方式违反法律、行政法规或者法院认定无效。股东会、董事会的会本章程的，或者决议内容违反本章议召集程序、表决方式违反法律、行程的，股东有权自决议作出之日起政法规或者本章程，或者决议内容违60日内，请求人民法院撤销。但是，反本章程的，股东有权自决议作出之股东会、董事会决议的召集程序或日起60日内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议董事、高级管理人员执行公司职务时未产生实质影响的除外。

违反法律、行政法规或者本章程的规董事会、股东等相关方对股东会决定，给公司造成损失的，连续180议的效力存在争议的，应当及时向

31日以上单独或合并持有公司1%以上人民法院提起诉讼。在人民法院作

股份的股东有权书面请求监事会向出撤销决议等判决或者裁定前，相人民法院提起诉讼；监事执行公司职关方应当执行股东会决议。公司、务时违反法律、行政法规或者本章程董事和高级管理人员应当切实履行的规定，给公司造成损失的，股东可职责，确保公司正常运作。

以书面请求董事会向人民法院提起人民法院对相关事项作出判决或者诉讼。裁定的，公司应当依照法律、行政监事会、董事会收到前款规定的股东法规、中国证监会和证券交易所的

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收规定履行信息披露义务，充分说明到请求之日起30日内未提起诉讼，影响，并在判决或者裁定生效后积或者情况紧急、不立即提起诉讼将会极配合执行。涉及更正前期事项的，使公司利益受到难以弥补的损害的，将及时处理并履行相应信息披露义前款规定的股东有权为了公司的利务。

益以自己的名义直接向人民法院提第三十七条有下列情形之一的，公序号原条款内容现修订为起诉讼。司股东会、董事会的决议不成立：

他人侵犯公司合法权益，给公司造成（一）未召开股东会、董事会会议损失的，本条第三款规定的股东可以作出决议；

依照第三款、第四款的规定向人民法（二）股东会、董事会会议未对决院提起诉讼。议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，序号原条款内容现修订为可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公

32人独立地位和股东有限责任损害公司法人独立地位和股东有限责任损

司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规

其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

33新增股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

34新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中

35新增国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十四条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害制人应当遵守下列规定：

36公司利益。违反规定的，给公司造成（一）依法行使股东权利，不滥用损失的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公司或者其他股东的合法权益；序号原条款内容现修订为

和公司其他股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明股东应严格依法行使出资人的权利，和各项承诺，不得擅自变更或者豁控股股东及实际控制人不得利用关免；

联交易、利润分配、资产重组、对外（三）严格按照有关规定履行信息

投资、资金占用、借款担保等方式损披露义务，积极主动配合公司做好害公司和公司其他股东的合法权益，信息披露工作，及时告知公司已发不得利用其控制地位损害公司和公生或者拟发生的重大事件；

司其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资公司的控股股东在行使表决权时，不金；

得作出有损于公司和其他股东合法（五）不得强令、指使或者要求公权益的决定。司及相关人员违法违规提供担保；

控股股东对公司董事、监事候选人的（六）不得利用公司未公开重大信提名，应严格遵循法律、法规和公司息谋取利益，不得以任何方式泄露章程规定的条件和程序。控股股东提与公司有关的未公开重大信息，不名的董事、监事候选人应当具备相关得从事内幕交易、短线交易、操纵

专业知识和决策、监督能力。控股股市场等违法违规行为；

东不得对股东会有关人事选举决议（七）不得通过非公允的关联交易、

和董事会有关人事聘任决议履行任利润分配、资产重组、对外投资等

何批准手续；不得越过股东会、董事任何方式损害公司和其他股东的合会任免公司的高级管理人员。法权益；

控股股东与公司应实行人员、资产、（八）保证公司资产完整、人员独

财务分开，机构、业务独立，各自独立、财务独立、机构独立和业务独立核算、独立承担责任和风险。公司立，不得以任何方式影响公司的独的经理人员、财务总监、营销负责人立性；

和董事会秘书在控股股东单位不得（九）法律、行政法规、中国证监

担任除董事以外的其他职务。控股股会规定、证券交易所业务规则和本东的高级管理人员兼任公司董事的，章程的其他规定。

应保证有足够的时间和精力承担公公司的控股股东、实际控制人不担司的工作。控股股东应尊重公司财务任公司董事但实际执行公司事务的独立性，不得干预公司的财务、会的，适用本章程关于董事忠实义务计活动。和勤勉义务的规定。

控股股东及其职能部门与公司及其公司的控股股东、实际控制人指示

职能部门之间不应有上下级关系。控董事、高级管理人员从事损害公司股股东及其下属机构不得向公司及或者股东利益的行为的，与该董事、其下属机构下达任何有关公司经营高级管理人员承担连带责任。

的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与

公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实

际控制能力操纵、指使公司或者公司序号原条款内容现修订为

董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单

位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提

供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的

单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的

单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债

权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第四十条控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资

37金给控股股东及其他关联方使用；删除

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方

式向控股股东、实际控制人及其关联序号原条款内容现修订为方提供资金；

（七）允许控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）通过无商业实质的往来款向控

股股东、实际控制人及其关联方提供资金；

（九）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。

公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。

第四十五条控股股东、实际控制人

38质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应

39当遵守法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任董事的报酬事项；

40的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预算本作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、序号原条款内容现修订为和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条

（十）修改本章程；规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准本章程第四十三条计总资产百分之三十的事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、出途事项；

售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工

计总资产30%的事项；持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部事项；门规章或者本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划和员工持会决定的其他事项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生交易（提供担第四十八条公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标保、提供财务资助除外）达到下列

准之一的，在董事会审议通过后，应标准之一的，在董事会审议通过后，当提交股东会审议：应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司

近一期经审计总资产的50%以上，最近一期经审计总资产的50%以该交易涉及的资产总额同时存在账上，该交易涉及的资产总额同时存面值和评估值的，以较高者作为计数在账面值和评估值的，以较高者为依据；准；

41（二）交易标的（如股权）在最近一（二）交易标的（如股权）在最近个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公最近一个会计年度经审计营业收入司最近一个会计年度经审计营业收

的50%以上，且绝对金额超过5000入的50%以上，且绝对金额超过万元人民币；5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一（三）交易标的（如股权）在最近个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元50%以上，且绝对金额超过500万

人民币；元人民币；序号原条款内容现修订为

（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计

产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超

5000万元人民币；过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近

个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%上，且绝对金额超过500万元人民以上，且绝对金额超过500万元人币。民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”系指下列事项：本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子（二）对外投资（含委托理财、对

公司投资等，设立或增资与公司主营子公司投资等，设立或增资与公司业务相关的全资子公司除外）；主营业务相关的全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款

（四）提供担保（指上市公司为他人等）；

提供的担保，含对控股子公司的担（四）提供担保（指上市公司为他保）；人提供的担保，含对控股子公司的

（五）租入或者租出资产；担保）；

（六）签订管理方面的合同（含委托（五）租入或者租出资产；

经营、受托经营等）；（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）转让或者受让研究与开发项

（十）签订许可协议；目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买（十）签订许可协议；权、优先认缴出资权利等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购

（十二）其他法律法规规定、深交所买权、优先认缴出资权利等）；

认定的其他交易。（十二）其他法律法规规定、深交公司下列活动不属于前款规定的事所认定的其他交易。

项：公司下列活动不属于前款规定的事

（一）购买与日常经营相关的原材项：

料、燃料和动力（不含资产置换中涉（一）购买原材料、燃料和动力；

及购买、出售此类资产）；（二）接受劳务、提供劳务；

（二）出售产品、商品等与日常经营（三）出售产品、商品；

相关的资产（不含资产置换中涉及购（四）工程承包；

买、出售此类资产）；（五）与公司日常经营相关的其他

（三）虽进行前款规定的交易事项但交易。

属于公司的主营业务活动。（六）资产置换中涉及前款规定交易的，适用上一款的规定。

42第四十三条公司下列对外担保行第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过。序号原条款内容现修订为

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一

经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）上市公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经对外提供的担保总额，超过上市公审计净资产50%以后提供的任何担司最近一期经审计净资产50%以后保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）上市公司及其控股子公司对

保对象提供的担保；外提供的担保总额，超过上市公司

（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%以后

公司最近一期经审计总资产的30%；提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过（四）被担保对象最近一期财务报

公司最近一期经审计净资产的50%表数据显示资产负债率超过70%；

且绝对金额超过5000万元；（五）最近十二个月内担保金额累

（六）对股东、实际控制人及其关联计计算超过公司最近一期经审计总

方提供的担保；资产的30%的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情（六）最近十二个月内担保金额超形。过公司最近一期经审计净资产的由股东会审议的对外担保事项，必须50%且绝对金额超过5000万元；

经董事会审议通过后，方可提交股东（七）对股东、实际控制人及其关会审议。董事会审议担保事项时，必联方提供的担保；

须经出席董事会会议的三分之二以（八）公司章程规定的其他担保情上董事审议同意。股东会审议前款第形。

（四）项担保时，必须经出席股东会由股东会审议的对外担保事项，必

股东所持表决权的三分之二以上通须经审议通过后，方可提交股东会过。审议。董事会审议担保事项时，除股东会在审议为股东、实际控制人及应当经全体董事的过半数审议通过

其关联方提供担保的议案时，该股东外，还应当经出席董事会会议的三或受该实际控制人支配的股东，不得分之二以上董事审议同意并作出决参与该项表决，该项表决由出席股东议，并及时对外披露。股东会审议会的其他股东所持表决权的半数以前款第（五）项担保时，必须经出上通过；席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；

第四十五条股东会分为年度股东会第五十一条股东会分为年度股东

43和临时股东会。年度股东会每年召开会和临时股东会。年度股东会每年一次，并应于上一会计年度结束后的召开一次，应当于上一会计年度结

6个月内举行。束后的6个月内举行。

44第四十六条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公序号原条款内容现修订为

司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：开临时股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本（二）公司未弥补亏损达到实收股总额的三分之一时；本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东会的地第五十三条本公司召开股东会的点为公司住所地或会议通知列明的地点为公司住所地或会议通知列明其他地点。的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会除设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开外，公司还可以同时提供网络

45为股东参加股东会提供便利。股东通投票的方式为股东参加股东会提供

过上述方式参加股东会的，视为出便利。股东通过上述方式参加股东席。会的，视为出席。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东会时将聘第五十四条公司召开股东会时将请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见

公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否

合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规

46（二）出席会议人员的资格、召集人定；

资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集

（三）会议的表决程序、表决结果是人资格是否合法有效；

否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

（四）应公司要求对其他有关问题出是否合法有效；

具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会第五十五条董事会应当在规定的提议召开临时股东会。对独立董事要期限内按时召集股东会。经全体独求召开临时股东会的提议，董事会应立董事过半数同意，独立董事有权

47当根据法律、行政法规和本章程的规向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意独立董事要求召开临时股东会的提或不同意召开临时股东会的书面反议，董事会应当根据法律、行政法馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东会的，将在10日内提出同意或不同意召开临时序号原条款内容现修订为作出董事会决议后的5日内发出召股东会的书面反馈意见。

开股东会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将临时股东会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会有权向董

召开临时股东会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东会，并应当向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会律、行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程到提案后10日内提出同意或不同意的规定，在收到提议后10日内提出召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会的，将在面反馈意见。

48作出董事会决议后

5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将

股东会的通知，通知中对原提议的变在作出董事会决议后5日内发出召更，应征得监事会的同意。开股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东会，或者的变更，应征得审计委员会的同意。

在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，视为董事会不能履行或者不履行者在收到提案后10日内未作出反召集股东会会议职责，监事会可以自馈的，视为董事会不能履行或者不行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公10%以上股份的普通股股东（含表决司10%以上股份的普通股股东（含权恢复的优先股股东）有权向董事会表决权恢复的优先股股东）有权向

请求召开临时股东会，并应当以书面董事会请求召开临时股东会，应当形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程收到请求后10日内提出同意或不同的规定，在收到请求后10日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会的，应当面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应

49召开股东会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东会，或者请求的变更，应当征得相关股东的在收到请求后10日内未作出反馈同意。

的，单独或者合计持有公司10%以董事会不同意召开临时股东会，或上股份的普通股股东（含表决权恢复者在收到请求后10日内未作出反的优先股股东）有权向监事会提议召馈的，单独或者合计持有公司10%开临时股东会，并应当以书面形式向以上股份的普通股股东（含表决权监事会提出请求。恢复的优先股股东）有权向审计委监事会同意召开临时股东会的，应在员会提议召开临时股东会，并应当收到请求5日内发出召开股东会的以书面形式向审计委员会提出请序号原条款内容现修订为通知，通知中对原提案的变更，应当求。

征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东会的，应在收到请求5日内发出召开通知的，视为监事会不召集和主持股股东会的通知，通知中对原提案的东会，连续90日以上单独或者合计变更，应当征得相关股东的同意。

持有公司10%以上股份的普通股股审计委员会未在规定期限内发出股东（含表决权恢复的优先股股东）可东会通知的，视为审计委员会不召以自行召集和主持。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或股东决

召集股东会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知同时向公司所在地中国证监会派出董事会，同时向公司所在地中国证机构和证券交易所备案。监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议作出前，召集普通股股审计委员会或者召集股东应在发出50东（含表决权恢复的优先股股东）持股东会通知及股东会决议公告时，

股比例不得低于10％。向公司所在地中国证监会派出机构召集股东应在发出股东会通知及股和证券交易所提交有关证明材料。

东会决议公告时，向公司所在地中国在股东会决议公告前，召集股东（含证监会派出机构和证券交易所提交表决权恢复的优先股股东）持股比有关证明材料。例不得低于10％。

第五十三条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股

召集的股东会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董

51将予配合。董事会应当提供股权登记事会秘书将予配合。董事会应当提日的股东名册。召集人所获取的股东供股权登记日的股东名册。召集人名册不得用于除召开股东会以外的所获取的股东名册不得用于除召开其他用途。股东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或股东自行

52的股东会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用承担。由公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并

司3%以上股份的股东，有权向公司持有公司1%以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股53的普通股股东（含表决权恢复的优先份的股东（含表决权恢复的优先股股股东），可以在股东会召开10日股东），可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发召集人应当在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案交股东会审的内容，并将该临时提案交股东会议。审议。但临时提案违反法律、行政序号原条款内容现修订为除前款情形外，召集人在发出股东会法规或者公司章程的规定，或者不通知公告后，不得修改股东会通知中属于股东会职权范围的除外。

已列明的提案或增加新提案。除前款情形外，召集人在发出股东股东会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通

程第五十五条规定的提案，股东会不知中已列明的提案或增加新提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东会第六十三条召集人将在年度股东召开20日前以公告方式通知各普通会召开20日前以公告方式通知各股股东（含表决权恢复的优先股股股东，临时股东会将于会议召开15

54东），临时股东会将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

日前以公告方式通知各普通股股东公司在计算起始期限时，不应当包（含表决权恢复的优先股股东）。括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以

内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明：全体普通（二）提交会议审议的事项和提案；

股股东（含表决权恢复的优先股股（三）以明显的文字说明：全体普东）均有权出席股东会，并可以书面通股股东（含表决权恢复的优先股委托代理人出席会议和参加表决，该股东）、持有特别表决权股份的股股东代理人不必是公司的股东；东等股东均有权出席股东会，并可

（四）有权出席股东会股东的股权登以书面委托代理人出席会议和参加记日；表决，该股东代理人不必是公司的

（五）会务常设联系人姓名、电话号股东；

码；（四）有权出席股东会股东的股权

55（六）网络或其他方式的表决时间及登记日；

表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话股东会通知和补充通知中应当充分、号码；

完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或其他方式的表决时间拟讨论的事项需要独立董事、保荐机及表决程序。

构发表意见的，发布股东会通知或补股东会通知和补充通知中应当充充通知时将同时披露独立董事和保分、完整披露所有提案的全部具体荐机构的意见及理由。内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当拟讨论的事项需要独立董事、保荐在股东会通知中明确载明网络或其机构发表意见的，发布股东会通知他方式的表决时间及表决程序。其或补充通知时将同时披露独立董事中，通过深圳证券交易所交易系统进和保荐机构的意见及理由。

行网络投票的具体时间为召开日的股东会采用网络或其他方式的，应

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；当在股东会通知中明确载明网络或序号原条款内容现修订为

通过深圳证券交易所互联网投票系其他方式的表决时间及表决程序。

统投票的具体时间为召开日的上午其中，股东会网络或者其他方式投

9:15至下午15:00期间的任意时间。票的开始时间，不得早于现场股东

股权登记日与会议日期之间的间隔会召开前一日下午3：00，并不得

应当不少于2个交易日且不多于7迟于现场股东会召开当日上午9：

个工作日。股权登记日一旦确认，不30，其结束时间不得早于现场股东得变更。会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选

事选举事项的，股东会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披披露董事、监事候选人的详细资料，露董事的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及

56际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事戒。

外，每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事外，每项提案提出。位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东会通知后，无正第六十六条发出股东会通知后，无当理由，股东会不应延期或取消，股正当理由，股东会不应延期或取消，

57东会通知中列明的提案不应取消。一股东会通知中列明的提案不应取

旦出现延期或取消的情形，召集人应消。一旦出现延期或取消的情形，当在原定召开日前至少2个交易日召集人应当在原定召开日前至少2通知并说明原因。个工作日通知并说明原因。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或证明、户卡；委托代理他人出席会议的，应股票账户卡；代理他人出席会议的，出示本人有效身份证件、股东授权委应出示本人有效身份证件、股东授

58托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人出席会议的，应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人

有效证明；委托代理人出席会议的，资格的有效证明；代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法序号原条款内容现修订为单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具授权委托书。的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

59审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股

60东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由第七十一条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签授权书或者其他授权文件应当经过署的授权书或者其他授权文件应当公证。经公证的授权书或者其他授权经过公证。经公证的授权书或者其

61文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件，和投票代理委托书均

公司住所或者召集会议的通知中指需备置于公司住所或者召集会议的定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记

62明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或单位身份证号码、住所地址、持有或者代名称）、身份证号码、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法的股东名册对股东资格的合法性进性进行验证，并登记股东姓名（或

63行验证，并登记股东姓名（或名称）名称）及其所持有表决权的股份数。

及其所持有表决权的股份数。在会议在会议主持人宣布现场出席会议的主持人宣布现场出席会议的股东和股东和代理人人数及所持有表决权代理人人数及所持有表决权的股份

的股份总数之前，会议登记应当终总数之前，会议登记应当终止。

止。序号原条款内容现修订为

第六十九条股东会召开时，公司全第七十四条股东会要求董事、高

64体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高会议，总裁和其他高级管理人员应当级管理人员应当列席并接受股东的列席会议。质询。

第七十五条股东会由董事长主

第七十条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或者不履

事长不能履行职务或者不履行职务行职务的，由副董事长主持；副董的，由副董事长主持；副董事长不能事长不能履行职务或者不履行职务履行职务或者不履行职务的，由半数的，由过半数的董事共同推举一名以上董事共同推举一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员或不履行职务时，由半数以上监事共会召集人不能履行职务或不履行职

65同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员

股东自行召集的股东会，由召集人推共同推举的一名审计委员会成员主举代表主持。持。

召开股东会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人规则使股东会无法继续进行的，经现或者其推举代表主持。

场出席召开股东会时，会议主持人违反议股东会有表决权过半数的股东同意，事规则使股东会无法继续进行的，股东会可推举一人担任会议主持人，经现场出席股东会有表决权过半数继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规第七十六条公司制定股东会议事则，详细规定股东会的召开和表决程规则，详细规定股东会的召集、召序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结

66决议的形成、会议记录及其签署等内果的宣布、会议决议的形成、会议容，以及股东会对董事会的授权原记录及其签署、公告等内容，以及则，授权内容应明确具体。股东会议股东会对董事会的授权原则，授权事规则应作为章程的附件，由董事会内容应明确具体。股东会议事规则拟定，股东会批准。应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事

67会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东

向股东会作出报告。每位独立董事也会作出报告。每位独立董事也应作应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理第七十八条董事、高级管理人员在

68人员在股东会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出

议作出解释和说明。股东会应当给予解释和说明。股东会应当给予每个每个提案合理的讨论时间。提案合理的讨论时间。

69第七十五条股东会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以序号原条款内容现修订为下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席

议的董事、监事、总裁和其他高级管会议的董事、高级管理人员姓名；

理人员（三）出席会议的股东和代理人人姓名；数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人公司股份总数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公（四）对每一提案的审议经过、发司股份总言要点和表决结果；

数的比例；（五）股东的质询意见或建议以及

（四）对每一提案的审议经过、发言相应的答复或说明；

要点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相（七）本章程规定应当载入会议记应的答复或说明；录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议

第七十六条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席会议或者列席会议的董事、董事会秘书、

的董事、监事、董事会秘书、召集人

召集人或其代表、会议主持人应当

70或其代表、会议主持人应当在会议记在会议记录上签名。会议记录应当录上签名。会议记录应当与现场出席与现场出席股东的签名册及代理出

股东的签名册及代理出席的委托书、

席的委托书、网络以及其他方式表网络以及其他方式表决情况的有效

10决情况的有效资料一并保存，保存资料一并保存，保存期限为年。

期限为10年。

71第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通决

第八十三条股东会决议分为普通议和特别决议。

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席东会的股东（包括股东代理人）所持

72股东会的股东所持表决权的二分之表决权的二分之一以上通过。

一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的三分之表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普第八十四条下列事项由股东会以

通决议通过：普通决议通过：

73（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬序号原条款内容现修订为其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规或本章程规他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别

第八十五条下列事项由股东会以

决议通过：

特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一

74大资产或者向他人提供担保的金额期经审

30超过公司最近一期经审计总资产计总资产％的；

30％的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十三条第（四）项

（六）法律、行政法规或本章程规述担保事项；

定的，以及股东会以普通决议认定

（七）法律、行政法规或本章程规定

会对公司产生重大影响的、需要以的，以及股东会以普通决议认定会对特别决议通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有

以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权，类别股股权。东除外。

股东会审议下列影响中小投资者利股东会审议下列影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表应当单独计票：决应当单独计票，计票结果应当及

（一）提名、任免董事；时公开披露：

（二）董事薪酬；（一）提名、任免董事；

75（三）公司现金分红政策的制定、调（二）董事薪酬；整、决策程序、执行情况及信息披露，（三）公司现金分红政策的制定、以及利润分配政策是否损害中小投调整、决策程序、执行情况及信息

资者合法权益；披露，以及利润分配政策是否损害

（四）需要披露的关联交易、对外担中小投资者合法权益；

保（不含对合并报表范围内子公司提（四）需要披露的关联交易、对外供担保）、委托理财、对外提供财务担保（不含对合并报表范围内子公资助、变更募集资金用途、公司自主司提供担保）、委托理财、对外提

变更会计政策、股票及其衍生品种投供财务资助、变更募集资金用途、

资等重大事项；公司自主变更会计政策、股票及其

（五）公司股东、实际控制人及其关衍生品种投资等重大事项；序号原条款内容现修订为

联企业对公司现有或者新发生的总（五）公司股东、实际控制人及其额高于三百万元且高于公司最近经关联企业对公司现有或者新发生的

审计净资产值的5%的借款或者其他总额高于三百万元且高于公司最近

资金往来，以及公司是否采取有效措经审计净资产值的5%的借款或者施回收欠款；其他资金往来，以及公司是否采取

（六）重大资产重组方案、股权激励有效措施回收欠款；

计划；（六）重大资产重组方案、股权激

（七）公司拟决定其股票不再在深圳励计划；

证券交易所交易，或者转而申请在其（七）公司拟决定其股票不再在深他交易场所交易或者转让；圳证券交易所交易，或者转而申请

（八）独立董事认为有可能损害中小在其他交易场所交易或者转让；

股东合法权益的事项；（八）独立董事认为有可能损害中

（九）有关法律、行政法规、部门规小股东合法权益的事项；

章、规范性文件、深圳证券交易所业（九）有关法律、行政法规、部门

务规则及公司章程规定的其他事项。规章、规范性文件、深圳证券交易单独计票结果应当及时公开披露，并所业务规则及公司章程规定的其他依相关规定报送证券监管部门。事项。

中小投资者是指除公司董事、监事、单独计票结果应当及时公开披露，高级管理人员以及单独或者合计持并依相关规定报送证券监管部门。

有公司5%以上股份的股东以外的其中小投资者是指除公司董事、高级他股东。管理人员以及单独或者合计持有公公司持有的本公司股份没有表决权，司5%以上股份的股东以外的其他且该部分股份不计入出席股东会有股东。

表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违反权，且该部分股份不计入出席股东《证券法》第六十三条第一款、第二会有表决权的股份总数。

款规定的，该超过规定比例部分的股股东买入公司有表决权的股份违反份在买入后的36个月内不得行使表《证券法》第六十三条第一款、第决权，且不计入出席股东会有表决权二款规定的，该超过规定比例部分的股份总数。的股份在买入后的36个月内不得公司董事会、独立董事、持有1%以行使表决权，且不计入出席股东会上有表决权股份的股东或者依照法有表决权的股份总数。

律、行政法规或者中国证监会的规定公司董事会、独立董事、持有1%设立的投资者保护机构可以公开征以上有表决权股份的股东或者依照集股东投票权。征集股东投票权应当法律、行政法规或者中国证监会的向被征集人充分披露具体投票意向规定设立的投资者保护机构可以公等信息。禁止以有偿或者变相有偿的开征集股东投票权。征集股东投票方式征集股东投票权。公司不得对征权应当向被征集人充分披露具体投集投票权提出最低持股比例限制。票意向等信息。禁止以有偿或者变股东会审议有关关联交易事项时，关相有偿的方式征集股东投票权。除联股东不应当参与投票表决，其所代法定条件外，公司不得对征集投票表的有表决权的股份数不计入有效权提出最低持股比例限制。

表决总数；股东会决议的公告应当充股东会审议有关关联交易事项时，序号原条款内容现修订为分披露非关联股东的表决情况。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点

76应当明确具体。公司召开股东会，除删除

现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。

第八十七条除公司处于危机等特

第八十三条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、高级管理

77准，公司将不与董事、总裁和其他高人员以外的人订立将公司全部或者

级管理人员以外的人订立将公司全重要业务的管理交予该人负责的合部或者重要业务的管理交予该人负同。

责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东会决议。案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事或者监事进行表股东会就选举董事进行表决时，实决时，实行累积投票制。前述累积投行累积投票制。前述累积投票制是票制是指股东会选举董事或者监事指股东会选举董事时，每一股份拥时，每一股份拥有与应选董事或者监有与应选董事人数相同的表决权，事人数相同的表决权，股东拥有的表股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。董事会应当向股董事会应当向股东公告候选董事的东公告候选董事、监事的简历和基本简历和基本情况。获选董事分别按情况。获选董事、监事分别按应选董应选董事人数依次以得票较高者确事、监事人数依次以得票较高者确定。股东会通过有关董事选举提案

78定。股东会通过有关董事、监事选举的，新任董事就任时间自股东会作提案的，新任董事、监事就任时间自出通过选举决议的次日起计算。股股东会作出通过选举决议的次日起东会以累积投票方式选举董事的，计算。股东会以累积投票方式选举董独立董事和非独立董事的表决应当事的，独立董事和非独立董事的表决分别进行。上市公司董事会、审计应当分别进行。上市公司董事会、监委员会、单独或者合计持有上市公事会、单独或者合计持有上市公司已司已发行股份百分之一以上的股东

发行股份百分之一以上的股东可以可以提出独立董事候选人，并经股提出独立董事候选人，并经股东会选东会选举决定。依法设立的投资者举决定。依法设立的投资者保护机构保护机构可以公开请求股东委托其可以公开请求股东委托其代为行使代为行使提名独立董事的权利。前提名独立董事的权利。前款规定的提款规定的提名人不得提名与其存在名人不得提名与其存在利害关系的利害关系的人员或者有其他可能影序号原条款内容现修订为人员或者有其他可能影响独立履职响独立履职情形的关系密切人员作情形的关系密切人员作为独立董事为独立董事候选人。

候选人。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股东会，根据公司公告的关于召开股东会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行投票表决。

除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有第八十九条对同一事项有不同提不同提案的，将按提案提出的时间顺案的，股东或者其代理人在股东会序进行表决。除因不可抗力等特殊原上不得对同一事项不同的提案同时因导致股东会中止或不能作出决议投同意票。

外，股东会将不会对提案进行搁置或股东会审议提案时，不对提案进行

79不予表决。修改，否则，有关变更应当被视为

对同一事项有不同提案的，股东或者一个新的提案，不能在本次股东会其代理人在股东会上不得对同一事上进行表决。

项不同的提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或股东会审议提案时，不对提案进行修其他表决方式中的一种。同一表决改，否则，有关变更应当被视为一个权出现重复表决的以第一次投票结新的提案，不能在本次股东会上进行果为准。

表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有利害的，相关股东及代理人不得参加计关系的，相关股东及代理人不得参

80票、监票。加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表代表共同负责计票、

票、监票，并当场公布表决结果，决监票，并当场公布表决结果，决议议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股序号原条款内容现修订为

东或其代理人，有权通过相应的投票东或其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

公司股东会以现场会议方式召开的，第九十一条股东会现场结束时间会议主持人根据现场表决结果决定不得早于网络或其他方式，会议主股东会的决议是否通过；公司股东会持人应当宣布每一提案的表决情况

除以现场会议方式外还同时以网络和结果，并根据表决结果宣布提案投票方式召开的，公司股东或其委托是否通过。

81代理人通过股东会网络投票系统行在正式公布表决结果前，股东会现

使表决权的表决票数，应当与现场投场、网络及其他表决方式中所涉及票的表决票数以及符合规定的其他的公司、计票人、监票人、主要股

投票方式的表决票数一起，计入本次东、网络服务方等相关各方对表决股东会的表决权总数。情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登结算机构作为沪港通股票的名义持记结算机构作为深港通股票的名义

82有人，按照实际持有人意思表示进行持有人，按照实际持有人意思表示申报的除外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决

未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放决权利，其所持股份数的表决结果应弃表决权利，其所持股份数的表决计为“弃权”。结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对提交第九十三条会议主持人如果对提

表决的决议结果有任何怀疑，可以对交表决的决议结果有任何怀疑，可所投票数组织点票；如果会议主持人以对所投票数组织点票；如果会议

未进行点票，出席会议的股东或者股主持人未进行点票，出席会议的股

83东代理人对会议主持人宣布结果有东或者股东代理人对会议主持人宣异议的，有权在宣布表决结果后立即布结果有异议的，有权在宣布表决要求点票，会议主持人应当立即组织结果后立即要求点票，会议主持人点票。应当立即组织点票。

84第九十条股东会决议应当包括出席第九十四条股东会决议应当及时序号原条款内容现修订为

会议的股东和代理人人数、所持有表公告，公告中应列明出席会议的股决权的股份总数及占公司有表决权东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数的比例、表决方式、每项提股份总数及占公司有表决权股份总

案的表决结果和通过的各项决议的数的比例、表决方式、每项提案的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细股东会决议应当及时公告。公告中应内容。

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条股东会通过有关董事

第九十二条股东会通过有关董事、选举提案的，新任董事就任时间自监事选举提案的，新任董事、监事就股东会作出通过选举决议的次日起任时间自股东会作出通过选举决议计算。公司应和董事签订聘任合同，

85的次日起计算。公司应和董事签订聘明确公司和董事之间的权利义务、任合同，明确公司和董事之间的权利董事的任期、董事违反法律法规和

义务、董事的任期、董事违反法律法本章程的责任及公司因故提前解除规和本章程的责任及公司因故提前合同的补偿事项。

解除合同的补偿事项。

86第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，董第九十八条有下列情形之一的，不

事应具备履行职务所必须的知识、技能担任公司的董事：

能和素质，并保证其有足够的时间和（一）无民事行为能力或者限制民精力履行其应尽的职责。董事应积极事行为能力；

参加有关培训，以了解作为董事的权（二）因贪污、贿赂、侵占财产、利、义务和责任，熟悉有关法律法规，挪用财产或者破坏社会主义市场经掌握作为董事应具备的相关知识。济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪有下列情形之一的，不能担任公司的被剥夺政治权利，执行期满未逾五董事：年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（一）无民事行为能力或者限制民事满之日起未逾二年；

87行为能力；（三）担任破产清算的公司、企业

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪的董事或者厂长、总裁，对该公司、用财产或者破坏社会主义市场经济企业的破产负有个人责任的，自该秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五公司、企业破产清算完结之日起未年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执逾三年；

行期满未逾五年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（三）担任破产清算的公司、企业的责令关闭的公司、企业的法定代表

董事或者厂长、经理，对该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公企业被吊销营业执照、责令关闭之司、企业破产清算完结之日起未逾三日起未逾三年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到序号原条款内容现修订为

（四）担任因违法被吊销营业执照、期未清偿被人民法院列为失信被执

责令关闭的公司、企业的法定代表行人；

人，并负有个人责任的，自该公司、（六）被中国证监会处以证券市场企业被吊销营业执照之日起未逾三禁入处罚，期限未满的；

年；（七）被证券交易所公开认定为不

（五）个人所负数额较大的债务到期适合担任上市公司董事、高级管理

未清偿；人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（八）法律、行政法规或者部门规入处罚，期限未满的；章规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适以上期限计算至公司董事会审议高

合担任公司董事、监事和高级管理人级管理人员候选人聘任议案的日员，期限尚未届满；期，以及股东会审议董事聘任议案

（八）法律、行政法规、部门规章、的日期。

规范性文件及深圳证券交易所相关违反本条规定选举、委派董事的，规则规定的其他情形。该选举、委派或者聘任无效。董事以上期间，按拟选任董事的股东会召在任职期间出现本条情形的，公司开日截止起算。将解除其职务，停止其履职。公司违反本条规定选举、委派董事的，该高级管理人员在任职期间出现本条选举、委派或者聘任无效。董事在任第一款第一项、第二项情形的，相职期间出现本条情形的，公司解除其关高级管理人员应当立即停止履职职务。并由公司按相应规定解除其职务。

董事存在下列情形之一的，公司应当公司高级管理人员在任职期间出现披露该候选人具体情形、拟聘请该候本条第一款第三项、第四项情形的，选人的原因以及是否影响公司规范公司应当在该事实发生之日起三十运作，并提示相关风险：日内解除其职务。

（一）最近三年内受到中国证监会行董事存在下列情形之一的，公司应

政处罚；当披露该候选人具体情形、拟聘请

（二）最近三年内受到证券交易所公该候选人的原因以及是否影响公司

开谴责或者三次以上通报批评；规范运作，并提示相关风险：

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦（一）最近三年内受到中国证监会查或者涉嫌违法违规被中国证监会行政处罚；

立案调查，尚未有明确结论意见。（二）最近三年内受到证券交易所

（四）被中国证监会在证券期货市场公开谴责或者三次以上通报批评；

违法失信信息公开查询平台公示或（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案者被人民法院纳入失信被执行人名侦查或者涉嫌违法违规被中国证监单；会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东（四）被中国证监会在证券期货市会等有权机构审议董事、监事和高级场违法失信信息公开查询平台公示管理人员候选人聘任议案的日期为或者被人民法院纳入失信被执行人截止日。名单；

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截序号原条款内容现修订为止日。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

第九十五条董事由股东会选举或更解除其职务。提前解除董事职务的，换，董事在任期届满前，公司可以依公司应当及时披露具体理由和依照法定程序解除其职务。提前解除董据。独立董事有异议的，公司应当事职务的，公司应当及时披露具体理予以披露。董事任期三年，任期届由和依据。独立董事有异议的，公司满可连选连任。

应当予以披露。董事任期三年，任期董事任期从股东会决议通过起计届满可连选连任。

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期从股东会决议通过起计算，董事任期届满未及时改选，在改选

88至本届董事会任期届满时为止。董事出的董事就任前，原董事仍应当依

任期届满未及时改选，在改选出的董照法律、行政法规、部门规章和本

事就任前，原董事仍应当依照法律、章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规

董事可以由高级管理人员兼任，但定，履行董事职务。

兼任高级管理人员职务的董事以及董事可以由总裁或者其他高级管理

由职工代表担任的董事，总计不得人员兼任，但兼任总裁或者其他高级超过公司董事总数的二分之一。

管理人员职务的董事以及由职工代

股东会可以决议解任董事，决议作表担任的董事，总计不得超过公司董出之日解任生效。无正当理由，在事总数的二分之一。

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十六条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其避免自身利益与公司利益冲突，不

他非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反本章程的规定，未经其个人名义或者其他个人名义开立

89股东会或董事会同意，将公司资金借账户存储；

贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受供担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东会同意，与本公司订立合同或者并按照本章程的规定经董事会或者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东会同意，不得利用职接与本公司订立合同或者进行交务便利，为自己或他人谋取本应属于易；

公司的商业机会，自营或者为他人经（五）不得利用职务便利，为自己营与本公司同类的业务；或者他人谋取属于公司的商业机

（七）不得接受他人与公司交易的佣会，但向董事会或者股东会报告并序号原条款内容现修订为

金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司不能利用该商业机会的除外；

利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或本章程规定的其他忠实义务。者为他人经营与本公司同类的业董事违反本条规定所得的收入，应当务；

归公司所有；给公司造成损失的，应（七）不得接受他人与公司交易的当承担赔偿责任。佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）原则上应亲自出席董事会，以大利益尽到管理者通常应有的合理正常合理的谨慎态度勤勉行事并对注意。

所议事项表达明确意见；对所议事项董事对公司负有下列勤勉义务：

有疑问的，应主动调查或者要求提供（一）原则上应亲自出席董事会，决策所需要的更充足的资料或信息；以正常合理的谨慎态度勤勉行事并

因故不能亲自出席董事会的，应当审对所议事项表达明确意见；对所议

90慎地选择受托人。事项有疑问的，应主动调查或者要

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公求提供决策所需要的更充足的资料

司赋予的权利，以保证公司的商业行或信息；因故不能亲自出席董事会为符合国家法律、行政法规以及国家的，应当审慎地选择受托人。

各项经济政策的要求，商业活动不超（二）应谨慎、认真、勤勉地行使过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商

（三）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以

（四）及时了解公司业务经营管理状及国家各项经济政策的要求，商业况；活动不超过营业执照规定的业务范

（五）认真阅读公司的各项商务、财围；

务报告和公共媒体有关公司的报道，（三）应公平对待所有股东；序号原条款内容现修订为及时了解并持续关注公司业务经营（四）及时了解公司业务经营管理管理状况和公司已经发生或者可能状况；

发生的重大事件及其影响，及时向董（五）认真阅读公司的各项商务、事会报告公司经营活动中存在的问财务报告和公共媒体有关公司的报题，不得以不直接从事经营管理或者道，及时了解并持续关注公司业务不知悉为由推卸责任；应当对公司定经营管理状况和公司已经发生或者

期报告签署书面确认意见。保证公司可能发生的重大事件及其影响，及所披露的信息真实、准确、完整；时向董事会报告公司经营活动中存

（六）应当如实向监事会提供有关情在的问题，不得以不直接从事经营

况和资料，不得妨碍监事会或者监事管理或者不知悉为由推卸责任；应行使职权；当对公司定期报告签署书面确认意

（七）法律、行政法规、部门规章及见。保证公司所披露的信息真实、本章程规定的其他勤勉义务。准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届

第一百〇一条董事可以在任期届满满前辞任。董事辞任应当向公司提前提出辞职。董事辞职应当向董事会交书面辞职报告。公司收到辞职报提交书面辞职报告。董事会将在2告之日辞任生效，公司将在两个交日内披露有关情况。

易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事于法定最低人数时，在改选出的董就任前，原董事仍应当依照法律、行事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，行董事职务；如独立董事辞职导致独

91履行董事职务；如独立董事辞职导立董事人数少于董事会成员的三分

致独立董事人数少于董事会成员的之一或者独立董事中没有会计专业三分之一或者独立董事中没有会计人士，原独立董事仍应当依照法律、专业人士，原独立董事仍应当依照行政法规、部门规章和本章程规定，法律、行政法规、部门规章和本章履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞报告送达董事会时生效。

职报告送达董事会时生效。

出现因董事的辞职导致公司董事会出现因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数的情形的，公司应低于法定最低人数的情形的，公司当在二个月内完成补选。

应当在二个月内完成补选。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇六条公司建立董事离职

92期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公续，其对公司承担的忠实义务，在任开承诺以及其他未尽事宜追责追偿期结束后并不当然解除，在辞职生效的保障措施。董事辞职生效或者任序号原条款内容现修订为或任期届满后3年内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交董事对公司商业秘密保密的义务在手续，其对公司承担的忠实义务，其任期结束后仍然有效，直至该秘密在任期结束后并不当然解除，在辞成为公开信息。其他义务的持续期间职生效或任期届满后3年内仍然有应当根据公平原则决定，视事件发生效。董事在任职期间因执行职务而与离任之间时间的长短，以及与公司应承担的责任，不因离任而免除或的关系在何种情况和条件下结束而者终止。

定。

第一百〇七条董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

93新增其他义务的持续期间应当根据公平

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百〇四条董事执行公司职务时偿责任；董事存在故意或者重大过

违反法律、行政法规、部门规章或本失的，也应当承担赔偿责任。董事

94章程的规定，给公司造成损失的，应执行公司职务时违反法律、行政法

当承担赔偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设立独立董事。第一百一十条公司设立独立董事。

独立董事应按照法律、行政法规及部独立董事应按照法律、行政法规及

门规章的有关规定执行，独立董事的部门规章的有关规定执行，独立董选举实行累积投票制。事的选举实行累积投票制。

有关法律、行政法规和本章程涉及董独立董事对公司及全体股东负有诚事的规定适用于独立董事。信与勤勉义务。独立董事应按照相独立董事对公司及全体股东负有诚关法律、法规、公司章程的要求，信与勤勉义务。独立董事应按照相关认真履行职责，维护公司整体利益，法律、法规、公司章程的要求，认真尤其要关注中小股东的合法权益不95履行职责，维护公司整体利益，尤其受损害。独立董事应独立履行职责，

要关注中小股东的合法权益不受损不受公司主要股东、实际控制人、害。独立董事应独立履行职责，不受以及其他与公司存在利害关系的单公司主要股东、实际控制人、以及其位或个人的影响，并按年度向股东他与公司存在利害关系的单位或个会报告工作。

人的影响，并按年度向股东会报告工公司股东间或者董事间发生冲突、作。对公司经营管理造成重大影响的，公司股东间或者董事间发生冲突、对独立董事应当主动履行职责，维护公司经营管理造成重大影响的，独立公司整体利益。

董事应当主动履行职责，维护公司整独立董事应当确保有足够的时间和序号原条款内容现修订为体利益。精力有效地履行独立董事的职责，独立董事应当确保有足够的时间和公司独立董事至少包括一名具有高

精力有效地履行独立董事的职责，公级职称或注册会计师资格的会计专司独立董事至少包括一名具有高级业人士。

职称或注册会计师资格的会计专业独立董事每届任期三年，任期届满人士。可以连选连任，但连续任期不得超独立董事每届任期三年，任期届满可过六年。独立董事连续两次未能亲以连选连任，但连续任期不得超过六自出席董事会会议，也不委托其他年。独立董事连续两次未能亲自出席独立董事代为出席的，董事会应当董事会会议，也不委托其他独立董事在该事实发生之日起三十日内提议代为出席的，董事会应当在该事实发召开股东会解除该独立董事职务。

生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会序号原条款内容现修订为

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条董事会由5名董

第一百〇七条董事会由7名董事组事组成，其中独立董事2人。

成，其中独立董事3人。

公司董事会设审计委员会，并根据公司董事会设审计委员会，并根据需需要设立战略委员会、提名委员会

要设立战略委员会、提名委员会及薪及薪酬与考核委员会等专门委员酬与考核委员会等专门委员会。专门会。专门委员会对董事会负责，依委员会对董事会负责，依照本章程和照本章程和董事会授权履行职责，董事会授权履行职责，提案应当提交提案应当提交董事会决定。专门委

96董事会决定。专门委员会成员全部由员会成员全部由董事组成，其中审

董事组成，其中审计委员会、提名委计委员会、提名委员会、薪酬与考

员会、薪酬与考核委员会中独立董事核委员会中独立董事应占多数并担

应占多数并担任召集人，审计委员会任召集人，审计委员会的召集人为的召集人为会计专业人士，且审计委会计专业人士，且审计委员会成员员会成员应当为不在上市公司担任应当为不在上市公司担任高级管理高级管理人员的董事。董事会负责制人员的董事。董事会负责制定专门定专门委员会工作规程，规范专门委委员会工作规程，规范专门委员会员会的运作。

的运作。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列

权：职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会（一）负责召集股东会，并向股东报告工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资

97案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或减少注册资

补亏损方案；本、发行股票、债券或其他证券及

（六）制订公司增加或减少注册资上市方案；

本、发行股票、债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收购本

市方案；公司股票或者合并、分立、解散及序号原条款内容现修订为

（七）拟订公司重大收购、收购本公变更公司形式的方案；；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东会授权范围内，决定公产抵押、对外担保事项、委托理财、司对外投资、收购出售资产、资产抵关联交易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总裁、置；董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）根据董事长的提名聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；根

聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁据总裁的提名，决定聘任或者解聘的提名，聘任或者解聘公司副总裁、公司副总裁、财务总监等高级管理财务总监及其他高级管理人员，并决人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向项；

股东会提交有关董事报酬的数额及（十）制定公司的基本管理制度；

方式的方案；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报公司审计的会计师事务所；并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规检查总裁的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章《公司法》规定的董事会各项具体

或本章程授予的其他职权。职权应由董事会集体行使，不得授《公司法》规定的董事会各项具体职权他人行使，并不得以公司章程、权应由董事会集体行使，不得授权他股东会决议等方式加以变更或者剥人行使，并不得以公司章程、股东会夺。

决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，公司章程规定的董事会其他职权，对对于涉及重大业务和事项的，应当于涉及重大业务和事项的，应当实行实行集体决策审批，不得授权单个集体决策审批，不得授权单个或几个或几个董事单独决策。

董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定的部分

闭会期间行使除前两款规定的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

职权，但授权内容必须明确、具体。超出股东会授权范围的事项，应当超出股东会授权范围的事项，应当提提交股东会审议。

交股东会审议。

第一百一十条董事会依照法律、法第一百一十五条董事会制定董事

规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

98会议事规则，以确保董事会落实股东东会决议，提高工作效率，保证科会决议，提高工作效率，保证科学决学决策。

策。该规则规定董事会的召开和表决程序号原条款内容现修订为该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章序，董事会议事规则应列入公司章程程或作为章程的附件，由董事会拟或作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东会批准。

股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、押、对外担保事项、委托理财、关

对外捐赠等的权限，建立严格的审查联交易、对外捐赠等的权限，建立和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资

有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员股东会批准。进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规股东会根据有关法律、行政法规及

范性文件的规定，按照谨慎授权原规范性文件的规定，按照谨慎授权则，授予董事会对于下述交易的审批原则，授予董事会对于下述交易的权限为：审批权限为：

（一）董事会审议本章程第四十二条（一）董事会审议本章程第四十八

所述的公司交易事项的权限如下：条所述的公司交易事项的权限如

（1）交易涉及的资产总额占公司最下：

近一期经审计总资产的10%以上，（1）交易涉及的资产总额占公司最该交易涉及的资产总额同时存在账近一期经审计总资产的10%以上，面值和评估值的，以较高者作为计算该交易涉及的资产总额同时存在账数据；面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）在最近一（2）交易标的（如股权）在最近一

99个会计年度相关的营业收入占公司个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元10%以上，且绝对金额超过100万

人民币；元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净

产的10%以上，且绝对金额超过资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元人民币；1000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一（5）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民上，且绝对金额超过100万元人民币。币。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

（二）本章程规定的应由股东会审议（二）本章程规定的应由股东会审序号原条款内容现修订为的对外担保事项以外的其他对外担议的对外担保事项以外的其他对外保事项由董事会审议批准。担保事项由董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人发生的交易（三）公司与关联自然人发生的交

金额在30万元以上的关联交易，与易金额在30万元以上的关联交易，关联法人发生的交易金额在300万与关联法人发生的交易金额在300元以上且占公司最近一期经审计净万元以上且占公司最近一期经审计

资产绝对值0.5%以上，交易金额低净资产绝对值0.5%以上，交易金额于3000万元或低于最近一期经审计低于3000万元或低于最近一期经

净资产绝对值5%的关联交易由董事审计净资产绝对值5%的关联交易会审议。由董事会审议。

(四)除符合本章程第四十二条所述(四)除符合本章程第四十八条所

应提交股东会审议的交易情形以外，述应提交股东会审议的交易情形以公司对外投资（含委托理财、对子公外，公司对外投资（含委托理财、司投资等，设立或增资与公司主营业对子公司投资等，设立或增资与公务相关的全资子公司除外）交易应由司主营业务相关的全资子公司除董事会审议批准。外）交易应由董事会审议批准。

（五）公司进行证券投资或以其他方（五）公司进行证券投资或以其他

式进行权益性投资或风险投资，单笔方式进行权益性投资或风险投资，或一个会计年度内累计投资金额为单笔或一个会计年度内累计投资金

公司最近一期经审计净资产10%以额为公司最近一期经审计净资产

下的投资项目，由公司董事会审议批10%以下的投资项目，由公司董事准。会审议批准。

有关法律、行政法规、部门规章和《深有关法律、行政法规、部门规章和圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市和本章程有特别规定的事项，依照相规则》和本章程有特别规定的事项，关特别规定执行。依照相关特别规定执行。

第一百一十九条公司副董事长协

第一百一十四条董事长不能履行职

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

100务或者不履行职务的，由副董事长行职务；副董事长不能履行职务或者

履行职务；副董事长不能履行职务

不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，由过半数的董推举一名董事履行职务。

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一百二十条董事会每年至少召

101副董事长召集；副董事长不能履行职开两次会议，由董事长召集，于会

务或者不履行职务的，由半数以上董议召开10日以前书面通知全体董事共同推举一名董事履行职务。于会事。

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表十分之一以上第一百二十一条代表十分之一以

102表决权的股东、三分之一以上董事、上表决权的股东、三分之一以上董

二分之一以上独立董事或者监事会，事或者审计委员会，可以提议召开序号原条款内容现修订为可以提议召开董事会临时会议。董事董事会临时会议。董事长应当自接长应当自接到提议后10日内，召集到提议后10日内，召集和主持董事和主持董事会会议。会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

第一百二十条董事与董事会会议决

有关联关系的，该董事应当及时向议事项有关联关系的，不得对该项决董事会书面报告。有关联关系的董议行使表决权，也不得代理其他董事事不得对该项决议行使表决权，也行使表决权。该董事会会议由过半数

103不得代理其他董事行使表决权。该的无关联关系董事出席即可举行，董

董事会会议由过半数的无关联关系事会会议所作决议须经无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所董事过半数通过。出席董事会的无关

3作决议须经无关联关系董事过半数联董事人数不足人的，应将该事项通过。出席董事会的无关联董事人提交股东会审议。

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

104新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行

105新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东

106新增及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业序号原条款内容现修订为

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

107（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本序号原条款内容现修订为章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

108新增制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

109（五）对可能损害公司或者中小股新增

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

110新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对序号原条款内容现修订为收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

111究讨论公司其他事项。新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

112新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置

113新增审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过

114新增半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

115新增制，下列事项应当经审计委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报序号原条款内容现修订为

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

116新增审计委员会作出决议，应当经审计

委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会可以

设置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

117新增案应当提交董事会审议决定。专门

委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

118并就下列事项向董事会提出建议：新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳序号原条款内容现修订为

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百四十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

119新增（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

120第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总裁一名，第一百四十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，设财务总监一公司设副总裁若干名，设财务总监

121名，经总裁提名，由董事会聘任或解一名，经总裁提名，由董事会聘任聘。或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事公司总裁、副总裁、财务总监、董会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

122第一百二十六条本章程第九十四条第一百四十五条本章程关于不得

规定的不得担任董事的情形，同时适担任董事的情形，离职管理制度的序号原条款内容现修订为用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和关于

义务和第九十七条（五）至（七）项勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高管理人员。

级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、

第一百四十六条在公司控股股东

实际控制人单位担任除董事、监事以单位担任除董事以外其他行政职务外其

123的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的人员。

高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

124第一百二十八条总裁每届任期三第一百四十七条总裁每届任期三年，连聘可以连任。年，连聘可以连任。

第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工第一百四十八条总裁对董事会负作，组织实施董事会决议，并向董事责，行使下列职权：

会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工

（二）组织实施公司年度经营计划和作，组织实施董事会决议，并向董投资方案；事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（二）组织实施公司年度经营计划案；和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度（三）拟订公司内部管理机构设置

（五）制定公司的具体规章；方案；

125（六）提请董事会聘任或者解聘公司（四）拟订公司的基本管理制度；

副总裁、财务总监；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会（六）提请董事会聘任或者解聘公

聘任或者解聘以外的负责管理人员；司副总裁、财务总监；

（八）拟订公司职工的工资、福利、（七）决定聘任或解聘除应由董事

奖惩制度，决定公司职工的聘任和解会聘任或者解聘以外的管理人员；

聘；（八）本章程和董事会授予的其他

（九）签署应由公司法定代表人签署职权。

的文件；总裁列席董事会会议，非董事总裁

（十）行使法定代表人的职权；在董事会上没有表决权。

（十一）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百三十条总裁列席董事会会

126议，非董事总裁在董事会上没有表决删除权。

127第一百四十九条总裁应制订总裁新增

工作细则，报董事会批准后实施。

128第一百三十一条总裁应当根据董事第一百五十条总裁应当根据董事序号原条款内容现修订为

会或者监事会的要求，向董事会或者会的要求，向董事会报告公司重大监事会报告公司重大合同的签订、执合同的签订、执行情况、资金运用

行情况、资金运用情况和盈亏情况。情况和盈亏情况。总裁必须保证该总裁必须保证该报告的真实性。报告的真实性。

经董事会决议授权，总裁对公司日常经董事会决议授权，总裁对公司日生产经营管理事项（除对外投资融资常生产经营管理事项（除对外投资事项）的决定权限为每一会计年度累融资事项）的决定权限为每一会计计不超过公司最近一期经审计的净年度累计不超过公司最近一期经审

资产值的5%（含5%）。对所涉及计的净资产值的5%（含5%）。对金额将超过公司最近一期经审计的所涉及金额将超过公司最近一期经

净资产值的5%的公司日常生产经营审计的净资产值的5%的公司日常

管理事项（除对外投资融资事项）应生产经营管理事项（除对外投资融报董事会或股东会批准。资事项）应报董事会或股东会批准。

第一百三十二条总裁拟订有关职工第一百五十一条总裁拟订有关职

工资、福利、安全生产以及劳动保护、工工资、福利、安全生产以及劳动

129劳动保险、解聘（或开除）公司职工保护、劳动保险、解聘（或开除）

等涉及职工切身利益的问题时，应当公司职工等涉及职工切身利益的问事先听取工会和职工代表大会的意题时，应当事先听取工会和职工代见。表大会的意见。

第一百三十三条总裁应制订总裁工

第一百五十二条总裁应制订总裁作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则，报董事会批准后实施。

工作

总裁工作细则包括以下内容：

细则包括以下内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序

（一）总裁会议召开的条件、程序和和参加的人员；

130参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各

（二）总裁及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会的大合同的权限，以及向董事会、监事报告制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总裁可以在任期届第一百五十三条总裁可以在任期

131满以前提出辞职。有关总裁辞职的具届满以前提出辞职。有关总裁辞职

体程序和办法由总裁与公司之间的的具体程序和办法由总裁与公司之劳动合同规定。间的劳动合同规定。

第一百五十四条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，

第一百三十五条高级管理人员执行公司将承担赔偿责任；高级管理人

132公司职务时违反法律、行政法规、部员存在故意或者重大过失的，也应

门规章或本章程的规定，给公司造成当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应序号原条款内容现修订为当承担赔偿责任。

第一百三十八条董事会秘书应当具

第一百五十七条董事会秘书应当

备履行职责所必需的财务、管理、法

具备履行职责所必需的财务、管理、

律等专业知识，具有良好的职业道德法律等专业知识，具有良好的职业和个人品质。

道德和个人品质。

公司聘任的会计师事务所的注册会公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。具有下列情形之一的人董事会秘书。具有下列情形之一的士不得担任董事会秘书：

（1人士不得担任董事会秘书：）《公司法》第一百七十八条规

（1）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

2定的任何一种情形；（）被中国证监会采取证券市场禁

133（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

3入措施，期限尚未届满；（）被证券交易所公开认定为不适

（3）被证券交易所公开认定为不适

合担任公司董事、监事和高级管理人

合担任公司董事和高级管理人员，员，期限尚未届满；

4期限尚未届满；（）最近三年受到过中国证监会的

（4）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

行政处罚；

（5）最近三年受到过证券交易所公

（5）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

6开谴责或者三次以上通报批评；（）本公司现任监事；

7（6）有关法律、法规、规范性文件（）有关法律、法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

情形。

第一百三十九条董事会秘书的主要第一百五十八条董事会秘书的主

职责是：要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调（一）负责公司信息披露事务，协

公司信息披露工作，组织制订公司信调公司信息披露工作，组织制订公息披露事务管理制度，督促公司及相司信息披露事务管理制度，督促公关信息披露义务人遵守信息披露相司及相关信息披露义务人遵守信息关规定；披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股（二）负责公司投资者关系管理和

东资料管理工作，协调公司与证券监股东资料管理工作，协调公司与证

134管机构、股东及实际控制人、证券服券监管机构、股东及实际控制人、务机构、媒体等之间的信息沟通；证券服务机构、媒体等之间的信息

（三）按照法定程序筹备股东会和董沟通；

事会会议，参加股东会、董事会会议、（三）按照法定程序筹备股东会和监事会会议及高级管理人员相关会董事会会议，参加股东会、董事会议，准备和提交有关会议文件和资会议、审计委员会会议及高级管理料；人员相关会议，准备和提交有关会

（四）参加董事会会议，制作会议记议文件和资料；

录并签字；（四）参加董事会会议，制作会议

（五）负责保管公司股东名册、董事记录并签字；序号原条款内容现修订为

和监事及高级管理人员名册、控股股（五）负责保管公司股东名册、董

东及董事、监事和高级管理人员持有事及高级管理人员名册、控股股东

本公司股票的资料，以及股东会、董及董事和高级管理人员持有本公司事会会议文件和会议记录等；股票的资料，以及股东会、董事会

（六）促使董事会依法行使职权；在会议文件和会议记录等；

董事会拟作出的决议违反法律、行政（六）促使董事会依法行使职权；

法规、部门规章或者本章程时，应当在董事会拟作出的决议违反法律、提醒与会董事，并提请列席会议的监行政法规、部门规章或者本章程时，事就此发表意见；如果董事会坚持作应当提醒与会董事，并提请审计委出上述决议，董事会秘书应将有关监员会委员就此发表意见；如果董事事和其个人的意见记载于会议记录；会坚持作出上述决议，董事会秘书

（七）负责公司信息披露保密工作，应将有关审计委员会和其个人的意

在未公开重大信息出现泄漏时，及时见记载于会议记录；

向深圳证券交易所报告并公告；（七）负责公司信息披露保密工作，

（八）关注公共媒体报道并主动追求在未公开重大信息泄漏时，及时向

真实情况，督促董事会及时回复深圳深圳证券交易所报告并公告；

证券交易所所有询问；（八）关注公共媒体报道并主动追

（九）组织董事、监事和高级管理人求真实情况，督促董事会及相关主

员进行证券法律法规、深圳证券交易体及时回复深圳证券交易所所有询

所相关规则的培训，协助前述人员了问；

解自个在信息披露中的权利和义务。（九）组织董事和高级管理人员进

（十）督促董事、监事和高级管理人行证券法律法规、深圳证券交易所

员遵守证券法律法规、部门规章、规相关规则的培训，协助前述人员了范性文件、深圳证券交易所相关规则解自个在信息披露中的权利和义

规定及公司章程，切实履行其所作出务。

承诺；在知悉公司作出或可能作出违（十）督促董事和高级管理人员遵

反有关规定的决议时，应当予以提醒守证券法律法规、部门规章、规范并立即如实地向深圳证券交易所报性文件、深圳证券交易所相关规则告；规定及公司章程，切实履行其所作

（十一）《公司法》《证券法》、中出承诺；在知悉公司作出或可能作

国证监会和相关监管部门要求履行出违反有关规定的决议时，应当予的其他职责。以提醒并立即如实地向深圳证券交董事会及其他高级管理人员应当支易所报告；

持董事会秘书的工作。任何机构及个（十一）《公司法》《证券法》、人不得干预董事会秘书的正常履职中国证监会和相关监管部门要求履行为。行的其他职责。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十条董事会秘书应当由公第一百五十九条董事会秘书应当

135司董事、副总裁、财务总监或者本章由公司董事、副总裁、财务总监或

程规定的其他高级管理人员担任。者本章程规定的其他高级管理人员序号原条款内容现修订为担任。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十一条董事会秘书经董事第一百六十条董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事长提名，由董事会聘任或解聘。董会解事会解聘董事会秘书或董事会秘书

聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，辞职时，公司董事会应当向深圳证公司董事会应当向深圳证券交易所券交易所报告，说明原因并公告。

报告，说明原因并公告。董事兼任董董事兼任董事会秘书的，如果某一事会秘书的，如果某一行为需由董行为需由董事、董事会秘书分别作事、董事会秘书分别作出时，则该兼出时，则该兼任董事及董事会秘书任董事及董事会秘书的人不得以双的人不得以双重身份作出。

重身份作出。公司原则上应当在原任董事会秘书

136公司应当在原任董事会秘书离职后离职后三个月内聘任董事会秘书。

三个月内聘任董事会秘书。公司董事公司董事会秘书空缺期间，董事会会秘书空缺期间董事会应当指定一应当指定一名董事或高级管理人员

名董事或高级管理人员代行董事会代行董事会秘书的职责并公告，同秘书的职责，同时尽快确定董事会秘时尽快确定董事会秘书人选。公司书人选。公司指定代行董事会秘书职指定代行董事会秘书职责的人员之责的人员之前由董事长代行董事会前，由董事长代行董事会秘书职责。

秘书职责。董事会秘书空缺期间超过董事会秘书空缺期间超过三个月三个月之后，董事长应当代行董事会的，董事长应当代行董事会秘书职秘书职责直至公司正式聘任董事会责，并在六个月内完成董事会秘书秘书。的聘任工作。

137第七章监事会删除

138第一节监事删除

第一百四十三条监事由股东代表和

139公司职工代表担任。公司职工代表担删除

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十四条本章程第九十四条

规定的董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工

140作经验，具备有效履职能力，公司董删除

事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

最近两年内曾经担任公司董事或高序号原条款内容现修订为级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公

141司负有忠实义务和勤勉义务，不得利删除

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

142法定人数的，或职工代表监事辞职导删除

致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司

143披露的信息真实、准确、完整，并对删除

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事

144会会议，并对董事会决议事项提出质删除

询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关

145联关系损害公司利益，若给公司造成删除

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

146当承担赔偿责任。删除

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

147第二节监事会删除

第一百五十一条公司设监事会，监

事会应对公司全体股东负责，维护公

148司及删除

股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。序号原条款内容现修订为监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东会反映；

（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

149（六）提议召开临时股东会，在董事删除

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）列席董事会会议；

（九）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）关注公司信息披露情况，对

公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（十二）本章程规定或股东会授予的序号原条款内容现修订为其他职权。

第一百五十三条召开监事会定期会

议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的

书面会议通知，通过直接送达、传真、

150电子邮件或者其他方式，提交全体监删除事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

监事会会议对所议事项以记名、举手

或其他方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期、地点和期限

（二）拟审议事项；

（三）会议召集人和主持人、临时会

151议的提议人及其书面提议；删除

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第一百五十五条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科

152学决策。删除

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签

153名。删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。序号原条款内容现修订为

第一百六十三条公司在每一会计

第一百五十八条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起4个月内向中国证监监会派出机构和证券交易所报送年

会和证券交易所报送年度财务会计度财务会计报告，在每一会计年度报告，在每一会计年度前6个月结束上半年结束之日起2个月内向中国之日起2个月内向中国证监会派出证监会派出机构和证券交易所报送

154机构和证券交易所报送半年度财务半年度财务会计报告，在每一会计

会计报告，在每一会计年度前3个月年度前3个月和前9个月结束之日和前9个月结束之日起的1个月内向起的1个月内向中国证监会派出机中国证监会派出机构和证券交易所构和证券交易所报送季度财务会计报送季度财务会计报告。报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会

155账簿外，不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账储。户存储。

第一百六十五条公司分配当年税

第一百六十条公司分配当年税后利后利润时，应当提取利润的10％列润时，应当提取利润的10％列入公入公司法定公积金。公司法定公积司法定公积金。公司法定公积金累计金累计额为公司注册资本的50％以额为公司注册资本的50％以上的，上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥润弥补亏损。

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

156后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例例分配，但本章程规定不按持股比分配，但本章程规定不按持股比例分例分配的除外。

配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反前款规定，在公司弥补亏亏损和提取法定公积金之前向股东损和提取法定公积金之前向股东分分配利润的，股东应当将违反规定配利润的，股东必须将违反规定分配分配的利润退还公司。给公司造成的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

157第一百六十一条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金用序号原条款内容现修订为

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产

或者转为增加公司资本。但是，资本经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司利润分配政策第一百六十七条公司利润分配政

的研究论证程序、决策机制及分配政策的研究论证程序、决策机制及分

策：配政策：

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策，或者因公司公司制定利润分配政策，或者因公外部经营环境发生较大变化而需要司外部经营环境发生较大变化而需

修改利润分配政策时，应当以股东利要修改利润分配政策时，应当以股益为出发点，注重对投资者利益的保东利益为出发点，注重对投资者利护并给予投资者稳定回报，由董事会益的保护并给予投资者稳定回报，充分论证，并听取独立董事、监事、由董事会充分论证，并听取独立董公司高级管理人员和公众投资者的事、公司高级管理人员和公众投资意见。对于修改利润分配政策的，还者的意见。对于修改利润分配政策应详细论证其原因及合理性。的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或修改利润分配政董事会应就制订或修改利润分配政

策作出预案，该预案应经全体董事二策作出预案，该预案应经全体董事分之一以上表决通过，并经二分之一二分之一以上表决通过，并经二分

158以上独立董事表决通过。对于修改利之一以上独立董事表决通过。对于

润分配政策的，董事会还应在相关议修改利润分配政策的，董事会还应案中详细论证和说明原因。在相关议案中详细论证和说明原公司监事会应当对董事会制订或修因。

改的利润分配政策进行审议，并且经股东会审议制定或修改利润分配政二分之一以上监事表决通过。若公司策时，须经出席股东会会议的股东有外部监事，外部监事还应对利润分及股东代理人所持表决权的三分之配政策的制订或修改发表意见。二以上通过，并且相关股东会会议股东会审议制定或修改利润分配政应采取现场投票和网络投票相结合策时，须经出席股东会会议的股东及的方式，为公众投资者参与利润分股东代理人所持表决权的三分之二配政策的制定或修改提供便利。

以上通过，并且相关股东会会议应采3、发行上市后的利润分配政策取现场投票和网络投票相结合的方（1）公司的利润分配原则：公司实式，为公众投资者参与利润分配政策行同股同利的股利分配原则，股东的制定或修改提供便利。依照其所持有的股份份额获得股利

3、发行上市后的利润分配政策和其他形式的利益分配。公司实行

（1）公司的利润分配原则：公司实积极、持续、稳定的利润分配政策，行同股同利的股利分配原则，股东依重视对投资者的合理投资回报。公序号原条款内容现修订为照其所持有的股份份额获得股利和司董事会和股东会对利润分配政策其他形式的利益分配。公司实行积的决策和论证过程中应当充分考虑极、持续、稳定的利润分配政策，重独立董事和公众投资者的意见。

视对投资者的合理投资回报。公司董（2）公司的利润分配形式：公司采事会、监事会和股东会对利润分配政取现金分红优先的，现金、股票二策的决策和论证过程中应当充分考者相结合的方式分配股利。具备现虑独立董事、外部监事和公众投资者金分红条件的，应当采用现金分红的意见。进行利润分配。

（2）公司的利润分配形式：公司采（3）公司现金方式分红的具体条件

取现金分红优先的，现金、股票二者和比例：公司主要采取现金分红的相结合的方式分配股利。具备现金分利润分配政策，即公司在扣除非经红条件的，应当采用现金分红进行利常性损益后实现盈利的情况下，公润分配。司应当采取现金方式分配股利；公

（3）公司现金方式分红的具体条件司最近一个会计年度净利润为正

和比例：公司主要采取现金分红的利值，且合并报表、母公司报表年度润分配政策，即公司在扣除非经常性末未分配利润均为正值的情形下，损益后实现盈利的情况下，公司应当最近三个会计年度累计现金分红金采取现金方式分配股利；公司每年以额不低于最近三个会计年度年均净

现金方式分配的利润不少于当年实利润的30%，或最近三个会计年度现的可供分配利润的20%。累计现金分红金额不低于3000万

（4）发放股票股利的具体条件：若元，但最近三个会计年度累计研发

公司快速成长，并且董事会认为公司投入占累计营业收入比例超过股票价格与公司股本规模不匹配时，15%或者最近三个会计年度累计研可以在满足上述现金股利分配之余，发投入金额超过3亿元的除外。

提出实施股票股利分配预案。公司的（4）发放股票股利的具体条件：若公积金用于弥补公司的亏损、扩大生公司快速成长，并且董事会认为公产经营规模或者转增公司资本；法定司股票价格与公司股本规模不匹配

公积金转为资本时，所留存的该项公时，可以在满足上述现金股利分配积金将不少于转增前公司注册资本之余，提出实施股票股利分配预案。

的25%。（5）利润分配的期间间隔：公司一

（5）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，公司董事会也可

般进行年度分红，公司董事会也可以以根据公司的资金需求状况提议进根据公司的资金需求状况提议进行行中期分红。公司董事会应在定期中期分红。公司董事会应在定期报告报告中披露利润分配方案及留存的中披露利润分配方案及留存的未分未分配利润的使用计划安排或原

配利润的使用计划安排或原则，公司则，公司当年利润分配完成后留存当年利润分配完成后留存的未分配的未分配利润应用于发展公司主营利润应用于发展公司主营业务。业务。

（6）利润分配的程序：公司董事会（6）利润分配的程序：公司董事会

按照上述利润分配政策，制定利润分按照上述利润分配政策，制定利润配预案经公司二分之一以上独立董分配预案，经公司二分之一以上独事同意后，提交公司董事会、监事会立董事同意后，提交公司董事会，审议，并交付股东会表决。公司股东并交付股东会表决。公司股东会对序号原条款内容现修订为会对利润分配方案作出决议后，公司利润分配方案作出决议后，公司董董事会须在股东会召开后二个月事会须在股东会召开后二个月内完

内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。

（7）采用股票股利进行利润分配的，（7）采用股票股利进行利润分配

应当具有公司成长性、每股净资产的的，应当具有公司成长性、每股净摊薄等真实合理因素；公司董事会应资产的摊薄等真实合理因素；公司

当综合考虑所处行业特点、发展阶董事会应当综合考虑所处行业特

段、自身经营模式、盈利水平以及是点、发展阶段、自身经营模式、盈

否有重大资金支出安排等因素，区分利水平以及是否有重大资金支出安下列情形，并按照本章程规定的程排等因素，区分下列情形，并按照序，提出差异化的现金分红政策：本章程规定的程序，提出差异化的*公司发展阶段属成熟期且无重大现金分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，*公司发展阶段属成熟期且无重大现金分红在本次利润分配中所占比资金支出安排的，进行利润分配时，例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比

*公司发展阶段属成熟期且有重大例最低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，*公司发展阶段属成熟期且有重大现金分红在本次利润分配中所占比资金支出安排的，进行利润分配时，例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比

*公司发展阶段属成长期且有重大例最低应达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，*公司发展阶段属成长期且有重大现金分红在本次利润分配中所占比资金支出安排的，进行利润分配时，例最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比

公司发展阶段不易区分但有重大资例最低应达到20%；

金支出安排的，按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资公司股利分配不得超过累计可供分金支出安排的，按照前项规定处理。

配利润的范围。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

第一百六十三条公司董事会应根据

股东会制定或修改的利润分配政策，

第一百六十八条公司董事会应根

充分考虑公司未来盈利情况、投资和据股东会制定或修改的利润分配政

未来发展战略、外部经营环境、以及策，充分考虑公司未来盈利情况、公司现金流预测情况，每三年制订或投资和未来发展战略、外部经营环修订一次利润分配规划。

境、以及公司现金流预测情况，每

159发行人调整后的利润分配规划不得三年制订或修订一次利润分配规

违反国家法律、法规、以及中国证券划。

监督管理委员会和深圳证券交易所发行人调整后的利润分配规划不得的相关规定。

违反国家法律、法规、以及中国证由公司董事会负责制定未来利润分券监督管理委员会和深圳证券交易

配规划的调整方案，并由公司二分之所的相关规定。

一以上独立董事同意后，提交董事会、监事会审议，并提交股东会表决。

160第一百六十四条公司实行内部审计第一百六十九条公司实行内部审序号原条款内容现修订为制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导务收支和经济活动进行内部审计监体制、职责权限、人员配备、经费督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部

第一百六十五条公司内部审计制度

控制、财务信息等事项进行监督检

161和审计人员的职责，应当经董事会批查。内部审计机构应当保持独立性，准后实施。审计负责人应向董事会报配备专职审计人员，不得置于财务告工作。

部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

162风险管理、内部控制、财务信息监新增

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

163机构负责。公司根据内部审计机构新增

出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

164新增审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

165第一百七十四条审计委员会参与新增

对内部审计负责人的考核。

166第一百七十条公司解聘或续聘会计删除

师事务所由股东会作出决定。

167第九章通知第九章通知和公告

第一百八十一条公司发出的通知，

168新增以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东会、第一百八十二条公司召开股东会

169董事会、监事会的会议通知，以本章的会议通知，以公告进行。公司召

程第一百七十四条规定的方式或电开董事会的会议通知，以本章程第序号原条款内容现修订为

话、电传等方式进行。一百二十二条规定的方式或电话、电传等方式进行。

第一百八十七条公司合并，应当由

第一百七十八条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司应当自作出

10作出合并决议之日起10日内通知合并决议之日起日内通知债权

17030债权人，并于30日内在报纸上或者人，并于日内在报纸上公告。债

国家企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供45日内，可以要求公司清偿债务或相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产

第一百八十条公司分立，其财产作作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

171公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于3030日内在报纸上或者国家企业信用日内在报纸上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册

第一百九十一条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议

本决议之日起1010日内通知债权人，之日起日内通知债权人，并于30

172并于30日内在报纸上或者国家企日内在报纸上公告。债权人自接到通

30业信用信息公示系统公告。债权人知书之日起日内，未接到通知书

45自接到通知之日起30日内，未接到的自公告之日起日内，有权要求

通知的自公告之日起45日内，有权公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法担保。

定的最低限额。

第一百九十二条公司依照本章程

第一百六十六条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

173新增的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。序号原条款内容现修订为公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股

174东应当退还其收到的资金，减免股新增

东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

175新增认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因

解散：

第一百八十四条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满

散：或者本章程规定的其他解散事由出

（一）本章程规定的营业期限届满或现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

176散；（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责令关关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持失，通过其他途径不能解决的，持有有公司表决权10%以上的股东，可公司全部股东表决权10%以上的股以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第

第一百八十五条公司有本章程第一一百九十六条第（一）项、第（二）

百八十四条第（一）项情形的，可以项情形，且尚未向股东分配财产的，

177通过修改本章程而存续。依照前款规可以通过修改本章程或者股东会决

定修改本章程，须经出席股东会会议议而存续。依照前款规定修改本章的股东所持表决权的三分之二以上程或者股东会作出决议的，须经出通过。席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

178第一百八十六条公司因本章程第一第一百九十八条公司因本章程第

百八十四条第（一）、（二）、（四）、一百九十六条第（一）、（二）、序号原条款内容现修订为

（五）项规定而解散的，应当在解散（四）、（五）项规定而解散的，事由出现之日起十五日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，组，开始清算。清算组由董事或者股应当在解散事由出现之日起十五日东会确定的人员组成。逾期不成立清内成立清算组进行清算。清算组由算组进行清算的，债权人可以申请人董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。清行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间第一百九十九条清算组在清算期

行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产（一）清理公司财产、分别编制资负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了

179的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日

第一百八十八条清算组应当自成立

之日起10起10日内通知债权人，并于60日日内通知债权人，并于60内在报纸上或者国家企业信用信息日内在报纸上公告。债权人应当自接

30公示系统公告。债权人应当自接到到通知书之日起日内，未接到通

通知书之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，向清

180书的自公告之日起45日内，向清算算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算当对债权进行登记。

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债人进行清偿。

权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

181公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债的剩余财产，公司按照股东持有的股务后的剩余财产，公司按照股东持份比例分配。有的股份比例分配。序号原条款内容现修订为清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分东。配给股东。

第二百〇二条清算组在清理公司

第一百九十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单

产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当

182应当依法向人民法院申请破产清依法向人民法院申请宣告破产。

算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产清算后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指院。

定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，

第二百〇三条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东会

183算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记