北京植德律师事务所

关于江苏五洋自控技术股份有限公司

第二期员工持股计划的法律意见书植德（证）字[2025]0012-1号二零二五年五月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

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第二期员工持股计划的法律意见书植德（证）字[2025]0012-1号

致：江苏五洋自控技术股份有限公司（“公司”或“五洋自控”）

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公

司第二期员工持股计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《指引2号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的有关规定，就公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律法规的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律法规的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均

1法律意见书

已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、

准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3．本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

2法律意见书

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由徐州五洋科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

根据公司现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2025 年 5 月 9 日），截至查询日，公司的基本信息如下：

住所徐州市铜山新区银山路东、珠江路北

类型股份有限公司（上市）

注册资本人民币111638.3561万元法定代表人林伟通成立时间2001年6月22日经营期限2001年6月22日至无固定期限

机械式停车设备、自动化设备研发、制造、销售、技术服务；停车

场管理服务；信息系统集成服务；机电设备及配件（专营除外）、

矿山机械设备及配件、液压设备及配件、环保专用设备及配件、洗

经营范围选设备及配件、管型母线、电力控制与保护设备及配件的研制、生

产、销售、安装、维修、租赁及技术服务（专项审批除外）；软件

的开发、销售、安装及技术服务；房屋租赁；道路普通货物运输。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司为在深交所创业板上市的股份有限公司经中国证监会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]186号）和深交所《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]76号）的同意，公司股票已于

2015年2月17日在深交所创业板上市交易，股票简称：“五洋自控”，股票代码：

3法律意见书

300420。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性（一）2025年4月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

（二）本所律师按照《指导意见》《指引2号》等相关规定，对公司本次员

工持股计划的合法、合规性进行了逐项核查：

1．根据公司出具的说明及公开披露的《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《第二期员工持股计划（草案）》），公司实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分

第（一）项关于依法合规原则的要求。

2．根据公司出具的说明及公开披露的《第二期员工持股计划（草案）》，本

次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3．根据公司出具的说明及公开披露的《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4法律意见书

4．根据《第二期员工持股计划（草案）》、公司提供的相关员工的社会保险

凭证及劳动合同，本次员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心

技术骨干、核心业务骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为

员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本次员工持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的要求。

6．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为

公司回购专用账户回购的五洋自控 A 股股票（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

7．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划分两期解锁，

每期锁定期为12个月，总锁定期为24个月，存续期为36个月，自公司公告最后一笔公司 A 股股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的要求。

8．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的

股票数量不超过16499956股，占《第二期员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的1.48%，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部

分第（六）项关于员工持股计划的持股计划的规模的要求。

9．根据《第二期员工持股计划（草案）》及《江苏五洋自控技术股份有限公

司第二期员工持股计划管理办法》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划

5法律意见书

由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构，公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。前述情形符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的要求。

10．经查阅《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下

事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《指引2号》第

7.8.7条的规定：

（1）员工持股计划的目的和基本原则；

（2）员工持股计划持有人的确定依据及范围；

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

（5）员工持股计划的管理模式；

（6）员工持股计划资产构成及持有人权益的处置；

（7）员工持股计划的变更、终止；

（8）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

（9）员工持股计划的会计处理；

（10）实施员工持股计划的程序；

（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

（12）其他。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引2号》的相关规定。

6法律意见书

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的主要程序

根据公司出具的说明、“三会”会议文件及公司公开披露文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行下述主要程序：

1．公司于2025年4月7日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划的相

关事宜充分征求了员工意见，并审议通过公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要事项。

2．2025年4月18日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并提请召开2024年年度股东大会对上述议案进行表决，董事林伟通、张立永、李安阳、周生刚为本次员工持股计划的参与对象，在审议上述议案时回避表决。

3．2025年4月18日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，一致同意并审议通过了《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。

4．2025年4月18日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议了《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，由于公司监事张保钢、张叶作为本次员工持股计划拟参与对象，在审议本议案时回避表决，实际投票监事人数为1人。鉴于非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，前述议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

7法律意见书

5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》和《指引2号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

1．在股东大会召开前公告本法律意见书。

2．召开股东大会对实施本次员工持股计划的相关议案进行审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《指引2号》等法律、法规的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，尚需在股东大会召开之前公告本法律意见书，以及经公司股东大会

对《第二期员工持股计划（草案）》的审议通过后实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

根据公司出的说明、“三会”会议文件及公司公开披露文件并经查验，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。就前述事宜，公司已就《第二期员工持股计划（草案）》、有关董事会及监事会决议等相关文件进行了公告及

信息披露，公司独立董事专门会议审议通过上述议案、公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了明确的核查意见并予以公告。

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（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露

根据《指导意见》和《指引2号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列信息披露事项：

1．在审议本次员工持股计划事宜的股东大会召开前公告本法律意见书。

2．审议本次员工持股计划事宜股东大会的决议及相关信息披露文件。

3．员工持股计划实施过程的相关情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》《指引2号》等法律、法规的规定，履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

五、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排

根据《第二期员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第八次会议决议以

及第五届监事会第七次会议决议，与本次员工持股计划有关联的公司董事及监事均已在相关董事会及监事会会议中回避表决；公司股东大会对员工持股计划进行审议时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，本次员工持股计划的股东大会回避表决安排合法合规，符合《指导意见》和《指引2号》的相关规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以

9法律意见书

配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与及相关资金解决方案。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》《指引2号》的相关规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定

根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》

所规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股

计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）参与本员工持股计划的董事、监事及高级管理人员将放弃因参与本员

工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

（三）本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

10法律意见书

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引2号》的相关规定；截

至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》《指引2号》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需在股东大会召开之前公告本法律意见书，以及经公司股东大会对《第二期员工持股计划（草案）》的审议通过后实施本次员工持股计划；本次员工持股计划已按照《指导意见》《指引

2号》等法律、法规的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工

持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务；本次员工持股计划的股东大会回避表决安排符合《指导意见》

《指引2号》的规定；本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》《指引2号》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存

在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

11法律意见书（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

郑超张孟阳

2025年5月9日

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