五洋自控:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：300420证券简称：五洋自控公告编号：2025-036

江苏五洋自控技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及公司治理相关制度进行相应修改，主要修改内容如下：

1、将“股东大会”修改为“股东会”；

2、由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东大会审议

通过本次《公司章程》修订事项，监事会相关规则或制度同时废止；

3、新增“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；

4、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；

5、除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：

原公司章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他

1本章程。有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事董事长为公司的法定代表人。

董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购股份为限对公

股东以其认购股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部资财产对公司公司以其全部资产对公司债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东与股东之间权利与义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利与义务关系的具

约束力的文件，对公司、股东、董事、监有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、高级管理人员具有法律约束力的文依据本章程，股东可以起诉股东，股东可件。依据本章程，股东可以起诉股东，股以起诉公司董事、监事、总经理和其他高东可以起诉公司董事、高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

2以起诉股东、董事、监事、总经理和其他事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

人员是指公司的董事会秘书、副总经理、员是指公司的总经理、董事会秘书、副总财务总监。经理、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十八条公司发行的股票，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集证券登记结算有限责任公司深圳分公司中存管。集中存管。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展

3的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。份的活动。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

4股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司

1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当况，在任职期间每年转让的股份不得超过向公司申报所持有的本公司的股份及其变其所持有本公司股份总数的25%；所持本动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司股份自公司股票上市交易之日起1年超过其所持有本公司股份总数的25%；所内不得转让。上述人员离职后半年内，不持本公司股份自公司股票上市交易之日起得转让其所持有的本公司股份。

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国剩余股票而持有5%以上股份的以及有中证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的及利用他人账户持有的股票或者其他的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在30日内执执行的，股东有权要求董事会在30日内

5行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行

股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的名接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规执行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事的其他需要确认股配股利、清算及从事的其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会召身份的行为时，由董事会或股东会召集人集人确定股权登记日。股权登记日收市后确定股权登记日。股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东会议大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使相使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

6存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，连续一百八十日以上单独或者

（六）公司终止或者清算时，按其所持有合计持有公司百分之三以上股份的股东

的股份份额参加公司剩余财产的分配；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会做出的公司合并、分立

程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。股东应数量的书面文件，公司经核实股东身份后当向公司提供证明其持有公司股份的种按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

7提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独或

份的股东有权书面请求监事会向人民法院合并持有公司1%以上股份的股东有权书提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

8律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会成员执行公司职务时违反法

造成损失的，股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以到请求之日起30日内未提起诉讼，或者弥补的损害的，前款规定的股东有权为了情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司的利益以自己的名义直接向人民法院益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违第三十九条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，损反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

9务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其成本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

（四）不得滥用股东权利损害公司地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；不得滥用公司法人利益；

独立地位和股东有限责任损害公司债权人（五）法律、行政法规及本章程规定应的利益；当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

10押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

11（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制

12人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，在《公司法》和本章程规定的范东组成，股东会是公司的权力机构，在《公围内行使下列职权：司法》和本章程规定的范围内行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

务所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持

13售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产30%的事项；（十三）审议批准公司拟与关联自然

（十四）审议批准变更募集资金用途人发生的交易金额超过人民币300万元的事项；关联交易；审议批准公司拟与关联法人发（十五）审议股权激励计划和员工持生的交易金额在人民币3000万元以上，股计划；且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（十六）审议公司与关联人发生的交5%以上的关联交易；

易（提供担保除外）金额超过3000万元，（十四）公司发生的交易（提供担保、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%提供财务资助除外）达到下列标准之一

以上的交易；的，应当提交股东会审议：

（十七）审议法律、行政法规、部门（1）交易涉及的资产总额占公司最近一规章、本章程或《深圳证券交易所创业板期经审计总资产的50%以上，该交易涉及股票上市规则》等证券交易所规定应当由的资产总额同时存在账面值和评估值的，股东大会决定的其他事项。以较高者作为计算依据；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式（2）交易标的（如股权）在最近一个会由董事会或其他机构和个人代为行使。计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

14其绝对值计算。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程等规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，应当在董事会审议通过后提交股东会

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审审议：

计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

（二）本公司及本公司控股子公司的对外计净资产10%的担保；

担保总额达到或超过公司最近一期经审（二）公司及公司控股子公司的对外担保

计净资产50%以后提供的任何担保；总额达到或超过公司最近一期经审计净

（三）为资产负债率超过70%的担保对象资产50%以后提供的任何担保；

提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）连续十二个月内对外担保金额超过提供的担保；

公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内对外担保金额超过

（五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对（五）连续十二个月内对外担保金额超过

金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

（六）公司的对外担保总额，超过最近一金额超过5000万元；

期经审计总资产的百分之三十以后提供的（六）公司及本公司控股子公司的对外担

15任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百

（七）对股东、实际控制人及其关联方提分之三十以后提供的任何担保；

供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提

（八）法律、行政法规要求的其他须由股供的担保；

东大会批准的对外担保事项；（八）法律、行政法规要求的其他须由股

股东大会在审议为股东、实际控制人及其东会批准的对外担保事项；

关联人提供担保的议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其关该实际控制人支配的股东，不得参与该项联人提供担保的议案时，该股东或者受该表决，该项表决须经出席股东大会的其他实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东所持表决权的半数以上通过；其中股决，该项表决须经出席股东会的其他股东东大会审议上述第（四）项担保时，必须所持表决权的半数以上通过；由股东会审经出席股东大会的股东所持表决权的三分议的对外担保事项，必须经出席董事会会之二以上通过。议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会；股东会审议上述第（六）项担保时，必须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总（二）公司未弥补亏损达到实收股本总

额的1/3时；额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上

份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本

16章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作规定，在收到提议后10日内提出同意或出董事会决议5日内发出召开股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到提

10日内提出同意或不同意召开临时股东大案后10日内提出同意或不同意召开临时

会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后5日内发出召开股东大会董事会决议后5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公17司10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式向等）的股东有权向董事会请求召开临时股董事会提出。董事会应当根据法律、行政东会，并应当以书面形式向董事会提出。

法规和本章程的规定，在收到请求后10日董事会应当根据法律、行政法规和本章程内提出同意或不同意召开临时股东大会的的规定，在收到请求后10日内提出同意书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知，通知中对原请求的变更，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在得相关股东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者合计持有公司10%以上股份的股东有权到请求后10日内未作出反馈的，单独或向监事会提议召开临时股东大会，并应当者合计持有公司10%以上股份（含表决权以书面形式向监事会提出请求。恢复的优先股等）的股东有权向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收会提议召开临时股东会，并应当以书面形到请求5日内发出召开股东大会的通知，式向审计委员会提出请求。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会同意召开临时股东会的，应在东的同意。收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股的，视为监事会不召集和主持股东大会，东的同意。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%审计委员会未在规定期限内发出股东会

以上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

18在股东大会决议作出前，召集股东持股比在股东会决议作出前，召集股东持股

例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低召集股东应在发出股东大会通知及股东大于10%。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证审计委员会或者召集股东应在发出明材料。股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应该提供相应的股东名书将予配合。董事会应该提供相应的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合并持有司3%以上股份的股东有权向公司提出提公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表东，可以在股东大会召开10日前提出临时决权恢复的优先股等）的股东，可以在股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东会召开10日前提出临时提案并书面提到提案后两日内发出股东大会补充通知，交召集人。召集人应当在收到提案后两日并附临时提案的内容。内发出股东会补充通知，并附临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东内容。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程第列明的提案或增加新的提案。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程第表决并作出决议。五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

19第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有（三）以明显的文字说明，全体普通股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）均有出席会议和参加表决，该股东代理人不必权出席股东会，并可以书面委托代理人出是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中将充分、完整决程序。

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东会通知和补充通知中将充分、完整披股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的露所有提案的全部具体内容。

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立股东会采用网络或其他方式的，应当在股董事发表意见的，发出股东大会通知或补东会通知中明确载明网络或其他方式的充通知时将同时披露独立董事的意见及理表决时间及表决程序。股东会网络或其他由。方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会通知中明确载明网络或其他方式股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

的表决时间及表决程序。股东大会网络或得早于现场股东会结束当日下午3:00。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于现场股东大会召开当日上午9:30，其结不得变更。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

20多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中将举事项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果删除

21股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集代理委托书均需备置于公司住所或者召会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反议举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股

22继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作向股事会应当就其过去一年的工作向股东会东大会作出报告。每名独立董事也应作出作出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和建议在股东会上就股东的质询和建议作出解作出解释和说明。释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席会议的

23董事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及录应当与现场出席股东的签名册及代理

代理出席的委托书、表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

24（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资

资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审

（五）股权激励计划；计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司产他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，交易事项时，关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计入有效决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数；股东大会决议的公告应当充分有效表决总数；股东会决议的公告应当充披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进在股东会对关联交易事项审议完毕且进

行表决前，关联股东应向会议主持人提出行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事审计委员会成员予以监督。在股东会对关项审议完毕且进行表决前，出席会议的非联交易事项审议完毕且进行表决前，出席关联股东（包括代理人）、出席会议监事有会议的非关联股东（包括代理人）、出席权向会议主持人提出关联股东回避该项表会议审计委员会成员有权向会议主持人

决的要求并说明理由，被要求回避的关联提出关联股东回避该项表决的要求并说股东对回避要求无异议的，在该项表决时明理由，被要求回避的关联股东对回避要不得进行投票；如被要求回避的股东认为求无异议的，在该项表决时不得进行投其不是关联股东不需履行回避程序的，应票；如被要求回避的股东认为其不是关联向股东大会说明理由，被要求回避的股东股东不需履行回避程序的，应向股东会说被确定为关联股东的，在该项表决时不得明理由，被要求回避的股东被确定为关联

25进行投票。如有上述情形的，股东大会会股东的，在该项表决时不得进行投票。如

议记录人员应在会议记录中详细记录上述有上述情形的，股东会会议记录人员应在情形。会议记录中详细记录上述情形。

第八十一条公司应保证股东大会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的决本章程的规定或者股东会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选当实行累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东会选有的表决权可以集中使用。董事会应当向举董事时，每一股份拥有与应选董事人数股东提供候选董事、监事的简历和基本情相同的表决权，股东拥有的表决权可以集况。中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事就选举提案的，新任董事就任时间在会议作任时间在会议作出决议之日立即就任。出决议之日立即就任。

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财为能力；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

26处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破刑考验期满之日起未逾二年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董清算完结之日起未逾三年；事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产负有个人责任的，自该公司、企业破

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有产清算完结之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责执照之日起未逾三年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

（五）个人所负数额较大的债务到期未有个人责任的，自该公司、企业被吊销营清偿；业执照之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未处罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚；处罚，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开（七）被证券交易所公开认定为不适合

谴责或三次以上通报批评；担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（九）无法确保在任职期间投入足够的限未满的；

时间和精力于公司事务，切实履行董事应（八）法律、行政法规或部门规章规定履行的职责的；的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务，停止其履委派或者聘任无效。董事在任职期间出现职。

本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程，应当采取措施避免自义务：身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

27（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取不正当利益，对公司负有下列忠实义

非法收入，不得侵占公司的财产；务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产。不得挪用

（三）不得将公司资产或者资金以其个公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东非法收入，大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得将公司资金以其个人名义或人或者以公司财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行东会或董事会同意，将公司资金借贷给他交易；人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）未向董事会或者股东会报告，并便利，为自己或他人谋取本应属于公司的按照本章程的规定经董事会或者股东会商业机会，自营或者为他人经营与本公司决议通过，不得直接或者间接与本公司订同类的业务；立合同或者进行交易；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金（六）不得利用职务便利，为自己或者

归为己有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事（八）不得擅自披露公司秘密；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利或者公司根据法律、行政法规或者本章程益；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）未向董事会或者股东会报告，并

程规定的其他忠实义务。经股东会决议通过，不得自营或者为他人董事违反本条规定所得的收入，应当归公经营与本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得接受他人与公司交易的佣金偿责任。归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

28本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合家法律、行政法规以及国家各项经济政策国家法律、行政法规以及国家各项经济政的要求，商业活动不超过营业执照规定的策的要求，商业活动不超过营业执照规定业务范围；的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准（四）应当对公司定期报告签署书面确确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有关情况确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本章权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

29第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书书面辞职报告。董事会将在两日内披露有面辞职报告，公司将在两个交易日内披露关情况。有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法

最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，公司收到董事辞职报送达董事会时生效。告之日辞任生效。

新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由9名董事组第一百〇九条公司设董事会。董事成；设董事长1人。董事长由公司董事担会由9名董事组成；设董事长1人。董事任，由董事会以全体董事的过半数选举产长由公司董事担任，由董事会以全体董事生。的过半数选举产生。

董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会，并制定相应的工作

30细则，规范专门委员会的运作。专门委员

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职

（一）负责召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发（五）制订公司增加或减少注册资本、行股票、债券或其他证券及上市方案；发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形的方案；式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘（九）根据董事长的提名聘任或者解聘

31公司总经理、董事会秘书，根据总经理的公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换（十二）向股东会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司拟与关联自然（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易；审议批准公司拟与关联法人发生的

交易金额在300万元以上，且占公司最近交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的联交易；关联交易；

（十六）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东会授权范围的事项，应当提交股股东大会审议。东会审议。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的不得议决议事项所涉及的企业或者个人有关

对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系的，该董事应当及时向董事会书面董事行使表决权。该董事会会议由过半数报告。有关联关系的董事不得对该项决议的无关联关系董事出席即可举行，董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使表会议所作决议须经无关联关系董事过半数决权。该董事会会议由过半数的无关联关通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事出席即可举行，董事会会议所作决

3人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席

32董事会的无关联董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东会审议。

新增章节第三节独立董事新增条款第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

33级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其

34他条件。

新增条款第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将

35及时披露。上述职权不能正常行使的，公

司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

36认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

37议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增条款第一百三十七条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增条款第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载38提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行公

行公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承担规章或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用

39于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条公司实行内部审第一百六十条公司实行内部审计制计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职责收支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

40负责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司召开监事会的会删除议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十五条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负债由合并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30日在公司注册地登记机关指定报纸上公告。内在公司注册地登记机关指定报纸上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，可以要人自接到通知书之日起30日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中国10日内通知债权人，并于30日内在中国

证监会指定或者公司注册地登记机关指定证监会指定或者公司注册地登记机关指

41的报纸上公告。定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注第一百八十三条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内中国证监会指定或者公司注册地登记机关在中国证监会指定或者公司注册地登记指定的报纸上公告。债权人自接到通知书机关指定的报纸上或者国家企业信用信之日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日起30日内，未接到通知书的自公告之提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在在中国证监会指定或者公司注册地登记机关指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

42在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过他途径不能解决的，持有公司全部股东表其他途径不能解决的，持有公司全部股东决权10%以上的股东，可以请求人民法院表决权10%以上的股东，可以请求人民法解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

43第一百八十二条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一

百八十一条第（一）项情形的，可以通过百八十八条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定或者公司注册地登记内在中国证监会指定或者公司注册地登机关指定的报纸上公告。债权人应当自接记机关指定的报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人应当自接到通自公告之日起45日内，向清算组申报其债知书之日起30日内，未接到通知书的自权。公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。忠于职守，依法履行清算义务。

44清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的股东；或者持有股份的比例虽然未超过享有的表决权已足以对股东大会的决议产百分之五十，但其持有的股份所享有的表生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指通过投资关系、响的股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行

（三）关联关系，是指公司控股股东、实为的自然人、法人或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、高级管理人员与其直以及可能导致公司利益转移的其他关系。接或者间接控制的企业之间的关系，以及但是，国家控股的企业之间不仅因为同受可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

二、修订及制定公司治理制度情况

结合公司治理结构调整的情况，公司对各项内部管理制度进行了梳理，并制定了相应的修订计划，本次拟修订或制定的制度情况如下：

是否需要提交公序号制度名称类型司股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

453《独立董事工作制度》修订是

4《独立董事专门会议议事规则》修订否

5《对外担保管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《信息披露管理制度》修订是

9《募集资金管理制度》修订是