北京植德律师事务所

关于

江苏五洋自控技术股份有限公司

调整2026年股票期权激励计划

行权价格相关事项的法律意见书植德（证）字[2026]0019-3号

二〇二六年六月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

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www.meritsandtree.com释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

五洋自控/上市公司/公司指江苏五洋自控技术股份有限公司江苏五洋自控技术股份有限公司实施的2026年股票期权激

本激励计划/本计划指励计划《江苏五洋自控技术股份有限公司2026年股票期权激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《江苏五洋自控技术股份有限公司2026年股票期权激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员

本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授权日指授权日必须为交易日自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全有效期指部行权或注销之日止等待期指股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公行权价格指司股票的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京植德律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元

注：如无特别说明，本法律意见书中若出现尾数与各分项数值之和不相符合的情形，均为四舍五入所致。

2北京植德律师事务所

关于江苏五洋自控技术股份有限公司调整2026年股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书植德（证）字[2026]0019-3号

致：江苏五洋自控技术股份有限公司

根据北京植徳律师事务所（以下称“本所”）与江苏五洋自控技术股份有限

公司签署的《律师服务协议书》，本所接受五洋自控的委托，担任五洋自控2026年股票期权激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规

范性文件的规定，本所就五洋自控调整2026年股票期权激励计划行权价格相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对五洋自控本激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3.本所律师同意将本法律意见书作为五洋自控本激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

34.本所律师同意五洋自控自行引用或根据中国证监会和深交所的信息披露

要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但五洋自控作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十六条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6.五洋自控已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9.本法律意见书仅供五洋自控为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

4基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划以及本次调整行权价格的批准与授权

（一）公司本激励计划的实施所履行的批准与授权

经查验公司相关董事会、股东会的会议文件以及公司就本激励计划发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的实施已经履行的批准和授权程序如下：

1.2026年5月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划出具了相关核查意见。

2.2026年5月19日至2026年5月28日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会没有收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

2026年5月28日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2026年6月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.2026年6月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划的调整与首次授予事项进行核查并出具同意的核查意见。

5综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实

施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次调整行权价格所履行的批准与授权经查验公司相关董事会的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司本次调整行权价格已经履行的批准和授权程序如下：

1.2026年6月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2025年度利润分配方案于2026年6月24日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权的行权价格（含预留）由4.41元/份调整为4.40元/份。

2.公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划本次调整行权价格相关

事项进行了核查并出具了同意的核查意见。

根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次调整行权价格事项无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次调整行权价格相关事项已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划本次调整行权价格事项根据公司于2026年6月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过的

《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》及《激励计划（草案）》

的相关规定，公司本次调整行权价格事项具体如下：

（一）调整事由

6鉴于公司2025年度利润分配方案于2026年6月24日实施完毕，以公司总

股本1116383561股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利人民币11163835.61元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

（二）调整方法

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因派息事项对行权价格进行调整的方法具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，公司2026年股票期权激励计划行权价格（含预留）由4.41元/份调整为4.41-0.01=4.40元/份。

根据公司的说明与相关公告文件，除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划相关公告情况一致。

综上，本所律师认为，公司本次调整2026年股票期权激励计划行权价格的调整事由与方法符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经查验，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次调整行权价格事项出具核查意见如下：

本次对公司2026年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，本

7次调整事项在公司2026年第三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整

程序合法、合规。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会对本次激励计划的相关事项进行调整。

五、本激励计划本次调整行权价格事项的信息披露根据公司提供的审议本激励计划本次调整行权价格相关的董事会会议文件等资料，公司将在本次调整行权价格相关事项经董事会审议通过后及时披露董事会决议、本次调整行权价格的相关公告，随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整2026年股票期权激励计划行权价格相关事项已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整行权价格的事由和调整方法符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。

（本页以下无正文）8（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏五洋自控技术股份有限公司调整2026年股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

郑超黄彦宇

2026年6月26日

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