力星股份:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300421证券简称：力星股份

江苏力星通用钢球股份有限公司

Jiangsu Lixing General Steel Ball Co. Ltd.（江苏省如皋市如城街道兴源大道68号）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年一月江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施。

2、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托

公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获

得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56000.00万元（含本数），

扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金高精度长寿命陶瓷轴承球工程化

121318.0010900.00

产业化项目G5（G3）级高精度钢球智能制造

217685.0017600.00

项目

3新能源汽车滚动体扩产项目9600.409500.00

重大装备配套精密滚子产业升级

48056.808000.00

建设项目

5补充流动资金10000.0010000.00

合计66660.2056000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以

2江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

4、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过88209145股（含本数）。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人

发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏力星通用钢球股份有

3江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”相关内容。

9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件

的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

4江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

简称指释义

力星股份、发行人、公司、指江苏力星通用钢球股份有限公司本公司

力星南阳指子公司力星钢球（南阳）有限责任公司星业滚子指子公司江苏星业精密滚子科技有限公司

本次发行指力星股份本次向特定对象发行 A股股票的事项

本次向特定对象发行A股

股票、本次向特定对象发江苏力星通用钢球股份有限公司2026年度向特定对象发指

行股票、本次向特定对象行 A 股股票预案

发行、本预案

《公司章程》指《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

上市规则指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

交易所、深交所指深圳证券交易所

A股指每股面值 1.00元人民币之普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会董事会指江苏力星通用钢球股份有限公司董事会股东会指江苏力星通用钢球股份有限公司股东会

报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度报告期末指2025年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入所致。

5江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

释义....................................................5

目录....................................................6

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ..............................7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次发行的背景和目的..........................................7

三、发行对象及其与公司的关系.......................................10

四、本次向特定对象发行方案概要......................................11

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..............................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..........................15

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16

一、本次募集资金使用计划.........................................16

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................16

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

化情况..................................................32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................33

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...........34五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................34

六、本次发行相关风险说明.........................................34

第四节利润分配政策及执行情况.......................................38

一、公司利润分配政策...........................................38

二、最近三年利润分配情况.........................................41

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划.........................42

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................47

一、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.....................47

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.................47

三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示........................50

四、本次发行的必要性和合理性.......................................50

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................50

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..............................51

七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实

履行的承诺................................................52

6江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称江苏力星通用钢球股份有限公司

英文名称 Jiangsu Lixing General Steel Ball Co.Ltd.有限公司成立日期2000-12-12注册资本人民币294030484元股票上市地深圳证券交易所

A股股票简称力星股份

A股股票代码 300421法定代表人施祥贵注册地址江苏省如皋市如城街道兴源大道68号办公地址江苏省如皋市如城街道兴源大道68号邮政编码226500

电话0513-87190053

传真0513-87516774

网址 www.jgbr.cn

电子邮箱 fchen@jgbr.cn

钢球制造、销售;滚子生产、销售;机械设备及配件、通用机械及零配

件、轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品(危险化学

品除外)、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售;自

经营范围营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制

品销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家战略加快建设制造强国和发展新质生产力，核心部件自主可控成为

发展关键国家在战略层面高度重视加快建设制造强国和发展新质生产力。

实体经济是构筑未来发展战略优势的重要支撑，制造业是实体经济的基础，是立国之本、强国之基。2025年5月19日，习近平总书记考察洛阳轴承集团股

7江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案份有限公司时指出，“我们坚持发展实业，从过去洋火、洋皂、洋铁等靠买进来，到现在成为工业门类最齐全的世界制造业第一大国，这条路走对了。”党的二十届四中全会提出“十五五”时期经济社会发展的主要目标，指出要“加快建设制造强国”“构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系”。

2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025年4月，习近平总书记在上海主持召开部分省区市“十五五”时期经济社会发展座谈会时强调“十五五”时期，必须把因地制宜发展新质生产力摆在更加突出的战略位置。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》发布，提出“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群。

推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。”轴承被喻为工业的“关节”，是机械设备的核心基础零部件，直接影响着装备制造能力，关系着国家工业水平。在此背景下，以高精度轴承滚动体、特大型滚子及氮化硅陶瓷球为代表的轴承核心基础部件，其自主研发与规模化生产能力，直接关系到我国智能制造与高端装备制造业的安全性、自主性与竞争力，与我国新质生产力的发展和制造强国的建设也紧密相关。国家在战略层面为制造业向高端化、自主化迈进指明了方向，也为轴承及配套滚动体为代表的核心部件产业的发展提供了重大战略契机。

2、核心轴承部件国产替代需求迫切，带动轴承滚动体产业升级与产能扩张

需求

随着国民经济的发展，新能源、轨道交通、汽车、机械、电子等产业对轴承产品的需求量明显上升，对产品的精度、性能及品种、规格的多样化需求也越来越高，主机用户已不满足于一般通用轴承的需求，从而转向精密、高性能、高精

8江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

度、低噪声、长寿命等要求的专用轴承的需求。目前我国轴承生产存在的产品结构为普通品轴承产能较大，而精密、高性能、高精度、长寿命轴承却无法满足需求，与国外同类产品相比仍存在较大差距，其质量、品种和数量均不能满足国内需求，大部分仍依赖进口，有些主机配套产品几乎100%使用进口轴承。根据海关统计数据，2024年我国进口滚动轴承35.19亿美元。

精密滚动体作为高端轴承的核心基础部件，是轨道交通、工业母机、机器人、新能源汽车、航空航天等智能制造和高端装备领域的关键基础件，其精度、性能与可靠性直接关系到我国高端制造业的自主可控与产业安全。长期以来，高端轴承及配套滚动体严重依赖进口，已成为制约高端制造业产业升级的突出瓶颈，打破国外企业在相关领域的长期垄断，实现供应链的自主可控，已成为我国制造业向全球价值链高端迈进的紧迫任务和行业共识，从而为本土企业突破技术壁垒、实现国产化替代提供了明确的市场窗口与战略机遇。

3、新兴产业的快速发展带动轴承滚动体广阔的市场需求

新能源汽车、风力发电、机器人等新兴产业的快速发展，为专用轴承及配套滚动体提供了强劲的增长动力。例如，新能源汽车销量增长和渗透率提升带动新能源汽车轮毂轴承需求，其电机高转速、高功率密度及高压平台等特点，对配套轴承及滚动体的性能提出了更严苛的要求；风电机组大型化带动主轴轴承大型化，其核心部件如风电主轴、齿轮箱等，对特大型、超高精度、长寿命的轴承滚子需求迫切；人形机器人需配备大量精密关节轴承，其关节模组及灵巧手对运动部件的性能要求极致，氮化硅陶瓷球因其轻量化、高硬度、耐磨损、自润滑等优异特性，成为满足高转速、低摩擦、长寿命要求的理想选择，需求明确且迫切，市场价值显著。

新兴产业的技术迭代与产能扩张，推动了轴承滚动体市场规模的持续扩容，催生了对高端滚动体产品的迫切需求。

（二）本次发行的目的

1、紧抓行业发展机遇，把握高端轴承国产替代窗口期近年来，随着我国轨道交通、工业母机、新能源汽车、机器人、航空航天等

9江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

高端制造产业的技术发展和商业化落地，国内产业链相关企业对于高端轴承的需求也将随之快速增长，精密滚动体产品预计将产生较大的产能缺口；同时由于高端轴承及配套滚动体市场长期被国外企业主导，由此产生了显著的国产替代需求。

公司势必需要把握这一行业结构性机遇，通过本次募投项目的实施，显著提升高精度滚动体的产能规模与供货保障能力，积极扩大在高端细分市场的份额占比，解决高端轴承零部件国产替代的迫切需求。

2、推动公司产品结构升级，更好响应客户需求

高精密滚动体的研发与生产具有较高的技术壁垒，需要长期的技术积累，目前国内能够实现批量生产的企业较少，市场供给高度集中。公司作为国内第一、

全球第二的轴承滚动体生产企业，通过募投项目的实施，将推动公司产品结构向

更高附加值、更高技术含量的方向优化升级，同时扩大产能规模，更好响应客户需求，从而进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司领先的市场地位。

3、优化公司资本结构，提高持续经营能力和抗风险能力

目前公司各板块业务情况持续向好，业务规模不断扩大，通过本次向特定对象发行股票，公司资本实力将得到增强，公司持续经营能力和抗风险能力将得到明显提升。另外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面实现可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

10江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。上述均价的计算公

11江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股

票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相

关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过88209145股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本

12江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行股票的限售期本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金高精度长寿命陶瓷轴承球工程化

121318.0010900.00

产业化项目G5（G3）级高精度钢球智能制造

217685.0017600.00

项目

3新能源汽车滚动体扩产项目9600.409500.00

重大装备配套精密滚子产业升级

48056.808000.00

建设项目

5补充流动资金10000.0010000.00

合计66660.2056000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资

13江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，施祥贵先生持有公司66760075股股份，占本次发行前公司股本总额的22.71%，为本公司的控股股东、实际控制人。施祥贵先生的配偶时艳芳女士持有公司10641600股股份，占本次发行前公司股本总额的3.62%。

施祥贵先生和时艳芳女士合计持有公司77401675股股份，占本次发行前公司股本总额的26.33%。

假设按照本次发行数量上限88209145股测算，不考虑其他因素，本次向特定对象发行完成后，施祥贵先生和时艳芳女士合计持有公司77401675股股份，持股比例为20.25%，公司其余股东持股较为分散，施祥贵先生仍为本公司控股股东、实际控制人。

14江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案综上，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年1月28日召开的公司第

五届董事会第十二次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

15江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额为56000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金高精度长寿命陶瓷轴承球工程化

121318.0010900.00

产业化项目G5（G3）级高精度钢球智能制造

217685.0017600.00

项目

3新能源汽车滚动体扩产项目9600.409500.00

重大装备配套精密滚子产业升级

48056.808000.00

建设项目

5补充流动资金10000.0010000.00

合计66660.2056000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）高精度长寿命陶瓷轴承球工程化产业化项目

1、项目概况

本项目实施主体为母公司力星股份，建设地点位于江苏省如皋市如城街道兴源大道68-69号，总投资21318.00万元，项目建设期24个月。本项目将通过利用现有厂房并进行改造，购置生产设备、检测仪器等，新增精密陶瓷球产能。项目达产后，可实现新增年产100吨精密陶瓷球。

16江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2、项目实施的必要性

（1）抢占国产替代关键窗口期，推动下游战略性新兴产业供应链自主可控

人形机器人、新能源汽车、工业母机、航空航天等产业均为国家重点发展的

战略性新兴产业，其发展水平直接关系到我国制造业的核心竞争力。氮化硅陶瓷滚动体作为高端制造产业关键部件的核心材料，其技术优势能够有效提升相关产品的性能和可靠性。例如，在工业母机主轴轴承中使用氮化硅陶瓷球，可提高轴承的转速、精度和使用寿命，助力工业母机向高速、精密、高效方向发展；在人形机器人灵巧手及关节模组中应用，能够降低关节摩擦，提高运动灵活性和负载能力；在新能源汽车中使用，可提升汽车变速箱、电机轴承的性能，降低能耗，延长使用寿命。

当前国内高端陶瓷球仍大部分依赖进口，公司经过多年技术积累，在材料制备、生产工艺等方面已经取得了突破。本项目的实施，旨在快速扩充高精度、高可靠性陶瓷球产能，精准把握下游产业爆发与国产替代共振的历史性窗口期，抢占市场先机，为国家重点产业供应链自主可控提供关键支撑。

因此，本项目的实施对于支撑国家重点项目的产业和供应链的自主可控发展具有重要意义。

（2）下游需求多点爆发，核心应用场景驱动明确

氮化硅陶瓷球的“高硬度、轻量化、耐高温、绝缘性、自润滑、耐腐蚀”特性，使其在人形机器人、新能源汽车、工业母机等领域形成“刚需型”需求，成为需求增长的核心驱动力。

*人形机器人

人形机器人是氮化硅陶瓷球增量最大、增速最快的应用场景。根据高工产研储能研究所（GGII）的数据，2024年全球人形机器人市场规模达到 10.17亿美元，预计到 2030年将增长至 150亿美元，2024-2030年间的复合年均增长率（CAGR）将超过 56%，全球人形机器人销量将从 1.19万台增长至 60.57万台。根据 GGII的数据，2024年中国人形机器人市场规模21.58亿元，到2030年有望增至380亿元，CAGR超 61%，销量从 0.4万台增至 27.12万台。随着人形机器人商业化

17江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

落地进程的加速，将带来陶瓷球市场空间的巨大增量。

*新能源汽车新能源汽车特别是高压平台车型电机轴承对“绝缘性、耐高温、耐摩擦、自润滑”等性能要求极高，氮化硅陶瓷球成为最优选择。国内头部车企部分车型已采用氮化硅陶瓷球绝缘轴承。

根据国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确了新能源汽车产业发展的目标任务，提出到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

目前，800V及以上架构逐步成电车主流方案，根据盖世汽车研究院数据，2023年新能源 800V及以上高压车型市场渗透率为 4.4%，预计到 2026年，高压 800V及以上高压车型市场份额将提升至20%。随着高压平台新能源车型的渗透率提升，车规级氮化硅球需求将同步增长。

*工业母机

工业母机主轴具有高精度、高转速和高刚性的应用要求，高端主轴轴承基本采用 G5/G3级高端氮化硅球。

工业母机广泛应用于汽车、航空航天、3C电子、模具制造等领域，是整个工业体系的基石和摇篮，处于产业链的核心环节，决定着一个国家或地区的工业发展水平和综合竞争力。目前我国工业母机中低端市场已基本实现自给，但决定制造业竞争力的高端领域对外依赖仍然严重。此外，技术封锁与制裁也持续对产业的高端化发展构成严峻挑战。在此背景下，国家连续出台多项支持政策，旨在突破关键技术壁垒，加速国产替代。《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，首次将数控机床从机械类中提级，单独列为鼓励类产业。

综上，随着人形机器人和新能源汽车技术的发展和商业化落地、工业母机国产化进程的加速，将会带动陶瓷球需求规模的同步增长。通过本募投项目的实施，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，抢占行业先机，为公司未来可持续发展奠定基础。

（3）快速布局高附加值产品，巩固长期可持续发展基础

精密陶瓷球产品具有一定的技术壁垒，市场需求快速发展，属于高附加值产

18江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案品。通过本募投项目的实施，公司实现了原料、工艺、设备协同化方案设计、智能化生产以及研发生态的打造，能够快速形成人形机器人、新能源汽车、工业母机的核心零部件的产能，响应下游需求，有助于公司拓展市场份额，深化与轴承行业头部客户的合作关系，提升公司在行业内的市场竞争地位，实现公司的可持续发展。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持先进材料的大力发展氮化硅陶瓷球作为“关键基础材料”，被纳入多项国家级政策支持范围。《“十四五”原材料工业发展规划》将“先进陶瓷材料”作为“重点突破品种”；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将“氮化硅陶瓷轴承球”列为“先进基础材料”。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展

第十五个五年规划的建议》发布，提出“加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”。

国家产业政策的大力支持为公司本募投项目的实施提供了有力的政策保障。

（2）公司具备项目实施的核心技术能力

公司获批“国家企业技术中心”和“全国滚动轴承标准化技术委员会滚动体分技术委员会”，均为国内滚动体行业唯一技术平台；公司通过与中科院金属研究所联合开发梯度陶瓷材料，解决陶瓷球脆性难题；此外，公司通过引进氮化硅头部企业人才进行技术攻关，技术储备领先同行。

综上，多年来公司在氮化硅陶瓷球的研发方面投入大量资源，积累了丰富的技术经验，取得了多项核心技术专利，具备陶瓷球量产的技术能力。公司具备持续的技术创新能力，能够为项目的实施提供坚实的技术支撑，确保项目产品在技术上的先进性和可控性。

（3）已完成下游供应链认证，客户基础稳固

在机器人领域，公司已实现 G3/G5 级陶瓷球量产，机器人灵巧手丝杠产品应用已通过客户样品认证，项目实施后可从“小批量生产”转向“规模化交付”。

19江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

在新能源汽车领域，已进入多家国内外头部车企的供应链认证，项目实施后将提升车规级产品产能，满足客户的长期战略合作需求。

4、项目投资概况

本项目预计总投资21318.00万元，拟使用募集资金10900.00万元。

5、项目备案及环评情况本项目已完成备案手续，已取得如皋市数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（皋数据备[2025]1092号）。

截至本预案公告日，募投项目相关环评手续正在办理中。

（二）G5（G3）级高精度钢球智能制造项目

1、项目概况

本项目实施主体为母公司力星股份，建设地点位于江苏省如皋市如城街道兴源大道68号，总投资17685.00万元，项目建设期9个月。本项目将通过利用现有厂房并进行改造，引入先进的自动化、智能化生产设备和管理系统，打造具备同行业领先水平的精密钢球智能制造车间，实现稳定生产 G5级产品，逐步量产G3级产品。项目达产后，可实现新增年产 7800吨 G5（G3）级高精度钢球。

2、项目实施的必要性

（1）打破国外企业垄断地位，助力国家高端装备制造产业发展

高精度钢球作为高端轴承的核心基础部件，是航空航天、工业母机、机器人等国家高端装备制造产业的关键基础部件，其自主研发与生产能力直接关系到我国高端装备制造产业的安全性与自主性。国家“十五五”规划建议对航空航天、工业母机、智能制造领域提出明确发展要求，核心围绕自主可控、技术突破与产业升级展开。根据海关统计数据，2024年我国进口滚动轴承35.19亿美元，高端轴承及配套滚动体严重依赖进口，已成为制约高端装备制造业产业升级的突出瓶颈。公司作为全球滚动体行业的领先企业，通过本项目的实施，将响应国家政策号召，突破高精度钢球长期依赖进口的瓶颈，抢占高端市场份额，提升企业在行业内的地位，推动我国高端装备制造产业向高质量发展迈进。

20江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）满足市场快速增长需求，提高公司盈利能力

根据咨询机构 Precedence Research 数据，2024 年全球轴承行业市场规模达到1326亿美元，预计到2034年将超过3294亿美元，2025年至2034年年复合增长率为9.53%。根据中国轴承工业协会数据，中国轴承市场规模由2014年的

255.2亿美元增长至2023年的281.9亿美元，我国轴承产业规模已经位居世界前列。

当前下游轴承市场呈现出显著的结构性增长特征，随着国民经济持续发展，航空航天、轨道交通、新能源汽车、工业母机等关键领域对轴承产品的需求不仅

总量攀升，更日益向高精密、高性能、高可靠性及长寿命等高端化、专用化方向升级。在此背景下，高端轴承零部件的国产化需求迫切，市场空间持续快速增长。

公司本次募投项目主要产品为 G5 级、G3级高精度滚动体，本项目的实施有利于公司把握市场结构性增长的契机，满足市场扩容后的需求，特别是高端精密滚动体领域的市场需求，进一步提高公司的盈利能力。

（3）优化产品结构，提升市场竞争地位

高精密滚动体的研发和生产需要长期的技术积累，进入壁垒较高，国内能够批量生产高精密滚动体的企业较少。公司作为国内第一、全球第二的轴承滚动体

生产企业，具备高精密滚动体的量产能力，深厚的技术储备和稳定的客户资源。

本募投项目的实施，有利于公司把握行业发展机遇，提高高精密滚动体的产能规模，增强供货能力，扩大高端精密滚动体的市场份额，从而优化公司产品结构，进一步提升市场竞争地位。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策的大力支持保障项目的顺利实施2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》发布，提出“培育壮大新兴产业和未来产业。着力打造新兴支柱产业。实施产业创新工程，一体推进创新设施建设、技术研究开发、产品迭代升级，加快新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展”；“加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推

21江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”。

《全国轴承行业“十四五”发展规划》文件指出，我国战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领域需要助力发展高端数控机床、机器人、航天航空装备、

海洋工程装备及高技术船舶、节能与新能源汽车，先进轨道交通装备等领域的高端轴承，明确支持高端轴承国产化，推动企业攻克“卡脖子”难题。

政策红利与市场需求双轮驱动下，工业母机、航空航天、新能源汽车、机器人等新兴战略产业领域轴承及其零部件产业将得到快速发展。本项目符合相关产业及其关键零部件高端化、自主国产化的政策导向，具备可行性。

（2）公司先进的技术水平为本项目的开展提供了技术保障

公司始终将自主研发与工艺创新放在首位，拥有国际领先的精密轴承滚动体的产品研发和技术创新能力。公司是国内轴承滚动体生产领域的龙头企业，经过多年的技术储备，在精密镦压、连续热处理、表面强化、水剂砂轮精研、无损多层次检测等多个方面拥有核心技术，实现了 G5（G3）级高精度钢球的稳定生产，产品质量得到了客户的高度认可。在此基础上，本项目的实施将进一步提升公司的智能制造能力，实现 G5（G3）级高精度钢球生产的提质增量。

（3）丰富的高端客户资源和完善的销售体系

公司自成立以来，布局形成了覆盖国内外主要市场的生产基地和销售网络。

除国内销售外，还出口至美国、德国、法国、日本、韩国等20多个国家及地区，积累了一批稳定的高端客户群体，建立了覆盖全球主要市场的销售及管理团队，丰富的海内外销售经验为公司产品的销售提供了有力的渠道保障。随着我国高端装备制造业向智能化、精密化方向升级进程不断加速，下游客户正持续加大高端轴承的研发与产能布局，对公司高精密滚动体的配套需求日益提升。公司已与国内外领先轴承制造商建立的长期稳定的战略合作关系为公司本项目新增产能的有效消化提供了市场保障。

4、项目投资概况

本项目预计总投资17685.00万元，拟使用募集资金17600.00万元。

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5、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，募投项目相关备案、环评等相关手续正在办理中。

（三）新能源汽车滚动体扩产项目

1、项目概况

本项目实施主体为子公司力星南阳，建设地点位于河南省南阳市方城县产业集聚区轴承产业园，总投资9600.40万元，项目建设期9个月。本项目将通过新建厂房，购置生产设备，扩大新能源汽车轮毂钢球产能。项目达产后，可实现新增年产8100吨新能源汽车轮毂钢球。

2、项目实施的必要性

（1）把握新能源汽车产业的战略发展机遇新能源汽车已成为汽车产业转型发展的主要方向和促进经济增长的重要引擎。作为未来汽车行业发展的主路线，新能源汽车的普及不仅仅是动力源的替换，更是一场从动力总成到底盘系统的全面技术革新，其中配套轴承的性能已成为影响新能源汽车能效的重要因素，新能源汽车的发展对高效率、高精度、高可靠性的机械传动与支撑部件提出了刚性需求。

根据中国汽车工业协会统计，2025年，我国汽车产销量均突破3400万辆，再创历史新高，其中新能源汽车产销量均超1600万辆，新能源汽车国内新车销量占比突破50%。2025年，我国新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，连续11年位居全球第一。受益于国家政策扶持、产业与技术逐渐成熟、消费者认可度提升等因素，新能源汽车市场需求快速扩大。

通过本募投项目的实施，公司将把握全球尤其是国内新能源汽车发展的战略机遇，持续巩固公司在汽车轮毂轴承滚动体领域的领先地位。

（2）扩大产能规模，满足下游客户需求近年来，公司汽车轮毂轴承钢球业务规模不断扩大，在汽车制造产业链景气度恢复、新能源汽车市场高速发展的背景下，公司下游客户及整车厂对轮毂轴承零部件的采购需求不断增强。公司现有新能源汽车轮毂钢球产能已近饱和，订单

23江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案交付周期面临压力，本次扩产项目能缓解产能约束，满足现有战略客户（如国内外主流新能源车企及一级轴承供应商）的增量需求，并为其未来车型平台提供供应保障。

此外，新能源汽车电机高转速、高功率密度、需润滑脂长寿命等特性，对钢球的材料纯净度、热处理工艺、表面光洁度、公差控制（如 G10 级以上）提出了更高的要求。本项目将重点扩产高性能、长寿命、低噪音的专用钢球，推动公司产品结构从通用型向高附加值专用型升级，提升整体盈利水平。

（3）合理布局区域产能，提升战略客户服务能力

本募投项目将在河南南阳扩建钢球生产线，增强辐射周边包括湖北、河南、重庆、安徽等国内主要汽车轴承生产地区的能力。通过贴近周边汽车轴承战略客户产业布局，结合下游应用产品特点和品质需求，配备先进生产设备，形成快速响应、快速供货的产业链协同效益，强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局有利于供应链持续优化，并在此基础上开拓客户资源及需求，提升市场竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策导向

轴承零部件是汽车产业重要发展基石。《全国轴承行业“十四五”发展规划》提出，重点推进高端轴承研发、工程化、产业化，开发“节能与新能源汽车”等领域高端轴承；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将新能源汽车关键零

部件、使用寿命25万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元列为鼓励类产业。

新能源汽车行业是我国鼓励发展、重点推进的战略性产业之一，近年来，国务院及相关部门等出台了包括《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》等重大战略性发展政策，支持鼓励以新能源汽车为代表的汽车产业。

本项目符合国家产业政策，属于鼓励类产品，项目建设具备可行性。

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（2）与下游头部企业建立了良好的合作关系，拥有稳固的客户基础

公司汽车轮毂轴承钢球现已深度配套于国内造车新势力、日系、韩系、欧系、

美系等全球范围汽车厂商主流车型，下游汽车行业景气度恢复、新能源汽车赛道的高速发展、与国内外大型轴承制造商长期稳定的合作关系有利于本项目新增产能消化。

（3）成熟的技术储备和工艺路线为项目实施提供支持

公司已在钢球加工、热处理控制、超精研磨等领域拥有多年技术积累和成熟

的工艺体系，具备 G5-G10级高精度钢球的量产技术。本募投项目采用行业先进且经多年生产验证的成熟工艺路线，技术风险低。此外，公司拥有经验丰富的技术研发团队，并与多家轴承客户、滚动体研究院所保持合作，能够为项目提供持续的技术支持。

（4）完善的基础设施配套与丰富的生产管理经验

本项目实施地点河南南阳基地基础设施完善，具备成熟完善的生产与管理团队，可充分利用现有资源，实现快速建设与投产。公司已建立可靠的供应链体系，与主要特种钢材供应商建立了稳定合作关系，原料供应能稳定保障。生产管理方面，公司通过了 IATF 16949汽车行业质量管理体系标准认证，拥有严格的生产管理和质量控制流程，能确保新产线产品的高品质输出。

4、项目投资概况

本项目预计总投资9600.40万元，拟使用募集资金9500.00万元。

5、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，募投项目相关备案、环评等相关手续正在办理中。

（四）重大装备配套精密滚子产业升级建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为子公司星业滚子，建设地点位于江苏省如皋市如城街道兴源大道68号，总投资8056.80万元，项目建设期12个月。本项目将通过利用公司现有厂房，购置生产设备、检测仪器等，新增3条滚子生产线。项目达产后，

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可实现新增年产18万粒特大型滚子、870万粒球面滚子。

2、项目实施的必要性

（1）解决“卡脖子”高端轴承的配套需求，服务国家重大装备产业供应链自主可控的战略目标当前，以轨道交通、盾构机、风电（尤其是海上风电）为代表的重型装备行业正迎来爆发式增长。这些行业的核心特征在于设备的大型化、重载化和高可靠性要求，其核心部件轴承对特大型、超高精度、长寿命的轴承滚子需求迫切。

*轨道交通

我国自2004年开始从加拿大、日本、德国等国引进各项先进的高铁技术开始，到2018年底，具有完全自主知识产权的“复兴号”高速动车组列车入列，经过十几年的发展，我国实现了从步入高铁时代到引领世界高铁发展的跨越。我国高铁建设虽然在很多方面处于国际领先地位，但是在一些关键部件的制造和核心技术方面，仍与真正的高铁强国存在一定差距。高速列车包括机械、电气、计算机在内的三大领域、九大核心技术，其中机械领域中的关键部件转向架在高铁运行中发挥着承载、导向、减振、牵引和制动等作用。在转向架中，轴箱、齿轮箱以及牵引电动机这三类部件起到至关重要的作用，而轴承作为其中的核心零部件，目前我国高铁动车组轴箱轴承全部为外资品牌轴承企业生产。

面对当前风云变幻的世界局势和充满不确定性的地缘政治格局，若无法掌握自主核心技术，就无法避免我国的高铁建设受制于人的局面。因此，出于国家战略安全和经济成本的考虑，必须攻克“卡脖子”的高铁核心技术，自主研发并稳定供应性能可靠的动车组轴承及配套滚动体已经迫在眉睫。

*盾构机

盾构机作为大型隧道施工装备，被誉为“工程机械之王”，是衡量一个国家装备制造业水平的重大关键装备。盾构机刀盘系统中的主轴承是传递掘进动力和运动的核心部件，它在工作中承受着巨大的轴向力、倾覆力矩和一定的径向力，其性能、寿命和可靠性直接影响盾构机的施工进度、安全和掘进里程。主轴承作为盾构机的核心关键部件，决定了盾构机的运行状态和服役寿命，我国盾构机主

26江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

轴曾长期依赖进口，近年来已通过自主研发打破国外技术垄断，国产盾构机主轴的产业化进程不断加快。大型圆柱滚子是盾构机主轴承主要的受力零件，需要经受交变重载和时变冲击等苛刻工况考验，因此要求具有高强度、高韧性、高耐磨、高精度等特性。

*风电机组

随着我国风电市场快速发展，当前风电机组单机装机容量不断增大，风机大型化、大功率化正加速成为行业主流。目前，国内大功率机组配套轴承的市场供应能力不足，制造技术尚待提高，轴承的高可靠性以及适应恶劣环境技术与国际水平仍有差距。风机大型化对配套轴承的寿命、承载能力、可靠性等方面的技术性能提出了更严苛的标准，滚子作为风电轴承的核心组件，对其承载能力、精度等性能指标也提出了更高要求。

通过本次重大装备配套精密滚子产业升级建设项目，公司将致力于解决高端轴承产业的共性技术难题，扩大滚子产能以匹配高铁、盾构机、风机等大型装备配套轴承产品的性能升级要求，满足下游客户对高端轴承滚子的市场需求，从而绑定头部客户，把握重大装备产业升级机遇，推动提升国产轴承产业链的自主化水平和安全水平。

（2）风电市场稳步增长，带动风电轴承滚子增量需求近年来，全球风电装机容量保持高速增长态势。根据全球风能协会（GWEC）的数据，2024年全球风电新增装机容量为 117GW，创历史新高，近五年新增装机容量复合增长率为14.29%。未来全球风电市场仍将保持较快增速，预计2030年全球风电新增装机容量将增长至 194GW，2025 年至 2030 年复合增长率约为

8.8%。截至 2024 年底，全球风电累计装机量已达到 1136GW，预计 2030 年将

跃升至 2120GW。

中国在全球风电市场中占据主导地位，2024年新增装机容量占全球比重为

68%。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2024年我国风

电新增装机容量 86.99GW，近五年复合增长率高达 26.56%，显著高于全球水平。

长久而言，基于能源转型需求、国家政策驱动，未来我国风电装机量仍将保持高速增长趋势。根据《风能北京宣言2.0》，到2030年，中国风电累计装机容量将

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达到 13亿千瓦（1300GW），2035年累计装机不少于 20亿千瓦（2000GW）。

2024年我国风电累计装机容量为 561.26GW，已达到历史最高水平，但若要实现

前述目标，2025年至 2030年我国年均新增装容量需达到 123GW-130GW，年均复合增长率约为15.03%。

本募投项目将扩大公司特大型滚子的生产能力，以应对风电机组轴承配套的增量需求，具备广阔的市场空间。

（3）完善产品矩阵与解决方案能力，实现业务协同与能力跃升

公司通过本项目新建球面滚子产线，将构建全系列、全场景产品矩阵，在巩固圆锥滚子轴承（TRB）、圆柱滚子轴承（CRB）优势的基础上，拓展球面滚子轴承（SRB）业务，完成对主要滚动轴承类型的完整布局。该项目的实施，能够使公司实现从核心部件供应商向系统性解决方案提供商的战略升级，能够为同一客户（如风电主机厂、重型机械制造商）提供从主轴、齿轮箱到偏航变桨等全系

列轴承方案，满足其“一站式采购”与整体技术协同的需求，从而显著增强客户粘性与合作深度。

此外，公司通过多年以来特大型滚子的研发与生产，在材料科学、超精密加工、检测技术等技术和生产工艺方面所形成的技术能力和经验积累，可以反哺并提升现有 TRB、CRB以及新 SRB产品线的技术水平。同时，SRB业务所要求的调心性能与复杂工况适应能力，也将推动公司在轴承设计、仿真分析与应用工程领域的整体进步。各产品线在技术平台、工艺诀窍与制造能力上形成相互赋能、协同共进的良性循环，能够完善公司的产品生态，巩固公司在滚子领域的优势地位，提升公司的核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）重大装备核心部件自主可控的迫切需求和国家产业政策的大力支持为项目实施提供良好保障

《全国轴承行业“十四五”发展规划》指出，我国战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领域需要助力发展航天航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、

节能与新能源汽车，先进轨道交通装备等领域的高端轴承，明确支持高端轴承国

28江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案产化，推动企业攻克“卡脖子”难题。国产轴承在航空航天、风电等领域已实现突破，逐步替代进口产品，但高端轴承在精度、寿命、可靠性方面仍落后于国际巨头，轨道交通等领域核心轴承产品目前尚未实现国产化，预计将带来一定市场需求。政策红利与市场需求双轮驱动，为本土企业打开成长空间。

《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》关于轴承的

清单包括：“1.9高端工业母机核心系统和关键零部件”之“1.9.6数控机床高速精密转台轴承”；“3.9电力装备核心系统和关键零部件”之“3.9.4海上风电机组核心零部件”之“3.9.4.4主轴承”；“7.5先进轨道交通装备核心系统和关键零部件”之“7.5.2动车组关键零部件”之“7.5.2.4齿轮箱轴承；7.5.2.5牵引电机轴承”与“7.5.3城市轨道交通车辆轴承”之“7.5.3.1轴箱轴承；7.5.3.2齿轮箱轴承”；“11.6大型工程机械核心系统和关键零部件”之“11.6.2盾构机轴承”；“15．重大技术装备关键配套及基础件”之“15.2轴承”。

在绿色低碳发展的大背景下，我国政府以“双碳”目标为引领，构建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相关产业链的发展注入了强大动力。

随着“碳中和、碳达峰”目标的提出，国家持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠等陆路地区以及海上地区加快规划建设大型风电光伏基地项目，对风电轴承发展具有重要推动，带来风电轴承滚子产品显著的市场增量需求。

综上，国家政策对于实现重大装备核心部件自主可控、高端轴承国产化替代的支持，以及绿色低碳发展战略对下游风电产业的持续推动，本项目的实施提供了良好保障。

（2）技术保障可靠，项目实施路径清晰本项目的工艺技术系基于公司现有核心技术能力进行的纵向深化与横向拓展。公司在 TRB、CRB领域积累的材料冶金技术、精密热处理工艺、高精度磨削与检测能力，构成了本项目共通的技术基石。特大型滚子的制造，本质上是将现有成熟工艺体系向更大尺寸、更高载荷门槛的升级应用。SRB滚子的拓展则依赖高协同度的加工平台，主要技术增量集中于球面滚道的成形与设计。本项目所需的关键装备市场供应成熟，工艺优化可与下游领先轴承制造商及风电主机厂

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组成联合体进行定向研发与台架试验。本项目的原材料、生产工艺以及设备与现有生产相似度较高，降低了开发难度，项目实施路径清晰，本募投项目的生产能够得到保障。

（3）轨道交通、盾构机等关键领域已实现技术突破和产品应用

轨道交通领域，公司是国内唯一一家高铁轴承滚子供应商，在高铁轴承滚子领域已取得关键国产化突破。2018年，公司成功中标国家工信部“轨道交通用高精度轴承滚子”项目；公司的高铁轴承用圆锥滚子获得了国家高速动车轴承的认证，技术标准达到Ⅱ级滚子水平；公司的高铁轴承滚子样品通过了中国国家铁路集团有限公司组织的80万公里台架试验，台架试验是商业化应用前至关重要的耐久性测试；2024年10月，公司获得了其重要客户——洛阳轴承集团股份有限公司颁发的年度“战略供应商奖”，反映出公司在包括轨道交通在内的关键领域，产品技术和供应能力得到了行业龙头的高度认可。目前，公司的高铁滚子项目正根据国家国产化进程稳步推进，产品处于最后的验证或小批量试用阶段，等待全面商业化应用的时机。

盾构机领域，公司为中科院主导的“我国首套盾构机用超大直径主轴承”国家级重大示范工程成功交付精密滚子，证明了产品能满足高端装备的严苛要求，是公司技术实力在重型机械领域的一次重要验证。2022年至2023年，沈阳地铁一号线东延线成功应用了该套盾构机主轴承。此外，公司为国内外知名客户供应了盾构机刀盘轴承用圆锥滚子，该产品目前已在国内盾构机行业实现批量应用。

（4）具有稳定的客户基础和明确的客户需求

海上风电、大型盾构机、高端海工装备等下游产业，在国家战略与市场需求的双重驱动下，正迈向确定性的高速增长期。风机大型化与平价上网压力，使整机厂对高性价比、稳定可靠的国产高端部件供应链需求极为迫切。下游应用领域广阔的市场空间为新增产能的消化提供了保障。

公司凭借现有滚子产品积累的客户资源，包括风电齿轮箱供应商、主机厂及重型装备制造商，为特大型滚子和 SRB产品提供了最有效的导入渠道。本募投项目的实质是对现有客户价值需求的深度满足与解决方案的升级，项目的实施可

30江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

大幅降低新产品的市场导入成本与周期，利用现有客户渠道实现快速验证与批量切入。

4、项目投资概况

本项目预计总投资8056.80万元，拟使用募集资金8000.00万元。

5、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，募投项目相关备案、环评等相关手续正在办理中。

（五）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用10000.00万元募集资金补充流动资金，满足公司经营规模增长带来的流动资金需求，为公司进一步扩大生产经营规模提供资金支持。

2、项目实施的必要性

公司产品的下游应用广泛，近年来新能源汽车、机器人、工业母机、轨道交通、风电等高端制造领域技术迭代迅速、市场需求旺盛，公司为满足下游客户的技术要求和产能要求，不断扩大业务规模以及加大研发力度，生产经营、市场开拓、产品研发等活动均需要投入大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司快速发展面临的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

3、项目实施的可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律、法

规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次募集资金部分用于补充流动资金符合目前的公司行业发展状况，符合相关的产业政策，符合公司当前的切实发展需要，具有可行性。募集资金到位后有利于优化公司财务状况，降低流动性风险，满足公司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的利益。

31江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司的主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，公司主要产品为轴承滚动体，为国内精密轴承滚动体领域的龙头企业。公司本次发行股票募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于提高公司技术水平和核心竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，施祥贵先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

32江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人

之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关

33江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实

际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关风险说明

（一）行业与市场风险

1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险

公司是国内领先的轴承滚动体制造商，属于装备制造业的关键配套基础件行业，产品主要下游应用领域包括汽车、风电、机器人、工业母机、轨道交通、航空航天等，上述行业与政治、经济等宏观环境关联度较高，全球宏观环境的周期性波动和部分国家或地区的地缘性影响等有可能对汽车消费、风电建设、机械装

备升级投资等带来影响。尽管公司的客户主要为国内外知名企业，有着较强的市

34江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况受到宏观环境的不利影响，仍将可能造成公司订单减少等状况，从而对公司经营造成不利影响。

2、市场竞争风险

随着我国汽车、机器人、风电产业的蓬勃发展，其他轴承配套零部件企业或者下游轴承企业可能进入滚动体领域，公司面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力，可能出现国内外竞争对手更快实现关键技术突破，使得公司技术优势和行业领先地位受到挑战的风险。目前国内低端轴承滚动体产能较大，虽然公司在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，公司的竞争压力持续存在。

如果公司不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（二）经营风险

1、募投项目新增产能消化风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司可能面临产能无法消化的风险。

2、经营管理风险

随着本次募投项目的投入实施，公司业务规模持续扩大，未来在经营管理、持续创新、资源整合等方面都将面临新的挑战。目前公司已建立了较为完善的治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，对公司的战略规划、制度建设、市场开拓、技术研发和内部控制等方面提出更高要求。如公司不能进一步完善现有管理体制，提升管理水平，则会对公司经营业绩和整体竞争实力产生不

35江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案利影响。

3、技术创新风险

公司产品以轴承滚动体为主，产品广泛应用于重大装备、工业母机、新能源汽车、机器人等战略性新兴产业领域。公司创新及成长性主要来自于持续进行新技术、新工艺、新产品的研发，不断提高公司产品质量水平，拓展适用领域。如果未来公司不能准确把握下游客户需求，或不能及时根据市场调整技术研发方向，可能会导致公司市场竞争力下降，从而影响公司经营业绩。

4、技术和人才流失风险

轴承作为制造业关键基础零部件，高端轴承存在较高技术壁垒。公司深耕轴承滚动体行业多年，凭借突出的研发实力、技术创新能力和品牌影响力，在汽车、工业母机、风力发电、工程机械、航空航天等领域的专用轴承滚动体的研究、制

造处于行业领先地位。未来若公司多年积累的专业技术、生产技术等发生泄密或核心技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。

（三）其他风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、募集资金投资项目的实施风险

36江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司本次募集资金投资项目涉及新能源汽车、机器人、风电、工业母机、轨

道交通等在内的高端轴承生产制造领域，部分产品处于开发和验证阶段，尚未形成大批量销售。在本次募集资金投资项目的实施过程中，如果市场的发展变化偏离公司预期，致使产品未能得到市场认可，或产品研发进度不及预期，则公司募投项目的实施将面临不能按期完成或不能达到预期效益的风险。

与此同时，公司本次募投项目在实施过程中，可能存在因政策变动等原因而需要重新履行备案、环评等审批程序，导致募投项目实施延后的风险。同时，随着宏观经济形势和产业政策的变化，本次募投项目可能存在追加投资或变更投资明细等其他募投项目实施风险。

4、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

37江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的股利分配政策规定如下：

1、利润分配原则

（1）重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回报机制；

（2）兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发展；

（3）充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。

2、利润分配规划与计划

（1）公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东（尤其是中小股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素的基础上，定期制定股东利润分配规划与计划；

（2）如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大变化，对公

司生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规划和计划进行必要的调整；

（3）公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、利润分配形式

（1）公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他监管机构认可的形式。

（2）具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

4、利润分配的期间间隔

在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度应当至少进行一次利润分配。董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。

38江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

5、利润分配的条件

（1）公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分配：

*公司可供分配的利润为正值。

*公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。

*公司无重大投资计划或重大资金支出安排。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的事项。

（2）如公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，可以在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上，采用股票股利进行利润分配。

（3）公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司章程、向控

股子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公司及时分配与支付利润，以确保公司未来具备现金分红能力。

（4）公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参照以现金或股票股利进行利润分配的条件。

6、利润分配的比例

（1）在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金分红方式

分配的利润应不低于当年可供分配利润的30%。

（2）如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利润分配，公司

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

39江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和

外部监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。董事会审

议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）股东会审议利润分配方案，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、分配利润的发放

公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

9、利润分配政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

40江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配2023年4月26日，公司披露了《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007），以公司现有总股本247585404股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币24758540.40元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增49517080.8股，转增后公司总股本为297102484.8股；本年度不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。

2、2023年度利润分配2023年10月17日，公司披露了《关于2023年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-053），以公司现有总股本294030484股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利人民币

73507621.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

3、2024年度利润分配2025年4月25日，公司披露了《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）以公司现有总股本294030484股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），合计派发现金股利人民币35283658.08元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至以后年度。

41江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元当年实现的可分配利润现金分红总额

年份（合并报表归属于母公现金分红比例（含税）司所有者的净利润）

2022年度2475.856234.3739.71%

2023年度7350.765988.33122.75%

2024年度3528.375523.3563.88%

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，江苏力星通用钢球股份有限公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《江苏力星通用钢球股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》(以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融

资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

42江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）公司未来三年（2026年-2028年）具体股东分红回报规划

1、分配原则

（1）重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回报机制；

（2）兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发展；

（3）充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。

2、利润分配规划与计划

（1）公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东（尤其是中小股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素的基础上，定期制定股东利润分配规划与计划。

（2）如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大变化，对公

司生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规划和计划进行必要的调整。

（3）公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、利润分配形式

（1）公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他监管机构认可的形式。

（2）具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

4、利润分配的期间间隔

5、利润分配的条件

（1）公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分配：

*公司可供分配的利润为正值。

43江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

*公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。

*公司无重大投资计划或重大资金支出安排。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的事项。

（3）公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司章程、向控

股子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公司及时分配与支付利润，以确保公司未来具备现金分红能力。

（4）公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参照以现金或股票股利进行利润分配的条件。

6、利润分配的比例

（1）在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金分红方式

分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的30%。

（2）如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利润分配，公司

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

44江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事意

见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。

（4）股东会审议利润分配方案，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。如股东会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、分配利润的发放

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

9、利润分配政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

45江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发

生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整本规划，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

46江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境

等方面没有发生重大变化；

2、假设公司2026年10月底完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于

计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本294030484股为基础，

仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配、限制性股票、回购注销等其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次发行股票数量为88209145股，本次发行完成后公司总股本为

382239629股。上述数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行

47江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案股份数为准；本次发行募集资金总额以56000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；

5、公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为5164.75万元，归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4688.29万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；

在此基础上，对2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：*假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；*与2025年度经营情况均持平；*假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

提醒投资者特别关注，以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日发行前发行后

期末发行在外的普通股股数

29403.0529403.0538223.96（万股）

假设情形1：公司2026年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较

2025年减少20%

归属于母公司股东的净利润

6886.335509.065509.06（万元）

48江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

扣除非经常性损益后归属于

6251.055000.845000.84

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.230.190.14

稀释每股收益（元/股）0.230.190.14扣除非经常性损益后基本每

0.210.170.13

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.210.170.13

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率5.21%4.00%2.84%扣除非经常性损益后加权平

4.72%3.63%2.58%

均净资产收益率

假设情形2：公司2026年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与

2025年持平

归属于母公司股东的净利润

6886.336886.336886.33（万元）扣除非经常性损益后归属于

6251.056251.056251.05

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.230.230.18

稀释每股收益（元/股）0.230.230.18扣除非经常性损益后基本每

0.210.210.16

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.210.210.16

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率5.21%4.95%3.53%扣除非经常性损益后加权平

4.72%4.49%3.20%

均净资产收益率

假设情形3：公司2026年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较

2025年增长20%

归属于母公司股东的净利润

6886.338263.608263.60（万元）扣除非经常性损益后归属于

6251.057501.267501.26

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.230.280.33

稀释每股收益（元/股）0.230.280.32扣除非经常性损益后基本每

0.210.250.31

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.210.250.31

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率5.21%5.88%4.20%

扣除非经常性损益后加权平4.72%5.34%3.82%

49江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

均净资产收益率

三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，由于项目的资本投入、实际建设到效益产生需要一定的过程和时间，因此，募集资金到位后，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内可能会出现一定程度下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门审核，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、本次发行的必要性和合理性本次发行股票募集资金拟用于“高精度长寿命陶瓷轴承球工程化产业化项目”、“G5（G3）级高精度钢球智能制造项目”、“新能源汽车滚动体扩产项目”、“重大装备配套精密滚子产业升级建设项目”以及“补充公司流动资金”，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，持续提升公司盈利水平和核心竞争力。本次发行的必要性和合理性详见《江苏力星通用钢球股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金聚焦主业布局，是公司顺应行业趋势的关键举措，可助力公司贴合市场需求、巩固行业地位，支撑可持续发展。部分资金用于补充流动资金，能够匹配业务快速增长的资金需求，强化资金实力、优化资本结构，保障经营活

50江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案动高效推进。募投项目建成达产后，公司核心竞争力与盈利水平将进一步提升，行业地位持续巩固，为长远健康发展奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

51江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业，结合行业发展趋势、市场容量、技术水平、公司自身及原材料供应等基本情况所做出的重大规划。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司产品结构，持续提升公司盈利水平和核心竞争力。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了《江苏力星通用钢球股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到

切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

52江苏力星通用钢球股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的