力星股份:董事、高级管理人员薪酬管理制度

江苏力星通用钢球股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事会成员：包括独立董事和非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和根据《公司章程》规定认定为高级管理人员的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符等；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平

第二章管理职责和审议程序

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会应当向股东

会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

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高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司也可以

委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事或者高级管理人员个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事或者兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。董

事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条若公司年度业绩亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各

环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施年度内部控制审计时应当重点关注董事、高级管理人员绩效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门应积极配合董事会薪

酬与考核委员会，确保公司董事、高级管理人员薪酬具体方案的制定、实施与执行。

公司董事会办公室负责筹备履行董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序，并及时履行信息披露义务。

第三章薪酬的构成与标准

第九条公司对董事、高级管理人员薪酬总额实行预算管理。公司以上年度

薪酬总额为基数，综合考虑公司效益、行业发展趋势、市场薪酬水平等决定当年预算总额。

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第十条公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。

独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》以及独立董事相关工作制度规定，独立董事履行职责所需的合理费用可以由公司承担。

第十一条公司非独立董事和高级管理人员的薪资结构如下：

（一）外部非独立董事，可以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议通过；

（二）管理层董事、职工董事、高级管理人员实行年薪制，不单独领取董事津贴，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（1）基本薪酬：根据职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

（2）绩效薪酬：包括月度绩效、年度绩效等。月度绩效根据公司月度经营

生产指标、个人月度考核指标、重点工作等完成情况进行考核；年度绩效根据公司年度经营业绩和个人年度绩效考核结果综合确定；

（3）中长期激励：公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权

激励和员工持股等中长期激励机制。公司的中长期激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬发放与止付追索

第十二条董事津贴根据股东会批准的年度津贴总额按月平均发放，自其任

职或者津贴决议通过之日起按月发放，不足月的按任职天数折算。

管理层董事、职工董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按一定标准实行月度发放，年底依据初步核算数据（基于谨慎性原则核算）完成年度考核后，剩余部分作为年终奖金予以发放，待最终审计的财务数据确定后，开展最终年度绩效考核结果并形成方案，提交公司薪酬与考核委员会审议，经董事会审议通过后完成年度结算，实行多退少补。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。

（一）应由公司代扣代缴个人所得税；

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（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第十五条公司对董事、高级管理人员实施绩效薪酬递延支付，应经薪酬与

考核委员会提议、董事会审议通过后执行，且需符合以下要求：

（一）递延年限与业务风险、合规风险周期相匹配；

（二）递延支付不快于等分比例；

（三）递延期间触发止付追索情形的，终止发放。