中信建投证券股份有限公司
关于安徽博世科环保科技股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限
被保荐公司简称:博世科公司
保荐代表人姓名:陈书璜联系电话:0755-23953869
保荐代表人姓名:张星明联系电话:0755-23953869
现场检查人员姓名:张星明、陈书璜、许鹏鹏
现场检查对应期间:□上半年√下半年
现场检查时间:2024年3月5日至2024年3月6日、2024年4月15日至2024年4月17日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理是否不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则
√履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适√
用)
14.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
√载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
26.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金√
或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
36.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、部分募集资金因未决诉讼被法院冻结的问题截至2023年12月31日,公司全资子公司湖南博世科环保科技有限公司(以下简称“湖南博世科”)在中国银行股份有限公司南宁市高新区科技支行开设的
账号为623678762124的账户的部分募集资金被法院冻结,冻结募集资金金额为
2560.00万元。
湖南博世科已向法院申请以其自有资金2560.00万元等额置换被冻结的募
集资金专户资金,经法院审理裁定,上述被冻结的资金已于2024年1月3日全部解除冻结,并恢复正常使用。
保荐机构提请上市公司积极跟进相关诉讼进展,杜绝类似问题,保障募集资金安全。
2、2023年度公司业绩亏损的问题
2024年1月30日,公司披露了《2023年度业绩预告》,预计归属于上市公
司股东的净利润为亏损15000.00万元-20000.00万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损23500.00万元-28500.00万元。
上市公司连续三年亏损,保荐机构提醒投资者关注公司可能存在经营业绩持续亏损的风险。
3、公司与控股公司存在同业竞争情况
公司的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司(以下简称“宁国国控”)
与上市公司所经营业务在污水运营业务、供水运营业务方面有所重叠,在一定程度上构成潜在同业竞争。
为规范和解决上述污水运营业务同业竞争问题,宁国国控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》;为规范和解决上述供水运营业务同业竞争问题,宁国国控出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺》。
保荐机构提醒上市公司控股股东履行其关于同业竞争的相关承诺。
4(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
陈书璜张星明中信建投证券股份有限公司年月日
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