国浩律师（南宁）事务所

关于

广西博世科环保科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

国浩律师（南宁）意字（2025）第5029-4号

北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、

南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、

合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、

纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦

地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦二十一层邮编：530201

电话：0771-5760061传真：0771-5760065

电子信箱：nngrandall@grandall.com.cn

网址：http：//www.grandall.com.cn法律意见书

目录

第一部分关于《问询函》回复的更新..................................3

一、《问询函》问题1............................................3

二、《问询函》问题2...........................................20

三、《问询函》问题3...........................................36

第二部分更新期间相关事项的补充说明...............................59

一、本次发行的批准和授权.........................................59

二、发行人本次发行的主体资格.......................................59

三、本次发行的实质条件..........................................59

四、发行人的设立.............................................59

五、发行人的独立性............................................59

六、发行人的发起人和股东.........................................59

七、发行人的股本及演变..........................................60

八、发行人的业务.............................................60

九、关联交易及同业竞争..........................................60

十、发行人的主要财产...........................................77

十一、发行人的重大债权、债务.......................................81

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................87

十三、发行人《公司章程》的制定与修改...............................87

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作...........88

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化.............................88

十六、发行人的税务............................................88

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.........................93

十八、发行人募集资金的运用........................................93

十九、发行人业务发展目标.........................................93

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................94

二十一、本次发行审核关注要点落实情况...............................99

二十二、对本次发行申请文件的审查..................................101

二十三、总体结论意见..........................................101

4-1-1法律意见书

致：广西博世科环保科技股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师、傅珏雯律师为发行人2025年度向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。

本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[国浩律师（南宁）律报字（2025）第5029号]（以下简称《律师工作报告》）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师（南宁）意字（2025）第5029-1号]（以下简称《法律意见书》）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》[国浩律师（南宁）意字（2025）第5029-3号]（以下简称《补充法律意

见书（一）》）。

鉴于深交所于2025年12月23日作出《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020081号，以下简称《问询函》），发行人于2026年4月24日披露了《广西博世科环保科技股份有限公司2025年年度报告》（以下简称《2025年年度报告》），本所现结合发行人《2025年年度报告》以及发行人自2025年9月30日起至2025年12月31日（以下简称“更新期间”）相关变化情况，出具本补充法律意见书，对《问询函》所涉法律问题进行回复和说明，并对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期”系指2023年度、2024年度、2025年度，除此之外，本补充法律意见书使用的有关用语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》中相同用语和简称含义一致。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《12号编报规则》《证券期货法律适用意见第18号》及其他法律、法规、规章、规范

4-1-2法律意见书

性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见书如下：

第一部分关于《问询函》回复的更新

一、《问询函》问题1

1.报告期内，公司营业收入主要来源于环境综合治理收入和运营收入。环

境综合治理收入按产品分类可以具体划分为水处理收入、二氧化氯制备及清洁

化生产收入、土壤修复收入和其他收入。报告期内，公司水处理收入大幅下滑，由2022年的106745.36万元下降至2024年的37670.15万元；二氧化氯制备及

清洁化生产收入大幅上升，由2022年的7656.24万元上升至2024年的52290.76万元；2024年土壤修复及其他收入为负；运营收入呈下滑趋势。

环境综合治理收入按照业务模式可以具体划分为系统集成模式的设备销售

收入（EP）、工程收入（EPC）和其他收入。报告期内，公司调整业务结构，逐步收缩工程类业务。工程施工业务主要为市政工程业务。政府部门最终按照工程项目的审计决算金额与公司进行结算，审计决算的金额与公司会计确认的项目总收入之间通常会存在一定的差额，公司将该等差异金额调整项目审计决算报告出具当期的收入。截至2025年9月30日，公司合计调减工程结算量（含税）7.44亿元，核减收入（不含税）6.85亿元。截至2025年9月30日，公司未取得结算报告的项目166个，对应账面收入（含税）63.65亿元。

报告期各期，公司综合毛利率分别为11.20%、19.95%、-0.66%及8.90%，主要受老旧市政工程审减以及市政工程因竞争激烈导致毛利率下降的影响，公司市政工程项目毛利率受到较大冲击，拉低了公司综合毛利率。报告期内公司持续亏损，主要系受历史上实施的市政工程项目结算审减、工程板块毛利率较低、公司财务费用及其他固定费用占比较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响。

4-1-3法律意见书

报告期内，公司境外销售收入占比分别为5.02%、6.13%、38.30%和49.21%，主要系公司境外工业设备销售大幅增长，赢得了国外造纸行业龙头企业订单。

报告期内，公司前五大供应商变动较大。2025年1-9月，公司向关联方采购商品、接受劳务17172.29万元，占当期采购总额比例为14.64%。向关联方出售商品、提供劳务10284.65万元，占当期营业收入比例6.80%，主要系提供建造服务、技术服务。公司主要采取直接面对终端客户的销售模式，主要通过参与客户招标等方式来开展业务。

请发行人补充说明：（1）各产品分类收入中不同业务模式收入及占比情况，两者是否存在对应关系，结合各产品主要客户情况、公司发展战略、市场需求情况等，说明报告期产品收入结构变化较大及部分业务收入为负的具体原因及合理性，与同行业可比公司可比业务业绩表现是否存在差异。（2）公司各业务收入确认政策及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。工程施工业务确认实际完成工作量和合同预计总工作量的具体流程及内外部客观证据，相关方对发行人完工工作量采取的核验方式，是否存在缺乏工作量证明材料确认收入情

形。（3）表格列示报告期内主要工程施工项目合同总金额、合同约定工期及实

际执行进度、工作量确认材料取得次数、历次取得时间、材料上确认的工作量

金额、预计总工作量金额、收入确认金额、产出法确认履约进度、投入法确认

履约进度，并说明产出法与投入法确认履约进度是否存在差异及其原因，工作量确认材料上监理单位和建设单位签字、盖章情况，相关签字人员是否有权限对工作量进行确认，是否存在工作量确认材料落款时间晚于收入确认时间情形。

（4）报告期各期发行人工程项目审计结算的具体情况，包括项目名称、客户名

称、建设时间、收入确认时间及金额、审计决算金额、审减比例、审减原因等，前期收入确认是否已经业主方及监理单位确认，确认依据是否充分审慎，是否存在提前确认收入、虚增收入或亏损合同未及时确认损失情形，审减情况及会计处理与同行业可比公司是否一致等。未取得结算报告项目的具体情况，审计最近进展及预计完成时间，审减比例是否存在重大不确定性，是否已经充分考虑过去的审减率情况，发行人拟采取的措施及其有效性。（5）结合公司产品定价模式、收入结构变化、市政工程审减情况等，说明报告期内毛利率大幅波动原因及合理性，剔除市政工程影响后的毛利率情况，是否与同行业可比公司一

4-1-4法律意见书

致。（6）结合公司收入变动情况、市政工程项目结算审减影响、毛利率波动情况，以及公司财务费用及其他固定费用情况、信用减值损失及资产减值损失计提情况等，量化分析报告期内公司持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施（如有）及其有效性，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。（7）境外业务所在国家或地区收入及占比情况，前五大客户具体情况及合作时间，相同或类似产品是否存在境外销售价格明显高于境内、境外销售毛利率明显高于境内等情形，企业海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信

用保险数据等，与境外销售收入是否匹配。结合行业竞争情况、下游客户经营情况、发行人产品竞争优势、主要出口国家或地区贸易政策变化情况等，说明境外收入增长是否具备可持续性。（8）向前五大供应商的具体采购内容、金额及合作历史，报告期内变动的原因。（9）关联采购及销售的具体内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等说明关联交易的公允

性是否存在对发行人或关联方的利益输送。（10）公司工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况。（11）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（4）-（7）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对收入真实性、工程项目审计调减合理性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、

4-1-5法律意见书有效，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（3）（10）并发表明确意见。

律师核查情况及意见如下：

（一）表格列示报告期内主要工程施工项目合同总金额、合同约定工期及

实际执行进度、工作量确认材料取得次数、历次取得时间、材料上确认的工作

量金额、预计总工作量金额、收入确认金额、产出法确认履约进度、投入法确

认履约进度，并说明产出法与投入法确认履约进度是否存在差异及其原因，工作量确认材料上监理单位和建设单位签字、盖章情况，相关签字人员是否有权限对工作量进行确认，是否存在工作量确认材料落款时间晚于收入确认时间情形。

4-1-6法律意见书

1、报告期内，公司各期前十大工程施工项目具体情况如下：

（1）2025年度

单位：万元监理单位建设单位工作量收入预计总收实际报告期收合同本次收入确产出法投入法是是是是序合同总额确认材产值报告落款确认项目名称入（总工作执行入确认金约定认金额（工履约进履约进否否否否号（含税）料取得日期时间量）进度额工期作量）度度签盖签盖次数字章字章

安徽省宁国经2025/6/264183.49是是是是济技术开发区

2025/9/193092.01是是是是

工业污水处理

129507.6327071.22在建19159.07300天42025年70.77%69.40%

提升工程2025/11/122046.30是是是是

EPCF 项目工

2025/12/129837.28是是是是

程总承包

2025/6/203241.21是是是是

广西北港新材

料有限公司水2025/7/31175.73是是是是

29950.009128.44在建9106.3260天42025年99.76%95.62%

资源综合利用2025/9/223703.67是是是是项目

2025/12/311985.71是是是是

鲁塘尾矿库水

2025/11/141169.72是是是是

3环境综合治理6443.004396.81在建3534.85330天22025年80.40%75.67%

项目2025/12/162365.13是是是是

4-1-7法律意见书

2025/5/20749.51是是是是

湛江中纸纸业

2025/6/24609.00是是是是

有限公司中国

纸业南方基地2025/7/19611.21是是是是

4高端包装新材4269.763917.21在建3054.45270天72025/8/202025年702.1998.10%97.56%是是是是

项目一期废水2025/9/15382.55是是是是

处理 EPC 总承

2025/10/15396.09是是是是

包工程

2025/12/17392.31是是是是

南宁市城市内

2025/5/27730.94是是是是

河黑臭水体治

理工程 项 2025/6/27 279.46 是 是 是 是 PPP

534369.1731531.35在建2214.97540天42025年12.41%12.41%

目—西明江、2025/9/25889.88是是是是凤凰江示范段

2025/11/26314.69是是是是

建设工程龙州县工业区污水处理厂及

6配套管网工程16810.5715428.81完工1877.41450天12025/12/122025年1877.41100%100%是是是是

项目 EPC 总承包项目泗洪县东南片区域供水工程

7(水厂改扩14067.7612913.07在建1693.06150天12025/6/252025年1693.0678.56%78.61%否是否是

建)EPC工程总承包

4-1-8法律意见书

广西北港新材料有限公司公

81600.001467.89在建1394.90150天12025/11/192025年1394.9095.03%95.62%是是是是

共厕所修复项目安徽省宁国市

2025/6/24367.05是是是是

原宁国市农药化工总厂地块

92158.361980.15在建1276.63270天32025/11/202025年80.1364.47%61.13%是是是是

土壤污染治理与风险管控项

2025/12/16829.45是是是是

目（一期）

2025/1/10171.37是是是是

藤县污水处理

2025/3/28244.27是是是是

二期及配套管

107698.507062.85在建1148.48450天52025/6/302025年273.6891.98%93.41%是是是是

网建设工程施

2025/9/10211.74是是是是

工

2025/10/14247.42是是是是

合计128374.75116273.95/45248.56////45248.56//////

注：发行人部分项目合同约定工期与实际执行工期存在差异，主要系项目资金未能及时足额到位、征地建设等相关审批手续办理进度滞后、设计方案部分调整等因素综合影响所致，下同。

（2）2024年度

单位：万元序项目名称合同总预计总实报告期合同工作产值报告收入确本次收产出法确投入法监理单位建设单位

4-1-9法律意见书号额（含收入（总际收入确约定量确落款日期认时间入确认认履约进履约进是是是是税）工作量）执认金额工期认材金额度度否否否否行料取签盖签盖进得次字章字章度数

2024/4/241830.71是是是是

百色市六田沟综合整

1 治（二期）工程 EPC 总 18243.19 16744.05 在建 6332.64 365 天 3 2024/9/28 2024 年 2318.00 75.66% 75.65% 是 是 是 是

承包

2024/11/212183.92是是是是

平果市集中式饮用水2024/3/31165.31是是是是水源地布见水库和龙

23046.372795.80在建1877.34365天32024/6/302024年939.0168.00%68.00%是是是是

马水库生态环境保护

工程2024/12/31773.02是是是是南宁市城市内河黑臭

水体治理工程PPP项目

334369.1731531.35在建1868.28540天12024/12/312024年1868.285.93%5.94%是是是是

—西明江、凤凰江示范段建设工程

2024/12/301179.32是是是是

马山县姑娘江沿江生

42286.302097.52在建1680.64230天22024年80.13%80.20%

态保护建设项目工程

2024/12/30501.32是是是是

5藤县污水处理二期及7698.507062.85在建1412.57450天32024/3/312024年161.7650.73%54.80%是是否是

4-1-10法律意见书

配套管网建设工程施

2024/7/5431.52是是是是

工

2024/12/31819.29是是是是

扶绥县山圩镇第二污

65194.864765.92在建1406.91365天12024/6/302024年1406.9180.00%80.00%否是是是

水处理厂石首市乡镇生活污水

7管网延伸及厂区扩容3577.773282.36停工1376.87365天12024/6/302024年1376.8741.95%47.41%否是否是

工程

北沙河流域(灯塔段)生

8 态修复工程 EPC 工程 10480.00 9614.68 在建 989.29 425 天 1 2024/6/30 2024 年 989.29 89.76% 89.76% 否 是 否 是

总承包田东县供水安全保障9提升工程（平马沟生态9952.449138.36完工660.33320天12024/12/172024年660.33100.00%100.00%是是是是环境提升工程子项）百色市田阳区百育河

10黑臭水体综合治理项687.70630.91完工630.91240天12024/2/72024年630.91100.00%100.00%是是是是

目

合计95536.3087663.80/18269.74////18269.74//////

（3）2023年度

单位：万元序项目名称合同总预计总实际报告期合同产值报告收入确本次收产出法投入法监理单位建设单位工作量

4-1-11法律意见书号额（含收入（总执行收入确约定确认材落款日期认时间入确认确认履履约进是是是是税）工作量）进度认金额工期料取得金额约进度度否否否否次数签盖签盖字章字章

2023/3/222431.26否是否是

龙州县工业区污水处

1理厂及配套管网工程16810.5715428.81在建6180.92450天32023/7/102023年3518.4587.74%87.74%是是是是

项目 EPC 总承包项目

2023/9/5231.22是是是是

裕华聚酯改造项目基2023/11/131187.05是是是是

2坑支护工程、土方开挖4380.004018.35在建3675.16120天22023年91.45%91.46%

工程及环境修复工程2023/12/312488.11是是是是花垣工业集中区污水处理厂及配套尾水管

3网建设项目（一期）工5076.014661.91已完工3696.03两年12023/12/122023年3696.03100.00%100.00%否是否是

程设计、采购、施工

（EPC)总承包项目田东县供水安全保障2023/3/262066.77否是否是4提升工程（平马沟生态9952.449138.36在建2895.81320天22023年94.82%94.82%环境提升工程子项）2023/9/5829.05否是否是

贺州市水环境治理与2023/3/21942.79否是否是

5修复项目一期-龟石水2688.102609.80已完工2609.80150天32023年100.00%100.00%

库入库口环境综合整2023/11/30848.70是是是是

4-1-12法律意见书

治工程

2023/12/31818.31是是是是

2023/3/251034.41是是是是

铁山嶂废弃矿区生态

6综合治理修复工程项3221.462955.47在建2476.95213天32023/6/252023年1011.5783.81%83.81%是是是是目（兴宁部分）

2023/12/31430.97是是是是

北沙河流域(灯塔段)2023/9/30881.77否是否是

7 生态修复工程 EPC 工 10480.00 9614.68 在建 2686.76 425 天 2 2023 年 79.47% 79.47%

程总承包2023/12/311804.99否是否是

2023/3/24757.47否是否是

扶绥县山圩镇第二污

85194.864765.92在建2405.83365天32023/7/102023年911.4550.48%50.48%是是是是

水处理厂

2024/1/10736.92是是是是

2023/3/31524.05否是否是

贵港市覃塘区覃塘镇

2023/8/311085.72否是否是

污水处理厂（一期）技

92121.991946.78在建1863.87300天42023年95.74%100.00%

改消缺及配套管网工

2023/10/13337.01是是是是程（技改消缺）项目

2023/12/31-82.91否是否是

10天河区金融城东区2370.002174.31已完工1630.73180天32023/3/272023年1400.00100.00%100.00%是是是是

4-1-13法律意见书

AT091412 地块土壤污

2023/6/25339.45是是是是

染治理与修复项目

2023/12/22-108.72是是是是

合计62295.4357314.39/30121.88////30121.88//////

4-1-14法律意见书

由上表可知：

（1）公司报告期各期收入前十大工程施工项目产出法与投入法确认履约进度不存在重大差异。

（2）工作量确认材料均由监理单位和建设单位盖章，大部分均由监理单位

和建设单位相关人员签字，仅部分未签字，未签字主要原因系相关方认为盖章已具有法律效力，故未再进行签字确认，相关签字人员一般均为相关方的项目负责人，均有权限对工作量进行确认。

（3）报告期各期收入前十大工程施工项目中除2023年度扶绥县山圩镇第二污水处理厂项目外不存在项目工作量确认材料落款日期晚于收入确认年度的情形，该项目存在2024年1月的工作量确认材料在2023年度确认收入，原因系该工程量确认材料确认的工作周期为2023年1月-12月的工作量，公司在期后获取时按照项目实际执行的期间入账，具有合理性。

2、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）获取和检查主要工程施工项目承包合同、预算成本及相关工程结算资料，

结合材料复核发行人各项目合同总金额、已完成工作量等数据的准确性。根据各报告期末产值结算总额与合同收入总额测算工程履约进度，对比产出法履约进度和投入法履约进度是否存在较大差异；

2）检查发行人主要工程施工项目工作量确认材料相关方签字、盖章及材料

落款时间情况，复核收入确认时点的准确性。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

4-1-15法律意见书

1）发行人报告期内主要工程施工项目产出法与投入法确认履约进度不存在

重大差异；

2）工作量确认材料上监理单位和建设单位盖章齐全，存在部分工作量确认

材料未签字的情形，主要系相关方认为盖章已具有法律效力，故未再进行签字确认，经签字的工作量确认材料上相关签字人员均有权限对工作量进行确认；

3）大部分项目不存在工作量确认材料落款时间晚于收入确认年度的情形，

部分项目工作量确认材料落款时间晚于收入确认年度，主要系相关材料履行内外部签批存在客观时间周期，期后获取对收入确认年度的工作量证明材料，发行人将其计入项目实际执行的会计期间，相关收入确认时点及金额的判断依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

（二）公司工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行

为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况。

1、发行人在报告期内取得工程项目的方式及非招投标项目取得方式、金额

及占比情况

发行人报告期内合计取得工程项目39个，工程项目获取方式、合同金额及占比情况如下：

项目获取方式项目数量（个）项目合同金额（万元）项目合同金额占比

投标25173498.4498.02%

非招投标143508.041.98%

其中：竞争性谈判41493.750.84%

商务谈判102014.291.14%

合计39177006.48100.00%

由上表可知，发行人报告期内取得工程项目的方式包括投标和非招投标两类，其中非招投标方式包括竞争性谈判和商务谈判。报告期内，投标是发行人取得工程项目的主要方式，发行人通过投标取得的工程项目合同金额和占比分别为

4-1-16法律意见书

173498.44万元、98.02%，非招投标工程项目的合同金额和占比分别为3508.04

万元、1.98%，非招投标方式取得的工程项目金额和占比较小。

2、公司工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是

否存在违法违规情形，是否存在应招标未招标情况

（1）发行人工程项目招标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形

根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》

《中华人民共和国政府采购法》等法律法规的规定，招投标程序主要包括招标人或其招标代理机构招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发

布中标情况、招标人与中标人签订合同等程序，其中发行人及其子公司参与的环节主要包括投标、中标后与招标人签订合同等程序。

发行人制订了《投标管理办法》，对项目投标管理做出了详细规定，内容包括标前风控管理、投标过程管理、保密责任、投标奖罚等，通过上述制度对发行人及分子公司的投标活动进行规范管理。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情形。

综上，发行人通过投标方式取得的工程项目，其招投标程序符合有关法律法规。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情形。

（2）是否存在应招标未招标情况

1）应招投标工程建设项目相关法律法规的规定

应招投标法律法规主项目判断具体规定要依据标准

第三条“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的必须招标勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等《中华人民的工程建的采购，必须进行招标：

共和国招标

设项目范（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的投标法》

围项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所

4-1-17法律意见书

列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”第八条“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申《中华人民请有关行政监督部门作出认定。”共和国招标

第九条“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情投标法实施况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可条例》

替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产

或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法

能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、

货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标。”

第二条“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%

以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。”《必须招标第三条“使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：的工程项目（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的规定》项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。”

第四条“不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。”

第二条“不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的《必须招标项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电的基础设施

力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，和公用事业

以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）项目范围规

电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、定》

排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城建项目。”

第五条“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下

必须招标列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元《必须招标的工程建人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算的工程项目

设项目的价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，规定》规模标准单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”

2）非招投标方式取得的工程项目不存在应招标未招标情况

4-1-18法律意见书

报告期内，发行人通过竞争性谈判和商务谈判的非招投标方式取得的工程项目，不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《必须招标的工程项目规定》规定的必须招标的工程项目，不存在应招标未招标的情形。

综上所述，报告期内，投标是发行人取得工程项目的主要方式，发行人非招投标取得工程项目的方式包括竞争性谈判和商务谈判，非招标工程项目的合同金额和占比分别为3508.04万元、1.98%，非招投标方式取得工程项目的金额和占比较小。发行人工程项目招投标程序符合有关法律法规。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情形。报告期内，发行人以非招投标方式取得的工程项目不属于必须招标的工程项目，也不存在应招标未招标的情形。

2、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）获取并查阅发行人报告期内取得的工程项目清单及相关的工程项目合同、中标通知书/成交通知书，公开渠道检索工程项目的公开招投标公告、竞争性磋商公告，了解发行人报告期内工程项目的获取方式，计算分析发行人非招投标项目的金额占比；

2）查阅发行人《投标管理办法》及《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，核查发行人报告期内工程项目投标程序是否符合有关法律法规，非招投标项目是否存在应招标而未招标的情形；

3）获取并查阅发行人专用信用报告，检索中国市场监督行政处罚文书网、信用中国，核查发行人报告期内的招投标行为是否存在违法违规情形。

（2）核查意见

4-1-19法律意见书经核查，本所律师认为：

1）报告期内，投标是发行人取得工程项目的主要方式，发行人非招标取得

工程项目的方式包括竞争性谈判和商务谈判，非招标工程项目的合同金额和占比分别为3508.04万元、1.98%，非招投标工程项目的金额和占比较小，发行人工程项目招标程序符合有关法律法规。报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情形；

2）报告期内，发行人以非招投标方式取得的工程项目不属于必须招标的工程项目，也不存在应招标未招标的情形。

二、《问询函》问题2

2.根据申请文件，2022年12月15日，公司进行会计估计变更，对应收账

款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行调整，使得2022年净利润增加4000.11万元。报告期内，公司应收账款余额分别为234073.96万元、

204819.55万元、178414.37万元和175527.05万元，账龄3年以上的应收账款

占比分别为17.72%、27.75%、31.31%和33.79%。报告期内，公司合同资产账面余额分别为139405.94万元、172851.88万元、145438.20万元和143029.78万元，主要由根据合同约定的款项结算、质保金条款尚未达到无条件向客户收取对价的条件的合同款构成。

2024年8月12日，安徽证监局向公司出具《关于对安徽博世科环保科技股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕40号），主要系公司在编制和披露《2023年第三季度报告》时存在坏账准备计提不谨慎、应

收账款与合同资产分类不准确的问题，且存在未及时披露募集资金账户冻结事项的情形。

报告期各期末，公司预付款项金额分别为10934.64万元、4459.47万元、

15807.75万元及14461.91万元，主要为预付部分供应商的原材料和设备采购款。

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面余额为21550.84万元。其中，应收股权处置款15120.45万元。

4-1-20法律意见书

报告期各期末，公司存货账面余额分别为30560.27万元、51995.81万元、

43155.47万元以及39634.90万元，其中在产品占比分别为38.59%、73.83%、

81.25%和81.94%，主要为工业板块尚未达到验收确认条件的设备、生产类子公

司未完工设备等。截至报告期末，公司已计提跌价准备107.47万元。最近三年存货周转率逐年下降，分别为7.36次/年、4.31次/年和3.52次/年。

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为31526.89万元、35114.83万元、34655.08 万元和 34541.89 万元，主要为对实施、运营和维护 PPP 项目的项目公司等合营企业和联营企业的投资。报告期各期末，公司无形资产中特许经营权账面价值分别为395622.73万元、294306.93万元、282337.46万元和

272908.58万元，系公司合并报表范围内的企业（项目公司）承接和运营政府

BOT、PPP 项目形成的无形资产。报告期各期末，公司其他非流动资产中以金融资产模式核算的 PPP 项目资产账面价值分别为 40861.49 万元、61569.25 万元、

57123.95 万元和 55793.63 万元，主要系公司拟退出的 PPP 项目资产。截至 2025年9月30日，公司递延所得税资产账面价值为21215.76万元，其中可抵扣亏损形成的递延所得税资产为19631.38万元。

截至2025年9月30日，公司货币资金账面价值为40337.82万元，其中其他货币资金16147.92万元。报告期各期末，公司资产负债率分别为78.78%、

79.61%、84.38%及86.53%。财务费用分别为21999.57万元、2467.80万元、

23747.98万元和16676.12万元。为偿还到期的银行借款及可转债，向关联方借

款以弥补部分资金缺口。截至2025年9月末，公司有息负债金额达455225.52万元，其中一年内到期的有息负债金额达278190.90万元。

截至2025年9月30日，公司作为原告的未决诉讼涉及标的额合计为

30827.40万元，主要系与政府相关部门及地方国有企业的工程款拖欠纠纷；公

司作为被告的未决诉讼涉及标的额合计21714.08万元，主要系与工程类供应商之间的工程款拖欠纠纷，占2024年末经审计净资产的14.77%。

请发行人补充说明：（1）公司应收账款和合同资产的具体划分依据，合同资产转为应收账款的条件、流程、周期，应收账款重分类为合同资产情况，不同业务下合同资产及应收账款金额及占比情况。（2）账龄1年以上的前十大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合

4-1-21法律意见书并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，长账龄应收账款对应收入确认金额和时间是否准确。（3）说明报告期内合同资产对应的项目基本情况，包括但不限于业主方基本情况，项目合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成本及确认收入情况及依据、预计验收时点等，是否存在长期挂账的情形，如有，请说明具体原因，是否与业主方存在纠纷，相关减值准备计提是否充分、及时。

（4）对应收账款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行调整的原因

及合理性，模拟测算变更前后对发行人相关坏账准备及资产减值准备计提、各期净利润影响。（5）预付款项金额大幅波动原因，预付主要供应商情况、对应采购原材料及设备情况，是否与合同约定付款安排一致，期后结转情况，交易对方是否为发行人关联方。（6）其他应收款形成的商业背景，相关主体经营情况、偿债能力，是否设置履约保障措施，发行人采取的催收措施，交易对方是否为发行人关联方。（7）结合存货对应业务情况、在手订单情况、备货政策、生产及销售周期、库龄结构等，说明存货中在产品占比大幅上升的原因及合理性，并结合期后结转情况、订单覆盖比例、产品价格变动情况等，说明存货跌价准备计提充分性。（8）结合长期股权投资对应 PPP 项目公司经营及现金流情况，说明是否存在减值迹象，是否需要计提长期股权投资减值准备。（9）无形资产中特许经营权涉及项目的建设期、运营期起止时间，建设、运营等各个阶段的具体会计处理方式，摊销方法及确认依据，是否符合企业会计准则的相关规定。结合项目运营情况、减值准备计提过程、评估情况，说明减值准备计提是否充分。（10）以金融资产模式核算的 PPP 项目资产的具体情况，具体会计处理及依据，是否符合会计准则规定，项目退出进展，可回收金额情况，是否低于账面价值。（11）结合公司盈利能力、业务发展情况、可抵扣期限等，说明未来是否可产生足额的应纳税所得额，递延所得税资产确认是否符合谨慎性原则及预计转回时间，是否符合会计准则的相关规定。（12）结合公司可支配资金情况、债务情况及未来偿还计划、经营活动现金流、银行授信情况等。量化分析公司偿债能力，是否影响公司持续经营能力。发行人向关联方资金拆借

4-1-22法律意见书

具体情况，相关利率是否公允，是否损害上市公司利益。（13）截至目前未决诉讼或仲裁的最新进展，对应预计负债计提等相关会计处理情况，是否充分谨

慎。（14）2024年8月安徽证监局警示函涉及的具体违规事项及发生原因，是

否已严格按照相关要求完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况。

请发行人补充披露（2）（3）（6）-（13）涉及的相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请并进一步说明对应收账款、合同资产、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产、递延所得税的真实性、

准确性及减值计提充分性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。请发行人律师核查（13）（14）并发表明确意见。

律师核查情况及意见如下：

（一）截至目前未决诉讼或仲裁的最新进展，对应预计负债计提等相关会

计处理情况，是否充分谨慎

1、截至目前未决诉讼或仲裁的最新进展

（1）根据发行人确认及说明，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司作为原告且标的金额在1000万元及以上的未决诉讼或仲裁案件截至目前的进展情况如下：

标的金序原告被告案由额（万案号目前进展情况会计处理号

元）标的金额为最终工程结算金

（2024）皖2025年12月额，截至2025建设工

0311民初63411日二审已开年末，该项目

博世安徽百川生物科程施工

12342.39号、（2025）庭审理，目前对方欠款余额

科技有限公司合同纠

皖03民终仍在二审审理483.68万元，纷

4098号中。坏账准备余额

58.04万元，尚未回款。

标的金额为工建设工2025年8月29程结算金额湖南

攸县产业发展投程施工（2025）株仲日已开庭审1845.21万元

2博世2128.60

资有限公司合同纠裁字3001号理，目前仍在及对应的逾期科纷仲裁审理中。利息，截至

2025年末该项

4-1-23法律意见书

目预收款

466.67万元。

标的金额为工程结算金额

1835.44万元

及对应的逾期

湘潭城市棚户区建设工2024年7月31利息，截至湖南

改造有限公司、程施工(2024)潭仲受日开庭审理，2025年末该项

3博世2011.18

湘潭市风景园林合同纠字第174号目前仍在仲裁目对方欠款余科中心纷审理中。额814.05万元，坏账准备余额合计

136.88万元，尚未回款。

标的金额为工

程初审金额，截至2025年建设工2025年7月1末，该项目对博世合浦廉兴市政建程施工（2025）北海日开庭审理，

41988.27方欠款余额

科设投资有限公司合同纠仲字第298号目前仍在仲裁

945.15万元，纷审理中。

坏账准备余额

113.42万元，尚未回款。

2025年9月8日开庭审理，目前已收到法相关支出已计

（2025）桂院电子送达的

博世不当得入项目成本，5杨锐1610.470103民初民事判决书，

科利纠纷不涉及客户欠

9141号一审法院判决

款驳回博世科的全部诉讼请求。

标的金额包含预计处置费

用、违约金及

2024年6月25服务收入，截

（2024）桂

博世大庆鑫垠环保工合同纠日开庭审理，至2025年末该

61557.380107民初

科程有限公司纷目前仍在一审客户欠款余额

2539号审理中。为298.80万元，坏账准备余额50.76万元，尚未回款广州市安装集团2025年6月6截至2025年末有限公司（曾用建设工日开庭审理，该客户账载对博世名：广州市机电程施工(2025)粤0111目前已收到法方欠款余额与

71322.21科安装有限公司）、合同纠民初2513号院送达的一审判决书金额一

广州市建筑集团纷判决，一审法致，为149.98有限公司、广州院判决广州市万元，坏账准

4-1-24法律意见书

建筑股份有限公安装集团有限备余额119.98

司公司向博世科万元，尚未回支付款。

1499807.5元

及违约金，驳回博世科的其

他诉讼请求，驳回广州市安装集团有限公司的反诉请求。

2025年9月11日开庭审理，目前已收到法院送达的民事标的金额为结判决，一审法算金额及利院判决邯郸市息，截至2025建设工

（2025）冀生态环境局冀年末，该客户博世邯郸市生态环境程施工

81377.080427民初南新区分局向的欠款余额为

科局冀南新区分局合同纠

4756号博世科支付工1142.24万元，

纷程款坏账准备余额

12691479.88为277.41万

元及利息，驳元，尚未回款回博世科公司的其他诉讼请求。

2025年12月

22日开庭审理，目前已收到一审法院电子送达的民事判决，一审法院驳回原告博

世科、原告河池市宜州博世河池市宜州区人博世科环境治理有

民政府、广西河（2024）桂12

科、特许经限公司对被告特许经营权纠

池市宜州区城乡行初124号、

9宜州营许可1312.90广西河池市宜纷，不涉及客

投资建设发展有（2026）桂行博世纠纷州区城乡投资户欠款

限公司、第三人终284号科建设发展有限湖南博世科公司的诉讼请求，解除被告广西河池市宜州区城乡投资建设发展有限公司与原告博世科签订的《宜州市七乡镇污水处理工

4-1-25法律意见书

程特许经营协议书》及《宜州市七乡镇污水处理工程特许经营协议书之补充协议》，由被告河池市宜州区人民政府对原告博世

科、原告河池市宜州博世科环境治理有限公司主张的损失采取补救措施。博世科已上诉，并于

2026年4月13日收到河池市中级人民法院电子送达的二

审（2026）桂行终284号受理案件通知书。

2024年12月9日开庭审理，双方目前已调解结案，湖北嘉园建设有限公司向湖南博建设工湖南（2024）鄂世科支付工程起诉供应商，湖北嘉园建设有程施工

10博世1049.300822民初550修复相关费用不涉及客户欠

限公司合同纠科号合计款纷

3100000.00元，支付完毕后视为履行全部债务，湖南博世科放弃其他诉讼请求。

标的金额为项目送审金额及对应的逾期利建设工2025年4月27息，截至2025博世平江县龙门镇人程施工（2025）长仲日开庭审理，

111290.17年末，该项目

科民政府合同纠字第1550号目前仍在仲裁欠款余额675纷审理中。

万元，坏账准备余额为81万元，尚未回款

12博世平江县住房和城债权人1257.12（2024）湘一审结果驳回债权人代位纠

4-1-26法律意见书

科乡建设局、第三代位权0626民初原告博世科的纷，不涉及客人平江县天岳博纠纷5925号、全部诉讼请户欠款

世科水务有限公（2026）湘06求，博世科已司民终238号申请上诉，二审法院于2026年1月12日受理，目前尚未开庭。

（2）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司作为被告且标的金额在1000万元及以上的未决诉讼或仲

裁案件截止目前的进展情况如下：

标的金序原告被告案由额（万案号目前进展情况号

元）大庆鑫垠2025年11月11日

技术服务合(2024)黑06

1环保工程博世科3030.93开庭审理，目前仍

同纠纷民初6号有限公司在一审审理中。

湖北城建博世科、广西博世

（2025）鄂2025年9月22日开集团大川科环保科技股份建设工程施

22238.700591民初庭审理，目前仍在

工程有限有限公司宜昌分工合同纠纷

932号一审审理中。

公司公司古丈博世科已提起上诉，2025年8月

21日二审开庭审理，目前已收到二审民事判决书，变更一审判决书第

一、二项，判决由湖南博世科给付湘潭搏发建筑劳务有限公司工程款

湘潭搏发（2025）湘

湖南博世科、古丈建设工程合6808545.74元及利

3建筑劳务1935.8531民终

博世科同纠纷息，古丈博世科对有限公司1154号上述工程款在暂欠湖南博世科的工程

款4000.00万元范围内对湘潭搏发建筑劳务有限公司承担责任，驳回湘潭搏发建筑劳务有限公司除本案告知另诉外的其他诉讼请求。

广西三实建设工程合（2025）2026年1月4日开

4博世科1136.66

城乡建设同纠纷1102民初庭审理，目前已收

4-1-27法律意见书

集团有限3262号、到民事调解书，确

公司（2026）桂认截至2026年3月

11民终24631日，博世科尚欠

号上诉人广西三实城乡建设集团有限公

司（2025）桂1102民初3262号民事判决书认定的案涉工

程（贺州市爱莲湖相关项目）的工程

款本金9602127.87

元及利息，博世科分十期向广西三实城乡建设集团有限公司付清。

2025年8月11日开庭审理，目前已收到一审法院送达的

民事判决书，一审博世科、温州浙南法院判决博世科支

温州城创科技城开发建设(2025)浙建设工程纠付温州城创建设有

5建设有限有限公司、温州浙1120.660303民初

纷分包合同限公司工程款公司南科技城建设投2868号

4272755.78元及逾

资集团有限公司

期支付利息损失，驳回原告温州城创建设有限公司的其他诉讼请求。

四平市泰（2025）吉博世科收到传票，安建筑安建设工程施

6博世科2494.952426民初2026年1月16日开

装有限公工合同纠纷

1568号庭。

司

2、对应预计负债计提等相关会计处理情况，是否充分谨慎

（1）发行人发生相关诉讼或仲裁的背景及原因

发行人核心诉讼事项聚焦于工程领域，诉讼主体呈现双向性特征：既包含发行人作为原告起诉客户的情形，亦存在供应商作为原告起诉发行人的情形。从历史维度看，工程类诉讼在发行人经营过程中历年均有发生。

近年来，受发行人经营业绩下滑及现金流严重紧张的影响，工程诉讼事项呈现急剧增长态势，该现象的形成系多重因素叠加引发的连锁反应：一方面，发行人客户结构中政府单位占比极高，此类客户普遍存在回款周期较长的特点，导致发行人资金回笼效率偏低；另一方面，因客户回款滞后，发行人未能按合同约定及时支付供应商款项，导致相关诉讼或仲裁事项发生。针对发行人作为被告的诉

4-1-28法律意见书

讼或仲裁事项，存在原告在诉讼请求中要求发行人支付诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用的情况。

（2）发行人对未决诉讼或仲裁事项的相关会计处理以及对应预计负债计提情况

1）未决诉讼或仲裁涉及的客户应收款项以及供应商应付款项

对于作为原告身份的未决诉讼或仲裁事项，通常形成或有资产，而非现时支付义务，故一般不涉及到计提预计负债的情况。对于公司标的额1000万元以上作为被告的诉讼事项具体涉及会计处理如下：

*与客户相关序号原告被告会计处理是否计提预计负债大庆鑫垠环保工程已确认对应的应收

1安徽博世科否

有限公司款项及营业收入

注：与客户相关诉讼系公司对客户提起诉讼，客户反诉公司产生。

*与供应商相关是否计序号原告被告会计处理提预计负债

博世科、安徽博世科环保科湖北城建集团大川已确认对应的应付账

1技股份有限公司宜昌分公否

工程有限公司款及营业成本司湘潭搏发建筑劳务2025年12月根据二

2湖南博世科、古丈博世科否

有限公司审判决结果进行入账广西三实城乡建设已确认对应的应付账

3博世科否

集团有限公司款及营业成本

安徽博世科、温州浙南科技

温州城创建设有限城开发建设有限公司、温州已确认对应的应付账

4否

公司浙南科技城建设投资集团款及营业成本有限公司四平市泰安建筑安已确认对应的应付账

5博世科否

装有限公司款及营业成本

上述公司作为被告的未决诉讼事项中，涉及的客户应收款项以及供应商应付款项，公司按照企业会计准则要求，已在对应的资产、负债、收入及成本科目中做了相应的会计处理，不存在需要计提预计负债的情况。

2）原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违

约金等额外费用

4-1-29法律意见书根据《企业会计准则第13——或有事项》第四条的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”针对原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违

约金等额外费用，由于案件尚处于未决状态，法院是否支持原告相关诉讼请求的结果无法确定，且法院支持的诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用的金额亦无法确定，案件涉及的该等额外费用不满足上述《企业会计准则第

13——或有事项》第四条规定的预计负债确认条件。因此，未决诉讼或仲裁事项

涉及的原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用不需要计提预计负债。

综上所述，针对未决诉讼或仲裁事项涉及的客户应收款项，发行人已在对应项目的营业收入、应收账款、合同资产中进行相关会计处理，供应商应付款项则已在对应项目的营业成本、应付账款中进行相关会计处理，不存在需要计提预计负债的情况；未决诉讼或仲裁事项涉及的原告在诉讼请求中要求发行人支付的诉

讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用不满足预计负债确认条件，不需要计提预计负债。

3、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）查阅发行人报告期内的定期报告、诉讼相关公告，了解发行人预计负债

计提及诉讼情况；

2）查阅发行人的未决诉讼台账并向发行人了解未决诉讼案件的进展情况；

3）获取并查阅发行人及其控股子公司作为原告及被告的标的金额在1000

万元及以上的未决诉讼案件相关诉讼材料；

4-1-30法律意见书

4）通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网

站核查发行人及其控股子公司作为原告及被告的标的金额在1000万元及以上的未决诉讼案件相关诉讼进展情况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：针对未决诉讼或仲裁事项涉及的客户应收款项，发行人已在对应项目的营业收入、应收账款、合同资产中进行相关会计处理，供应商应付款项则已在对应项目的营业成本、应付账款中进行相关会计处理，不存在需要计提预计负债的情况；未决诉讼或仲裁事项涉及的原告在诉讼请求中要求发

行人支付的诉讼费、公证费、财产保全费或违约金等额外费用不满足预计负债确认条件，不需要计提预计负债。

（二）2024年8月安徽证监局警示函涉及的具体违规事项及发生原因，是

否已严格按照相关要求完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况

1、2024年8月安徽证监局警示函涉及的具体违规事项及发生原因，是否已

严格按照相关要求完成整改2024年3月，公司收到安徽证监局下发的《关于做好现场检查有关工作的通知》（皖证监函〔2024〕76号），安徽证监局于2024年3月25日起对公司进行现场检查。2024年8月，公司收到安徽监管局出具的《关于对安徽博世科环保科技股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕40号）（以下简称“警示函”），具体违规事项、发生原因和整改情况如下：

序具体违发生原因整改情况号规事项

针对资产减值准备核算工作，公司及相关

2023年三季报，公司未能谨慎

责任人要求业务部门积极跟进项目结算、

评估客户真实回款能力，仅依回款工作，及时将客户履约、资信变化情据客户回函便将相关项目的坏

况传递给财务管理中心，财务管理中心严账准备由单项计提调整为按合

坏账准格按照《企业会计准则》及内部财务管理同条款正常计提，不符合《企

1备计提制度的要求，定期根据合同回款、客户资

业会计准则第22号——金融工不谨慎信及履约能力及项目预期效益实现等情况具确认和计量》（财会〔2017〕分析判断相关资产是否存在减值迹象，对7号）第四十六条、《上市公司于存在减值迹象的资产及时进行减值测信息披露管理办法》（证监会试，谨慎、及时、合理地计提减值准备；

令182号）第三条的规定

规范及完善减值测试流程，确保通过执行

4-1-31法律意见书

序具体违发生原因整改情况号规事项

恰当、合理的减值测试程序准确计量各项

资产价值，客观、真实、准确地反映公司的财务状况。基于谨慎性考虑，公司在

2023年度财务报表编制过程中，重新对第

三季度报告涉及的相关坏账准备计提事项进行梳理和论证，严格按照《企业会计准则》的相关规定，重新按照单项计提原则计提对应项目的坏账准备，并于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》《2023年度财务决算报告》等相关文件。公司将于本报告提交安徽证监局的同时，在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露更

正后的《2023年第三季度报告》，本次更正事项仅涉及公司2023年第三季度财务

数据的变化，不涉及其他会计期间财务数据的调整，公司已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、有关规定编制了包括《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》等定期报告内容，本次更正事项不涉及公司其他定期报告内容的更正，不会对公司其他会计期间的财务状况和经营成果造成影响。公司财务管理中心组织全体财务人员就本次坏账准备计提不

谨慎的问题召开专题会议，会议由公司财务总监主持，对出现的问题进行深入分析和讨论，总结经验教训、杜绝类似情形再次发生。同时，不定期组织公司及子公司主要财务人员持续学习专业知识和上市公

司信息披露规则，进一步明确涉及业务的会计处理规范，提高财务人员会计核算水平和坏账准备估算能力。同时，公司财务管理中心加强与会计师事务所等外部专业

机构的日常沟通，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支持，确保财务核算专业性、规范性、准确性，提升财务信息披露质量，确保会计政策的一致性。

针对应收账款与合同资产分类及相关会计

2023年三季报，公司仅依据与核算工作，公司及相关责任人要求财务管

客户协商同意暂不催款，便将理中心强化会计核算的统一标准化，充分应收账相关项目原先计入应收账款的分析项目合同、进展及结算资料，按照《企款与合款项重分类为合同资产，不符业会计准则》规范应收账款与合同资产分

2同资产合《企业会计准则第14号——类核算依据，补充完善内部相关财务核算分类不收入》（财会〔2017〕22号）制度和操作细则，确保后续会计科目的核准确第四十一条、《上市公司信息算符合准则规定和内部财务管理制度的要披露管理办法》第三条的规定。求，提高会计核算的准确性。基于谨慎性考虑，公司在2023年度财务报表编制过程

4-1-32法律意见书

序具体违发生原因整改情况号规事项中，重新对第三季度报告涉及的相关坏账准备计提事项进行梳理和论证，严格按照《企业会计准则》的相关规定，重新按照单项计提原则计提对应项目的坏账准备，并于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》《2023年度财务决算报告》等相关文件。公司将于本报告提交安徽证监局的同时，在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露更正后的《2023年第三季度报告》，本次更正事项仅涉及公司2023

年第三季度财务数据的变化，不涉及其他

会计期间财务数据的调整，公司已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、有关规定编制

了包括《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》等定期

报告内容，本次更正事项不涉及公司其他定期报告内容的更正，不会对公司其他会计期间的财务状况和经营成果造成影响。

公司财务管理中心组织全体财务人员就本次应收账款与合同资产分类不准确的问题

召开专题会议，会议由公司财务总监主持，对出现的问题进行深入分析和讨论，总结经验教训、杜绝类似情形再次发生。同时，不定期组织公司及子公司主要财务人员持续学习专业知识和上市公司信息披露规则，进一步明确涉及业务的会计处理规范，提高财务人员会计核算水平和坏账准备估算能力。同时，公司财务管理中心加强与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支持，确保财务核算专业性、规范性、准确性，提升财务信息披露质量，确保会计政策的一致性。

针对未及时披露募集资金账户冻结事项，系该账户被冻结时子公司工作人员未能按

照公司相关制度将该事项进行上报，导致

2022年2月28日，下属子公司信息披露不及时，公司将该事项补充披露

未及时湖南博世科环保科技有限公司于《2022年年度报告》《2022年度募集资披露募募集资金专项账户被司法冻结金存放与使用情况的专项报告》等文件，

3集资金2560万元，公司迟至2023年4同时，公司积极采取措施，持续跟进相关账户冻月20日披露，不符合《上市公诉讼进展，通过向法院申请解除冻结、账结事项司信息披露管理办法》第三条、户置换的方式解除账户冻结，确保募集资

第二十二条的规定。金使用安全。该募集资金账户已于2024年1月3日解除冻结，公司及时披露了《关于部分募集资金专项账户资金解除冻结的公告》。公司及相关责任人要求信息披露

4-1-33法律意见书

序具体违发生原因整改情况号规事项管理部门定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及

信息披露等方面的沟通和培训，组织全公司尤其是中层以上管理人员加强学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等

相关法律法规、规范性文件，以及公司制订的《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《控股子公司管理制度》

等制度文件，完善信息披露工作机制，强化公司信息披露的原则、信息披露的主体

及职责、信息披露的内容及披露标准、信

息披露事务的管理、信息传递审批及披露

程序以及信息披露重大差错责任追究等，明确公司重大事项的范围和内容、报告义

务人、报告时点、报告程序等事项，强化重大信息报告义务人主体意识，全面提高信息披露质量。

2、整改措施及效果是否得到相关部门认可

在收到警示函后，公司董事会及经营管理层高度重视，开展了专项整改工作，结合公司实际情况逐项制订了整改方案并将整改措施认真落实到位。2024年9月8日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过《关于公司对安徽证监局行政监管措施决定的整改报告》《关于更正2023年第三季度报告的议案》，公司将整改报告及更新后的《2023年第三季度报告》提交至安徽证监局，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）披露《关于对安徽证监局行政监管措施决定的整改报告》《关于更正2023年第三季度报告的公告》《2023年第三季度报告（更正后）》

等相关文件，已严格按照相关要求完成整改。截至目前，公司未收到安徽证监局对整改情况的异议或进一步的监管措施，整改措施及效果已得到监管部门认可。

3、公司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况

经过本次整改，公司对内部控制体系进行了全面审视和优化，已建立一套涵盖公司治理、经营管理、信息披露等各层面的内部控制制度，形成了较为健全的内部控制体系。在内部控制执行方面，公司通过加强培训、完善流程、强化监督等措施，确保各项内控制度得到有效执行。

4-1-34法律意见书

公司董事会定期对内部控制的有效性进行自我评价，最近三年，公司董事会审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，确认截止相关内部控制评价报告的基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。时任持续督导机构对公司2022年度、2023年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，认为公司于相关报告的基准日已经建立了相应的内部控制制度和体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；

公司相关报告期的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度、2024年度内部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告或内部控制审计报告，确认公司于相关报告的基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，本所律师认为，公司内部控制健全并得到有效执行，不存在违规情况。

4、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）获取并查阅安徽证监局出具的警示函等相关文件、发行人公告，了解具

体处罚的事项及原因，处罚后是否仍存在类似处罚的情形；

2）获取发行人出具的整改报告，访谈公司管理层，了解发行人针对处罚事

项的具体整改措施及有效性；核查整改措施是否执行到位，应收账款的坏账计提、应收账款与合同资产的分类是否按照会计政策执行，是否符合会计准则的要求；

3）获取报告期内发行人的内部控制自我评价报告、审计机构出具的内部控

制鉴证报告或内部控制审计报告，查阅发行人内部控制相关制度文件，分析发行人内部控制是否健全及内部控制的有效性。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

4-1-35法律意见书

1）报告期内，发行人收到安徽证监局出具的监管函主要系发行人应收账款

坏账计提不谨慎、应收账款与合同资产分类不准确及未及时披露募集资金账户冻结。针对上述处罚，发行人已及时进行整改并出具整改报告，未收到安徽证监局对整改情况的异议且后续未受到相同或相似处罚，整改措施有效；

2）发行人已建立健全内部控制制度，在重大方面保持了与业务经营及管理

相关的有效的内部控制。报告期内，发行人不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制的重大缺陷。

三、《问询函》问题3

3.根据申请文件，发行人控制权经过三次变更，广州环保投资集团有限公司（以下简称广州环投）、宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称宁国国控）曾经取得上市公司控制权，2025年2月，南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）通过宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰表决权委托方式成为公司控股股东。

根据本次发行方案，发行完成后南化集团将直接持有上市公司23.08%股份，同时表决权委托终止；南化集团认购资金全部来源于自有或自筹资金。截至目前，因创始团队触发业绩承诺及补偿条款，创始团队尚未支付的宁国国控业绩补偿款为10000万元，未支付的广州环投浮动业绩补偿款为1315万元。为保证前述业绩补偿款的偿还，创始团队将部分股份质押给宁国国控及广州环投。

南化集团控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北港集团），北港集团控制的企业广西北港规划设计院有限公司与上市公司存在从事相似环境综合咨询服务业务的情况。

2023年12月11日，公司召开2023年第五次临时股东大会，决议同意公司

使用 2020年公开增发 A 股股票节余募集资金 2562.09万元永久补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）报告期内，公司控制权多次变更的背景及原因，结合表决权委托协议等具体内容及委托期限，董事会成员提名及任免情况、日常经营决策等，说明控股股东及实际控制人的认定是否准确。（2）明确认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股股东在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受

4-1-36法律意见书限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定；南化集团本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（3）本次发行完成后，创始团队及核心技术人员是否仍在公司任职，本次发行是否导致发行人管理层变动，后续核心技术人员稳定性及对公司经营业绩影响。（4）认购对象是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（5）结合北港集团环境综合咨询服务业务经营情况、发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说

明是否构成重大不利影响的同业竞争。（6）前募资金变更前后非资本性支出及占比情况。

请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（5）并发表明确意见。

律师核查情况及意见如下：

（一）报告期内，公司控制权多次变更的背景及原因，结合表决权委托协

议等具体内容及委托期限，董事会成员提名及任免情况、日常经营决策等，说明控股股东及实际控制人的认定是否准确

1、报告期内，公司控制权多次变更的背景及原因

（1）广州环投集团收购控制权的背景及原因

广州环投集团是广州市政府直属的国有企业，致力于生态环境治理领域的综合性业务，广州环投集团收购博世科系寻求环保相关上市主体，并计划装入其集团下属相关环保治理资产，实现相关资产的证券化。

但2022年广州环投集团自行培育的广州环投永兴集团股份有限公司满足独

立上市的要求，并于 2022 年 4 月开始进行 IPO 辅导，叠加博世科本身受到 PPP项目的影响，经营情况不佳，遂考虑出售博世科控制权。

（2）宁国国控收购控制权的背景及原因

4-1-37法律意见书

宁国国控是宁国国资委下属国有独资公司，属于宁国市重要的国有资本投资、运营平台，宁国国控致力于通过市场化运作方式对重要新兴产业领域中具有发展潜力的企业进行股权投资，推动企业发展的同时助力地区传统行业升级转型。

近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展，根据《安徽省新能源和节能环保产业发展规划（2022-2025）》的发展目标：到2025年，新能源和节能环保产业发展成为安徽省重要的战略性新兴产业。基于节能环保产业发展的需要，宁国市政府有收购环保类上市公司的规划和要求，同时宁国国控也希望依托博世科在节能环保装备制造及废旧电池资源化综合利用方面较强的科技创新能力，立足安徽省，辐射我国长三角及中部地区，重点在废旧电池回收等领域形成技术突破及新产能建设，同时在水处理、土壤修复、固废处置、废气治理、环卫专用车、智能化环卫装备等领域形成一系列高技术水

平、先进适用的绿色环保及环卫装备产品，致力于打造成为规模性的节能环保产业基地，遂考虑收购博世科。

但宁国市系安徽省县级市，宁国国控在其区域内资源禀赋及管理协同能力与博世科发展所需的支持存在匹配差异，难以进一步为博世科提供有效赋能，且自宁国国控取得控制权以来博世科自身经营情况未见好转，宁国国控遂考虑退出。

（3）南化集团收购控制权的背景及原因

博世科的成立和发展根植于广西、产业布局遍布广西，是广西环保产业的重点核心企业，也是广西唯一一家业务走向全国并成功上市的绿色环保企业，且拥有一支以创始人王双飞院士的技术理念为引领的核心技术团队和多个高水平科研平台，尤其在二氧化氯制备技术领域打破国际垄断并实现技术出口，获得了国家技术发明奖等多项权威认可，科技创新及成果转化能力强。北港集团看中了博世科领先的技术实力、研发实力，因此决定由南化集团收购博世科控制权，并持续为博世科赋能、纾困，协助企业提升持续经营能力。

2、结合表决权委托协议等具体内容及委托期限，董事会成员提名及任免情

况、日常经营决策等，说明控股股东及实际控制人的认定是否准确

（1）表决权委托协议等具体内容及委托期限

4-1-38法律意见书

2025年1月20日，南化集团（表决权委托协议中的甲方）与宁国国控（表决权委托协议中的乙方）及王双飞、宋海农、杨崎峰（三人统称为表决权委托协议中的丙方）签署《表决权委托协议》，该协议已于2025年2月28日生效。该协议关于表决权委托、委托范围、委托期限、公司治理架构等主要内容具体约定

如下：

“第一条表决权委托

1.1表决权委托1.1.1乙方同意将其所持有的公司52198764股股份（占标的公司总股本的

9.78%，以下简称“委托股份1”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使；

丙方同意将其所持标的公司70331149股股份（占标的公司总股本的13.17%，以下简称“委托股份2”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。委托股份

1、委托股份2合称“委托股份”。

1.1.2除非乙方、丙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。

1.2委托范围

1.2.1乙方、丙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权及提

名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。

1.2.2委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章

程行使包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席股东会或临时股东会；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股

份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉

及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

4-1-39法律意见书

1.2.3各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，如

需乙方、丙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方、丙方应于收到甲方书面通知后5个工作日内完成相关工作。

1.2.4在本协议签署后，如因标的公司实施送股、资本公积转增股本、配股

等事项而导致乙方、丙方增持标的公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。

1.2.5丙方将其部分标的公司股份质押给乙方，乙方同意丙方将其所质押股

份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方目前已质押及将来可能质押给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期间，不行使质押股份相关的质押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关联方对标的公司控制权的稳定性。

1.2.6乙方、丙方承诺，在表决权委托期限内以及甲方或其关联方作为标的

公司控股股东期间，乙方、丙方及其所控制的主体、关联方不会以谋求标的公司实际控制权为目的直接或间接增持标的公司股份；不会以所持有的标的公司股份

单独或共同谋求标的公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求标的公司的实际控制权。

1.3委托期限

1.3.1本协议项下的委托期限自本协议生效之日起至以下时点中的较早者：

（1）本协议生效之日起届满36个月；（2）甲方或其关联方通过二级市场

增持、协议受让或认购标的公司发行股份等方式持有标的公司股份直至成为标的

公司第一大股东之日（股份登记在甲方或其关联方名下之日）。

1.3.2委托期限内，未经甲方书面同意，丙方不得主动减持、质押委托股份。

乙方不得主动减持委托股份，乙方如需质押委托股份的，应事先书面通知甲方且取得质权人向甲方出具的同意本协议约定的表决权委托事项及保证不在委托期限内行使质权的书面承诺函；乙方亦不得在委托期限内请求质权人或人民法院行使质权或处置质押股份。

4-1-40法律意见书

1.3.3乙方承诺，根据1.3.1款乙方与甲方解除股份表决权委托关系且甲方成

为标的公司控股股东后，乙方承诺不以任何方式谋求成为标的公司的控股股东，亦不会协助其他主体与甲方争夺对上市公司的控制权。

第二条公司治理架构

2.1表决权委托事项生效之后，甲方有权改组上市公司董事会、监事会，更

换高级管理人员。各方同意：（1）标的公司董事会由9名董事组成，甲方有权向标的公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，乙方有权提名1名非独立董事候选人，广州环保投资集团有限公司有权提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中标的公司董事长由甲方提名的人士担任；（2）标的公司的监事会由3名监事组成，除1名职工监事外，甲方及广州环保投资集团有限公司有权各提名1名监事候选人；（3）广州环保投资集团有限公司可向

标的公司提名推荐1名副总经理，其余高级管理人员由甲方向董事会提名推荐，由董事会在该提名推荐的人选中聘任。

2.2各方应促使按照上述原则提名的候选人全部当选。各方保证在标的公司

股东会、董事会及监事会上对上述提名的人选投赞成票（如有表决权）。

2.3丙方承诺，自本协议生效之日起8年内，均不得主动从标的公司离职或

者与标的公司解除劳动、劳务、委任或服务关系。本协议生效之日起8年内，丙方及其直系亲属均不得从事或投资与标的公司主营业务直接竞争的业务，包括但不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接投资、自营或者为他人经营、谋

取属于标的公司的商业机会、以标的公司名义之外的主体的名义推荐上述业务有

关产品或者服务。丙方及其直系亲属从事或投资与标的公司直接竞争的业务的，其所得收益应归属于标的公司；给标的公司造成损失的，还需要承担赔偿责任。”根据《表决权委托协议》上述约定，自2025年2月28日起，南化集团拥有委托股份对应的表决权及提名和提案权，拥有发行人表决权的比例达到22.95%，成为实际支配发行人最多表决权的主体，发行人股权分散，南化集团拥有的表决权能够对发行人股东会的决议产生重大影响；同时，南化集团有权改组发行人董事会和更换高级管理人员，其中南化集团有权提名的董事人数为6名，超过董事会成员的半数，且发行人董事长由南化集团提名董事担任，南化集团有权向发行

4-1-41法律意见书

人董事会提名除1名副总经理以外的高级管理人员。目前发行人的董事长、经理、财务总监等关键管理岗位均由南化集团向董事会提名人士担任。

（2）董事会成员提名及任免情况、日常经营决策等情况

发行人已于2025年5月完成了对董事会及管理层的改组工作，其中有4名非独立董事和2名独立董事系南化集团提名人士担任，且发行人董事长、经理及财务总监均由南化集团向董事会提名人士担任，提名具体情况如下：

姓名担任的职务任期起始日期提名推荐机构

潘晓斌董事长2025-05-28南化集团

副董事长2025-05-28南化集团尹鸿翔

经理2025-05-28南化集团

董事2025-05-28南化集团潘晓蕾

副经理2025-05-28南化集团

董事2025-05-28南化集团龙锋

副经理2025-05-28南化集团

程正董事2025-05-28宁国国控

马宏波董事2025-05-28广州环投集团

曾萍独立董事2025-05-28广州环投集团

蒙永亨独立董事2025-05-28南化集团

侯治平独立董事2025-05-28南化集团

苏华兴财务总监2025-05-28南化集团

孙国权副经理、董事会秘书2025-05-28南化集团

赵向阳[注]副经理2025-12-30广州环投集团

陈国宁副经理2025-05-28南化集团

乐观永副经理2025-05-28南化集团

注：彭嘉臻已于2025年12月辞去发行人副经理职务，根据经营管理需要，经发行人

2025年12月30日召开的第七届董事会第五次会议审议，同意聘任赵向阳先生为公司副经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

综上，南化集团有权向发行人提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，南化集团有权提名的董事人数超过董事会成员的半数，并且发行人董事长由南化集团提名董事担任，南化集团有权向发行人董事会提名除1名副总经理以外的高级管理人员，目前发行人的董事长、经理、财务总监等关键管理岗位均由南化集团向董事会提名人士担任。

4-1-42法律意见书据此，在董事会层面，南化集团提名且获选的董事可以单独支配发行人的重大财务和经营决策；发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，并根据董事会、股东会的决定负责具体实施发行人的重大财务和经营决策。

（3）控股股东及实际控制人的认定的准确性

1）关于控股股东及实际控制人认定的相关法律法规

根据《公司法》第二百六十五条的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款的规定：“第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十四条的规定：“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资

4-1-43法律意见书

方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债

券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

2）控股股东及实际控制人的认定准确

根据前述法律法规的规定以及表决权委托协议约定，南化集团通过表决权委托所享有的表决权比例为22.95%，为实际支配发行人最多表决权的主体，能够对发行人股东会的决议产生重大影响。根据前述董事会成员任免以及日常经营决策情况，南化集团有权向发行人提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，南化集团有权提名的董事人数超过董事会成员的半数并且目前发行人的董事长、经理、财务总监等关键管理岗位均由南化集团向董事会提名人士担任。在董事会层面，南化集团提名且获选的董事可以单独支配发行人的重大财务和经营决策；发行人的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，并根据董事会、股东会的决定负责具体实施发行人的重大财务和经营决策。因此，南化集团为发行人控股股东，广西国资委为发行人实际控制人。

截至本补充法律意见书出具日，南化集团股权控制关系如下图：

4-1-44法律意见书

综上所述，将南化集团认定为控股股东、广西国资委认定为实际控制人，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关法规的规定，发行人控股股东及实际控制人的认定准确。

3、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）访谈发行人创始团队成员、管理层相关人员，查阅发行人历次控制权变

更的权益变动公告，了解公司控制权多次变更的背景及原因；

2）获取并查阅发行人表决权委托协议，发行人董事会、股东会关于董事会、管理层改组的决议，发行人董事会、管理层改组以来的总经理办公会议纪要，了解表决权委托协议具体内容、董事会成员提名及任免以及发行人日常经营决策情况；

3）获取南化集团股权结构，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公

开网站查询南化集团的工商信息，核实南化集团的股权控制关系；

4）查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关法规，核实发行人控股股东及实际控制人认定的准确性。

4-1-45法律意见书

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

将南化集团认定为控股股东、广西国资委认定为实际控制人，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则

第33号——合并财务报表》等相关法规的规定，发行人控股股东及实际控制人的认定准确。

（二）明确认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股

股东在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定；南化集团本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

1、明确认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股股东

在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况，并结合表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定

（1）认购对象认购股份数量及金额下限，测算南化集团及前任控股股东在本次发行人完成前后持股比例及表决权情况

2025年1月20日，南化集团与发行人签订《附条件生效的股份认购协议》，

约定南化集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过160164116股（含本数）。

为明确本次发行认购股份数量及金额下限，认购对象南化集团出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，承诺如下：

“本公司拟全额认购博世科2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为160164116股，每股发行价格为3.69元/股，合计认购金额为591005588.04元。本公司认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。

4-1-46法律意见书

若在本次发行的定价基准日至发行日期间博世科发生送股、资本公积转增股

本、股票回购注销等除权、除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本公司认购的博世科股份数量和认购金额将作相应调整。”基于南化集团明确的上述认购股份数量下限，测算南化集团及前任控股股东在本次发行完成前后持股比例及表决权情况如下：

表决权委托协议生效后至本次发行完本次发行完成及表决权委托终止后成前股东名称持股比表决权比持股比表决权比

持股数量（股）持股数量（股）例例例例注

南化集团2--22.95%16016411623.08%23.08%广州环投集

9915588018.57%18.57%9915588014.29%14.29%

团注

宁国国控1521987649.78%-521987647.52%7.52%

王双飞500906979.38%-500906977.22%7.22%

宋海农101202261.90%-101202261.46%1.46%

杨崎峰101202261.90%-101202261.46%1.46%

注1：宁国国控系发行人前任控股股东。

注2：根据2025年2月28日已生效的《表决权委托协议》约定，宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰已将其持有的发行人合计122529913股股份（占发行人总股本的22.95%）

对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，南化集团成为发行人控股股东。

本所律师认为，由上表可知，按照南化集团明确的认购股份数量下限测算，本次发行后，南化集团持有的股份比例将从0提升至23.08%，成为发行人第一大股东，南化集团持有的表决权比例也将提升至23.08%，南化集团仍为发行人控股股东，发行人控制权稳定。

（2）表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定，认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定

1）表决权委托涉及股权质押、冻结等权利受限情况，是否存在被强制执行风险，说明公司控制权是否稳定截至2025年12月31日，发行人表决权委托涉及被质押的股份数量为

70329179股，占发行人股份的比例为13.17%，发行人表决权委托涉及股份不存

在冻结的情况，发行人表决权委托涉及股份的质押情况如下：

4-1-47法律意见书

质押股份占股东持股数量持股质押股数质押股份占发行人股份质押权人姓名（股）比例（股）其持股比例比例

宁国国控521987649.78%----

509872710.18%0.96%广州环投集团

王双飞500906979.38%南宁市北港小额

4499000089.82%8.43%

贷款有限公司

王双飞质押合计50088727100.00%9.38%-

8340088.24%0.16%广州环投集团

宋海农101202261.90%

928621891.76%1.74%宁国国控

宋海农质押合计10120226100.00%1.90%-

8340088.24%0.16%广州环投集团

杨崎峰101202261.90%

928621891.76%1.74%宁国国控

杨崎峰质押合计10120226100.00%1.90%-

*质押给广州环投集团的股份被强制执行的风险及对发行人控制权的影响2025年1月20日，广州环投集团出具《不谋求安徽博世科环保科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺：“王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的博世科6766743股股份（以下简称质押股份）质押给本公司，本公司同意前述主体将其所质押股份对应的表决权委托给南化集团行使。本公司承诺，就王双飞、宋海农、杨崎峰目前已质押给本公司的质押股份，在南化集团依据《表决权委托协议》接受该等主体股份表决权委托的有效期间，因质押股份被本公司或其他第三方处置导致南化集团所支配的表决权数量减少（以下简称减少股份），本公司承诺放弃减少股份数量相等的上市公司股份表决权，上述放弃数量以质押股份数量为上限。在表决权委托期限内以及南化集团作为博世科实际控制人或控股股东期间，我公司及所控制的主体、关联方不会谋求或协助第三方谋求博世科实际控制权。本承诺函经我公司盖章后出具，于《表决权委托协议》生效之日一并生效，除本函另有特别说明之外，本承诺函在如下情况时终止：（1）若协议方根据《表决权委托协议》约定或法律规定解除或终止该协议的，本承诺函自《表决权委托协议》解除或终止之日起同时终止；（2）南化集团不再是博世科控股股东或实际控制人之日本承诺函同时终止。”针对被质押给广州环投集团的股份，如王双飞、宋海农、杨崎峰无法履约导致广州环投集团的质权实现，则其质押给广州环投集团的股份可能存在被强制执

4-1-48法律意见书行的风险。但广州环投集团已出具上述不谋求控制权的承诺，因质押股份被处置导致南化集团所支配的表决权数量减少，广州环投集团承诺放弃减少股份数量相等的上市公司股份表决权。因此，该可能存在的被强制执行风险不影响发行人控制权的稳定性。

*质押给宁国国控的股份被强制执行的风险及对发行人控制权的影响

2025年1月20日，南化集团（甲方）与宁国国控（乙方）及王双飞、宋海

农、杨崎峰（三人统称为丙方）签署《表决权委托协议》，该协议已于2025年2月28日生效，协议明确约定：“1.2.5丙方将其部分标的公司股份质押给乙方，乙方同意丙方将其所质押股份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方目前已质押及将来可能质押给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期间，不行使质押股份相关的质押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关联方对标的公司控制权的稳定性。”宁国国控已承诺在表决权委托期间不行使质押股份相关的质押权、不处置或

转质质押股份以维持南化集团对发行人控制权的稳定性，质押给宁国国控的股份不存在被强制执行的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。

*质押给南宁市北港小额贷款有限公司（以下简称“北港小贷”）的股份被强制执行的风险及对发行人控制权的影响

北港小贷系发行人间接控股股东北港集团的全资二级子公司，北港集团能够对北港小贷是否行使质权以及如何处置质押股份产生重大影响，王双飞质押给北港小贷的股份被强制执行的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性。

综上所述，本次发行认购对象南化集团已明确认购股份数量下限，按认购股份数量下限测算，本次发行完成后南化集团仍为发行人控股股东。被质押给广州环投集团的股份可能存在被强制执行的风险，但广州环投集团已出具不谋求控制权的承诺，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给北港小贷的股份被强制执行的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给宁国国控的股份不存在被强制执行的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。

2）认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定

本次发行对象为南化集团。

4-1-49法律意见书

截至本次向特定对象发行股票的定价基准日及本次向特定对象发行股票预案首次公告日（即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，2025年1月

20日），南化集团未持有公司股份。南化集团作为认购对象参与本次发行，且

根据南化集团出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，南化集团认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，南化集团通过认购发行人发行股票将直接持有上市公司23.08%的股份，成为上市公司第一大股东并取得公司控制权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定。

在本次发行完成前，为便于借助北港集团的影响力及管理能力为发行人赋能、纾困、提供增信，协助企业提升持续经营能力，保护中小投资人利益，2025年1月20日，发行人前任控股股东宁国国控、创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计122529913股股份（占公司总股本的22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至以下时点中的较早者：（1）《表决权委托协议》生效之日起

届满36个月；（2）南化集团或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购发行人发行股份等方式持有发行人股份直至成为发行人第一大股东之日（股份登记在南化集团或其关联方名下之日）。

前述表决权委托事项于2025年2月28日生效后，南化集团成为实际支配发行人最多表决权的主体，为发行人控股股东，并取得发行人控制权。但表决权委托是为了支持发行人发展、稳定上市公司经营的临时性安排，若本次发行失败，南化集团未能成为博世科第一大股东，委托表决权将在委托期限届满时失效，南化集团将失去对发行人的控制权，即通过委托表决权无法实现对上市公司的最终控制。本次发行完成后，南化集团成为第一大股东，表决权委托协议也将失效，南化集团通过认购本次发行的股份直接持有发行人23.08%的股份，实现对上市公司的最终控制，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定。

4-1-50法律意见书综上，南化集团系通过认购本次发行的股份直接持有上市公司股份，并最终取得上市公司实际控制权的投资者，因此，认购对象南化集团符合《注册办法》

第五十七条的规定。

2、南化集团本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是

否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形关于本次认购的资金来源，认购对象南化集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“1、本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接使用博世科及其关联方资金（南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司以外的其他企业除外）用于本次认购的情形；不存在接受博世科或其关

联方（南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购资金不

存在来源于质押博世科股权的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

2、博世科及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向本公司做出

保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本公司提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。

3、公司不存在法律法规规定的禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负

责人、高级管理人员、经办人员等不存在通过南化集团违规持股情形；南化集团认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。”截至2025年12月31日，南化集团的货币资金余额为3261.12万元，该余额规模较小，主要原因系南化集团为提高自有资金使用效率，将其余6.4亿元自有资金存放于北港集团。在本次发行申购前，北港集团将适时安排资金归还南化集团，以确保其顺利参与本次发行的认购。

综上所述，南化集团具有较强的资金实力，南化集团本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在

4-1-51法律意见书

对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

3、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）获取并查阅认购对象南化集团出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，

测算发行前后南化集团及前任控股股东持股比例及表决权比例；

2）获取并查阅创始团队股票质押协议、中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，了解发行人股份质押及冻结情况；

3）获取并查阅广州环投集团出具的《不谋求安徽博世科环保科技股份有限公司控制权的承诺》，宁国国控与南化集团、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》，了解发行人控制权稳定性；

4）取得并查阅南化集团2025年财务报表及征信报告，了解南化集团的认购

资金来源及其资金实力状况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）本次发行认购对象南化集团已明确认购股份数量下限，按认购股份数量

下限测算，本次发行完成后南化集团仍为发行人控股股东。被质押给广州环投集团的股份可能存在被强制执行的风险，但广州环投集团已出具不谋求控制权的承诺，不影响发行人控制权的稳定性。被质押给宁国国控的股份不存在被强制执行的风险，也不影响发行人控制权的稳定性。被质押给北港小贷的股份被强制执行的风险较小，不影响发行人控制权的稳定性；

2）南化集团具有较强的资金实力，南化集团本次认购的资金来源为自有资

金或合法自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

4-1-52法律意见书

3）南化集团系通过认购本次发行的股份直接持有上市公司股份，并最终取

得上市公司实际控制权的投资者，认购对象南化集团符合《注册办法》第五十七条的规定。

（三）本次发行完成后，创始团队及核心技术人员是否仍在公司任职，本

次发行是否导致发行人管理层变动，后续核心技术人员稳定性及对公司经营业绩影响

1、本次发行完成后，创始团队及核心技术人员是否仍在发行人任职

报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术人员除詹强于

2022年3月离职外，创始团队成员及其余核心技术人员任职保持稳定。本次发

行完成后，发行人创始团队及核心技术人员仍在公司任职。

2、本次发行是否导致发行人管理层变动，后续核心技术人员稳定性及对发

行人经营业绩影响

（1）本次发行不会导致发行人管理层变动

发行人已于2025年5月完成了董事会、管理层的改选工作，本次发行不会导致发行人管理层变动。

（2）后续核心技术人员稳定性及对发行人经营业绩影响

发行人创始团队成员宋海农、杨崎峰属于发行人核心技术人员。

根据2025年2月28日生效的《表决权委托协议》约定，宋海农、杨崎峰承诺自该协议生效之日起8年内，不得主动从发行人离职或者与发行人解除劳动、劳务、委任或服务关系。除此外，其余核心技术人员均与发行人签订了劳动合同且尚在履行中。

发行人核心技术人员宋海农、杨崎峰、陆立海、周永信等13人均为发行人

2019年股票期权激励计划的激励对象，且在发行人持续任职至今。发行人核心

技术人员队伍稳定，未发生重大变化。

发行人高度重视核心技术团队的稳定性，并采取了保持核心技术人员稳定的相关措施：一是与核心技术人员签订聘用协议、保密或竞业禁止协议，以确保核心人员的长期稳定；二是为核心技术人员提供较好的从业环境和文化氛围，核心

4-1-53法律意见书

技术人员在发行人任职时间较长且持续至今；本次发行后，发行人将通过有效的绩效管理和激励措施、多样化的培训和持续健全的人才培养制度建设，为核心技术人员营造快速成长与发展的良好氛围，增强核心技术人员的团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员稳定。

但如果核心技术人员出现流失，将可能影响发行人研发体系的稳定性与技术发展的连贯性，给发行人带来核心技术失密或知识产权被他人侵犯的风险，从而给公司的经营发展造成不利影响。

综上，发行人创始团队及核心技术人员较为稳定，发行人为保持核心技术人员稳定性采取了相关措施，若未来核心技术人员出现流失，可能对发行人经营发展产生不利影响。

3、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）获取发行人关于核心技术人员名单及认定情况说明，了解发行人核心技

术人员范围；

2）获取并查阅创始团队及核心技术人员签署的聘用协议、保密或竞业禁止协议，查阅发行人上市以来历次公告的人事任免、核心技术人员名单，了解创始团队及核心技术人员的任职与变动情况；

3）与发行人管理层沟通，了解发行人对核心技术人员培养和激励的相关措施。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）本次发行完成后，公司创始团队及核心技术人员仍在发行人任职；

2）发行人于2025年5月完成了董事会、管理层的改选工作，本次发行不会

导致发行人管理层变动；

4-1-54法律意见书

3）发行人创始团队及核心技术人员较为稳定，发行人为保持核心技术人员

稳定性采取了相关措施，若未来核心技术人员出现流失，可能对公司经营发展产生不利影响。

（四）认购对象是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

1、发行人说明认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并已在募集说明书“第二章本次证券发行概要”之“四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（十）股票限售相关承诺”

处补充披露如下：

“1、从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人股份的承诺

发行对象南化集团已出具《关于持股及减持情况的承诺》，承诺如下：

‘本公司在博世科2025年向特定对象发行股票定价基准日前六个月内，不存在持有博世科股份的情况，也不存在减持博世科股份的情况；从定价基准日至博世科2025年向特定对象发行股票发行结束后十八个月内也不会减持博世科股份。’”

2、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

获取认购对象南化集团出具的《关于持股及减持情况的承诺》，并查阅发行人相关公告披露情况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

4-1-55法律意见书

（五）结合北港集团环境综合咨询服务业务经营情况、发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同业竞争

1、北港集团环境综合咨询服务业务经营情况

报告期内，北港集团涉及从事环境综合咨询服务业务的企业为其控制的北港规划。北港规划主营业务为港口工程、航道工程（含疏浚、吹填、锚地、防波堤、护岸等）项目设计以及相应规模的港口工程、航道工程总承包业务；岩土勘察、

工程测量、海洋测绘、专题研究报告编制等业务；中小型风力发电、建筑行业设计业务。

北港规划在开展主营业务过程中根据客户需求，向客户提供环境影响评价报告编制、水土保持报告编制、施工环境监测以及环保专项验收服务等服务（以下统称“环境综合咨询服务”），该类业务与发行人从事的环境影响评价、环境规划、工程咨询、水务咨询、环保咨询、环保管家、绿色低碳、土壤与地下水污染

防治、农用地安全利用、效果评估及环境监理、科研与政策研究、生态文明建设研究等领域业务存在一定的相似性。

2、发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等

情况

报告期内，北港规划环境综合咨询服务业务收入、毛利及发行人同类业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、收入及其占比情况北港规划环境综合咨询服务业务

699.65433.13427.36

收入

发行人同类业务收入13175.9513319.0716823.68

发行人主营业务收入199173.45157608.07199130.20北港规划同类业务收入占发行人

5.31%3.25%2.54%

同类业务收入的比例北港规划同类业务收入占发行人

0.35%0.27%0.21%

主营业务收入的比例发行人同类业务收入占发行人主

6.62%8.45%8.45%

营业务收入的比例

二、毛利及其占比情况

4-1-56法律意见书

项目2025年度2024年度2023年度北港规划环境综合咨询服务业务

210.00130.00128.00

毛利

发行人同类业务毛利4857.373764.726854.17

发行人主营业务毛利-964.20-1901.9639555.98北港规划同类业务毛利占发行人

4.32%3.45%1.87%

同类业务毛利的比例北港规划同类业务毛利占发行人

--0.32%主营业务毛利的比例发行人同类业务毛利占发行人主

--17.33%营业务毛利的比例

注：因发行人2024年度、2025年度主营业务毛利为负，北港规划环境综合咨询服务业务该年度的毛利、发行人同类业务毛利与发行人主营业务毛利不具有可比性。

由上表可知，报告期内，北港规划环境综合咨询服务类业务收入占发行人同类型业务收入的比例分别为2.54%、3.25%和5.31%，占发行人主营业务收入的比例分别为0.21%、0.27%和0.35%，北港规划环境综合咨询服务类业务收入的毛利占发行人同类业务的毛利比例分别为1.87%、3.45%和4.32%；2023年度，北港规划环境综合咨询服务类业务收入的毛利占发行人主营业务的毛利比例为

0.32%，北港规划该类业务产生的收入和毛利规模及其占比均较小。

报告期内，发行人同类业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为

8.45%、8.45%和6.62%，占比较小且呈下降趋势；2023年度，发行人同类业务

毛利占发行人主营业务收入的比例17.33%，占比较高，主要系发行人环境综合咨询服务业务毛利率较高，而收入占比较高的工程板块业务毛利率较低甚至为负毛利率所致。

3、北港规划与发行人不构成重大不利影响的同业竞争

北港规划与发行人在环境综合咨询服务业务存在一定程度的潜在竞争关系，但北港规划相关业务收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均较小，远低于30%，根据《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》的认定标准，北港规划与发行人在环境综合咨询服务业务领域不构成重大不利影响的同业竞争。另外，双方在主要服务群体、业务板块侧重也存在差异，具体差异分析如下：

差异点北港规划发行人广西自治区内交通和新能源工程的建设业

主要服务广西自治区、广东省、湖南省内

主、设计总包单位、EPC 总包单位和施工单

对象政府单位、工业园区和企业位

4-1-57法律意见书

业务侧重

侧重于水运板块、公路板块侧重于市政板块板块

综上所述，北港集团旗下北港规划环境综合咨询服务业务收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均较小，北港规划与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

4、查验及结论

（1）核查过程

本所律师的核查过程如下：

1）获取并查阅北港规划的工商资料、审计报告及财务报表，访谈北港规划

市场经营部相关人员，了解北港规划的经营情况、与发行人从事同类业务收入及毛利情况；

2）查阅发行人的销售收入数据，与发行人管理层进行沟通，了解发行人同

类业务的经营情况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：北港集团旗下北港规划环境综合咨询服务业务收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均较小，北港规划与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

4-1-58法律意见书

第二部分更新期间相关事项的补充说明

一、本次发行的批准和授权

本次发行相关议案已经发行人第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会

第三次会议、2025年第六次临时股东会、第七届董事会第四次会议审议通过，截至本补充法律意见书出具日，前述批准仍在有效期内。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，更新期间，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在被深交所责令暂停或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件经核查，更新期间，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第

6 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

关于发行人设立的有关问题，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。

五、发行人的独立性

关于发行人独立性问题，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。

六、发行人的发起人和股东

关于发行人的发起人和股东，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》

4-1-59法律意见书

中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间已披露的发起人和股东内容未发生变化。

七、发行人的股本及演变

关于发行人的股本及演变，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。

八、发行人的业务

（一）经核查，更新期间，发行人的经营范围、经营方式、主营业务、在中国大陆以外经营的情况等均未发生变更；

（二）经核查，更新期间，发行人依法存续，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、更新期间，彭嘉臻辞去公司副经理职务，2025年12月30日，发行人召

开第七届董事会第五次会议，聘任赵向阳为公司副经理。

2、2026年3月，南化集团原董事长孙承凡离任，现任董事长为黄省基。

3、报告期内，与发行人发生关联交易的关联法人主要如下：

序号关联方关联关系

1防城港中港建设工程有限责任公司北港集团控制的企业

2广西航桂实业有限公司北港集团控制的企业

3广西北港故里产业服务有限公司北港集团控制的企业

4广西北港景兴金属材料有限公司北港集团控制的企业

5广西西江油品有限公司北港集团控制的企业

6南宁绿洲化工有限责任公司北港集团控制的企业

7广西金海交通咨询有限公司北港集团控制的企业

8广西鱼峰集团有限公司北港集团控制的企业

4-1-60法律意见书

9钦州市港口建设投资有限责任公司北港集团控制的企业

10广西都安西江鱼峰水泥有限公司北港集团控制的企业

11来宾华锡冶炼有限公司北港集团控制的企业

12北部湾港北海码头有限公司北港集团控制的企业

13河池五吉箭猪坡矿业有限公司北港集团控制的企业

14梧州华锡环保科技有限公司北港集团控制的企业

15广西港青油脂有限公司北港集团控制的企业

16广西贵港市西江投资有限公司北港集团控制的企业

17广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司北港集团控制的企业

18北部湾港防城港码头有限公司北港集团控制的企业

19北部湾港钦州码头有限公司北港集团控制的企业

20北海鱼峰环保科技有限公司北港集团控制的企业

21防城港枫叶粮油工业有限公司北港集团控制的企业

22广西八桂工程监理咨询有限公司北港集团控制的企业

23广西梧州市西投煤炭配送有限公司北港集团控制的企业

24广西佛子矿业有限公司北港集团控制的企业

25广西华锡集团股份有限公司北港集团控制的企业

26广西鱼峰混凝土有限公司北港集团控制的企业

27贵州金久水泥有限公司北港集团控制的企业

28南宁港开发投资有限公司北港集团控制的企业

29桂林漓佳金属有限责任公司北港集团控制的企业

30广西西江集团西津二线船闸有限公司北港集团控制的企业

31广西北港金控投资有限公司北港集团控制的企业

32南宁市北港小额贷款有限公司北港集团控制的企业

33广西北港物流有限公司北港集团控制的企业

34广西北港大数据科技有限公司北港集团控制的企业

4-1-61法律意见书

35广西北部湾国际港务集团有限公司北港集团控制的企业

36广西北港新材料有限公司北港集团控制的企业

37河池华锡物资供应有限责任公司北港集团控制的企业

38广西北港工程科技有限公司北港集团控制的企业

39广西北港商贸有限公司北港集团控制的企业

40广西华锡矿业有限公司再生资源分公司北港集团控制的企业

41河池五吉有限责任公司北港集团控制的企业

42广西华锡有色金属股份有限公司北港集团控制的企业

43防城港赤沙码头有限公司北港集团控制的企业

44广西北港金压钢材有限公司北港集团控制的企业

45广西北港不锈钢有限公司北港集团控制的企业

46广西北港规划设计院有限公司北港集团控制的企业

47广西铁山东岸码头有限公司北港集团控制的企业

48广西梧州通洲物流有限公司北港集团控制的企业

49柳州华锡有色设计研究院有限责任公司北港集团控制的企业

50柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司北港集团控制的企业

51广西鱼峰水泥股份有限公司北港集团控制的企业

52广州市环境卫生机械设备厂有限公司广州环投集团控制的企业

53广州环净环保工程有限公司广州环投集团控制的企业

54广州环投环境集团有限公司广州环投集团控制的企业

55广州市城市建设环境工程有限公司广州环投集团控制的企业

56广州穗土环保工程有限公司广州环投集团控制的企业

57广州环投环境服务有限公司广州环投集团控制的企业

58广州花都区环投城市环境服务有限公司广州环投集团控制的企业

59广州环投从化环保能源有限公司广州环投集团控制的企业

60广州环投福山环保能源有限公司广州环投集团控制的企业

4-1-62法律意见书

61广州环投控股有限公司广州环投集团控制的企业

62广州环投增城环保能源有限公司广州环投集团控制的企业

63广州环投花城环保能源有限公司广州环投集团控制的企业

64广州环投南沙环保能源有限公司广州环投集团控制的企业

65广州环投建材有限公司广州环投集团控制的企业

66广州环投云山环保能源有限公司广州环投集团控制的企业

67安徽津腾建设工程有限公司宁国国控控制的企业

68宁国市阳诚城市服务有限公司宁国国控控制的企业

69宁国市金津市场管理服务有限公司宁国国控控制的企业

70宁国市国投保安服务有限公司宁国国控控制的企业

71安徽汇鼎项目管理有限公司宁国国控控制的企业

72泗洪博世科水务有限公司宁国国控控制的企业

73宁国市燕津城市运营服务有限公司宁国国控控制的企业

74宁国市安居投资建设管理有限公司宁国国控控制的企业

75宁源国泰融资租赁有限公司宁国国控控制的企业

76宁国市国新城镇化建设有限公司宁国国控控制的企业

公司持股5%以上股东的配偶的近亲属实

77湖南元创智能科技有限公司

际控制的企业

公司持股5%以上股东的配偶的近亲属实

78湖南泛航智能装备有限公司

际控制的企业

除上述情形外，更新期间，发行人的主要关联方未发生变化。

（二）报告期内关联交易情况

1、关联交易

（1）向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度防城港中港建设工程有限责任

接受建造服务4915.60--公司

广州市环境卫生机械设备厂有采购设备-35.22401.77

4-1-63法律意见书

限公司

广州环净环保工程有限公司接受建造服务--2.80999.81

广州环投环境集团有限公司接受运营服务--21.32

广州环保投资集团有限公司接受服务0.000.28-

广州穗土环保工程有限公司接受建造服务--235.10

安徽津腾建设工程有限公司接受建造服务17.88195.78-

宁国市阳诚城市服务有限公司接受建造服务0.6220.11-宁国市金津市场管理服务有限

接受服务-8.60-公司

宁国市国投保安服务有限公司接受劳务派遣6.4325.13-

接受劳务、基础建

安徽汇鼎项目管理有限公司-27.10-设

湖南泛航智能装备有限公司采购设备3.131863.3645.87

广西航桂实业有限公司采购商品10932.52--广西北港故里产业服务有限公

采购商品292.04--司广西北港景兴金属材料有限公

采购商品2580.25--司

广西北港物流有限公司接受运输服务557.40--

广西西江油品有限公司采购商品212.02--

南宁绿洲化工有限责任公司采购商品523.85--

广西北港新材料有限公司接受服务8.40--

广西金海交通咨询有限公司接受代理服务33.05--

广西鱼峰集团有限公司采购商品46.32--

柳州华锡有色设计研究院有限--

接受咨询服务52.25责任公司

广西北港大数据科技有限公司接受运营服务24.16--

柳州华锡有色工程地质勘察有--

接受咨询服务18.20限责任公司

广西鱼峰混凝土有限公司采购商品13.22--

河池华锡物资供应有限责任公--

采购商品7.33司

广西北港工程科技有限公司接受运营服务0.94--

广西北港商贸有限公司接受运营服务0.65--

合计20246.262172.791703.86

占当期采购总额比例11.87%1.50%1.19%

（2）向关联方出售商品、提供劳务

4-1-64法律意见书

单位：万元关联交易内2023年关联方2025年度2024年度容度广西南宁北投心圩江环境治环境综合治

-216.09-44.28

理有限公司理、运营服务

玉溪中车环保工程有限公司提供劳务--95.68环境综合治

广州环投环境服务有限公司1.9641.012.69理广州花都区环投城市环境服环境综合治

-1.50-务有限公司理广州市环境卫生机械设备厂环境综合治

63.40-241.00

有限公司理

广州环保投资集团有限公司技术服务--1.89广州环投从化环保能源有限

技术服务-0.05-142.74公司广州环投福山环保能源有限

技术服务-3.772845.15公司广环投清新环保能源有限公

销售商品--0.35司

广州环净环保工程有限公司技术服务1.311.644.83广州环投花城环保能源有限环境综合治

3.892.623.76

公司理

广州环投环境集团有限公司销售商品--7.52

广州环投控股有限公司销售商品--14.15广州环投南沙环保能源有限

技术服务-1.150.98133.72公司广州环投云山环保能源有限

运营服务-0.493.45公司广州环投增城环保能源有限

销售商品--1.73公司环境综合治

湖南元创智能科技有限公司-3.775.66理环境综合治

广州环投建材有限公司-1.64-理宣城市国特环境科技有限公环境综合治

-483.69-

司理、技术服务宁国市燕津城市运营服务有环境综合治

-102.25-限公司理宁国市安居投资建设管理有

运营服务-5.28-限公司富川瑶族自治县丽城城市环

运营服务165.03269.17-境服务有限公司

湖南泛航智能装备有限公司技术服务-1.89-钦州市港口建设投资有限责

技术服务2.90--任公司广西都安西江鱼峰水泥有限

技术服务3.254.62-公司

4-1-65法律意见书

关联交易内2023年关联方2025年度2024年度容度环境综合治

来宾华锡冶炼有限公司理、运营服685.57--

务、技术服务环境综合治

泗洪博世科水务有限公司1775.83--理

运营服务、技

北部湾港北海码头有限公司359.27--术服务

广西北港不锈钢有限公司运营服务11.54--

广西北港金压钢材有限公司运营服务11.8813.00-环境综合治

广西北港新材料有限公司理、运营服10846.14--

务、技术服务环境综合治

梧州华锡环保科技有限公司310.22--

理、技术服务

广西港青油脂有限公司运营服务1.35--广西贵港市西江投资有限公

技术服务0.46--司

南宁绿洲化工有限责任公司运营服务6.30--广西华锡矿业有限公司铜坑

其他服务234.06--矿业分公司北部湾港防城港码头有限公

技术服务17.51--司

北部湾港钦州码头有限公司运营服务0.86--

北海鱼峰环保科技有限公司技术服务0.21--防城港枫叶粮油工业有限公

运营服务2.43--司广西八桂工程监理咨询有限运营服务及

0.99--

公司其他广西北部湾国际港务集团有环境综合治

317.66--

限公司理

广西佛子矿业有限公司技术服务10.215.75-广西华锡矿业有限公司再生环境综合治

3657.61--

资源分公司理及其他

河池五吉有限责任公司技术服务117.55--广西华锡有色金属股份有限

技术服务56.60--公司环境综合治

防城港赤沙码头有限公司50.27--理广西北港规划设计院有限公

技术服务9.10--司

广西铁山东岸码头有限公司技术服务6.53--

广西梧州通洲物流有限公司其他服务1.90--

宁国市国新城镇化建设有限环境综合治2112.47--

4-1-66法律意见书

关联交易内2023年关联方2025年度2024年度容度公司理环境综合治

阜阳博源水务有限公司-446.02--理

合计20182.93943.083548.60

占当期营业收入比例10.04%0.59%1.77%

（3）关联租赁情况

报告期内，公司作为承租方租赁情况如下：

单位：万元租赁资产出租方名称2025年度2024年度2023年度种类

广西北部湾国际港务集团有限公司房产3.04--

合计-3.04--

（4）关联方资金拆借

报告期内，公司经营承压，持续亏损，叠加部分工程项目回款难度增加，公司面临较大的流动性压力，为偿还到期的银行借款及可转债，故向关联方借款以弥补部分资金缺口。报告期内，公司不存在向关联方拆出资金的情形，向关联方拆入资金的具体情况如下：

单位：万元

2025年度

关联方期初余额拆入金额归还金额期末余额

广州环保投资集团有限公司11000.00-11000.00-

宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司5172.78-5172.78-

宁国市国有资本控股集团有限公司32777.00-24388.508388.50

广西北港金控投资有限公司-126900.0053000.0073900.00

南宁市北港小额贷款有限公司-6400.003400.003000.00

王双飞1815.25-1815.25-

陈国宁20.00--20.00

周永信35.00-35.00-

合计50820.03133300.0098811.5385308.50

2024年度

关联方期初余额拆入金额归还金额期末余额

广州环保投资集团有限公司11000.00--11000.00

4-1-67法律意见书

宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司7628.17-2455.395172.78

宁国市国有资本控股集团有限公司3000.0075349.5045572.5032777.00

王双飞-4090.002274.751815.25

宋海农-810.00810.00-

陈国宁-20.00-20.00

乐观永-20.0020.00-

周永信-35.00-35.00

合计21628.1780324.5051132.6450820.03

2023年度

关联方期初余额拆入金额归还金额期末余额

广州环保投资集团有限公司16000.0010000.0015000.0011000.00

宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司-10000.002371.837628.17

宁国市国有资本控股集团有限公司-5040.002040.003000.00

合计16000.0025040.0019411.8321628.17

（5）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员薪酬527.48518.48417.22

2、关联担保

（1）公司作为担保方

单位：万元担保总金额担保是否被担保方（合同/协议担保起始日担保到期日已经履行签订金额）完毕注

泗洪博世科水务有限公司[1]14885.002016-03-242029-03-25否

泗洪博世科水务有限公司990.002023-03-022024-02-22是

泗洪博世科水务有限公司1000.002023-09-192024-09-18是

泗洪博世科水务有限公司2126.312023-11-162025-11-17是注

宁国市宁阳控股集团有限公司[2]-2025-03-032030-03-02否

注1：被担保方泗洪博世科为报告期内发行人合并报表范围内曾经的控股子公司，2023年12月，发行人向宁国国控转让其持有泗洪博世科75%的股权，转让完成后，泗洪博世科不再纳入发行人合并报表范围，发行人对泗洪博世科提供的担保被动形成关联担保，泗洪博世科股权转出后发行人未再对其新增担保。发行人2024年第一次临时股东大会审议通过《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》。根据前述议案及发行人与宁国国控就上述股权转让签署的协议，宁国国控应按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保，

4-1-68法律意见书

并协同发行人、泗洪博世科与金融机构协商，逐步解除发行人对泗洪博世科超过其持股比例的担保，在担保解除之前或根据金融机构的要求，需要发行人继续为泗洪博世科现有融资提供担保的，宁国国控同意按其持股比例向发行人提供反担保。

注2：发行人2024年第四次临时股东大会审议通过《关于接受关联担保并向关联方提供反担保的议案》，同意间接控股股东宁阳控股按照其间接持有公司股份比例9.78%为限为公司相关融资业务提供担保，担保总额度不超过人民币8.3亿元，不向公司收取担保费。公司需根据每笔担保实际情况向其提供等额反担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押或多种担保方式相结合等。2025年3月3日，公司与宁阳控股签署《股权质押合同》，约定公司以自持的子公司博和环保42.12406%股权为宁阳控股提供反担保。

（2）公司作为被担保方

单位：万元担保总金额担保是否

（合同/协担保到期担保方担保起始日已经履行议签订金日完毕

额）注

宁国市宁阳控股集团有限公司[1]2594.762024-09-182029-01-13否注

宁国市宁阳控股集团有限公司[1]1633.262024-09-142025-12-26是

王双飞、宋海农、杨崎峰40000.002025-5-252029-04-29否

王双飞、宋海农、杨崎峰32700.002025-09-052030-09-29否

[注宁国市宁阳控股集团有限公司2]1695.762024-08-132025-08-08是

王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、

30000.002021-03-312024-01-10是

宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏

王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰34000.002019-04-252023-11-10是

王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、

宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏、25000.002021-02-012023-02-03是湖南博世科

王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰2124.002021-02-052022-02-04是

注1：根据前述发行人2024年第四次临时股东大会审议批准内容，曾经的间接控股股东宁阳控股按照其间接持有公司股份比例为限为公司相关融资业务提供担保，担保总额度不超过人民币8.3亿元，不向公司收取担保费。

注2：发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的议案》，同意由公司的间接控股股东宁阳控股按照中信银行南宁分行授信额度1.64亿元的10.34%提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。

3、其他关联交易

（1）出售泗洪博世科75%股权

2023年12月，发行人将泗洪博世科水务有限公司75%股权转让给宁国国控。

经公司2023年第一次临时股东大会审议批准并授权，2023年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转

4-1-69法律意见书让控股子公司部分股权暨关联交易进展的议案》，同意公司向宁国国控转让所持泗洪博世科75%股权，本次股权转让的交易价格为18652.50万元。

（2）发行股票本次发行的发行对象为南化集团。截至本次向特定对象发行股票的定价基准日及本次向特定对象发行股票预案首次公告日（即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，2025年1月20日），南化集团未持有公司股份。

2025年1月20日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计

122529913股股份（占公司发行前总股本的22.95%）对应的表决权不可撤销地

全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团将会成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此，南化集团为公司关联方，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议》及以现金认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

公司第六届董事会第二十七次会议审议的本次向特定对象发行涉及关联交

易的相关议案中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，该交易已经公司股东会审议批准。

（3）关联方利息收入、支出情况

报告期内，发行人因向关联方拆入资金发生关联方利息支出，具体情况如下：

单位：万元项目名称关联方2025年度2024年度2023年度

利息支出广州环保投资集团有限公司-955.311540.78590.29

利息支出宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司319.13554.88457.61

利息支出宁国市国有资本控股集团有限公司1017.341552.12195.30

利息支出广西北港金控投资有限公司2861.50--

4-1-70法律意见书

项目名称关联方2025年度2024年度2023年度

利息支出南宁市北港小额贷款有限公司661.65--

利息支出王双飞126.08165.23-

合计4030.393813.001243.20

4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元项目关联方2025年末2024年末2023年末广西南宁北投心圩江环境治理有限

912.91752.221807.39

公司

平江县天岳博世科水务有限公司2174.062174.0654.65

广州环投环境服务有限公司1361.671361.671364.71广州花都区环投城市环境服务有限

--1.60公司

广州环投从化环保能源有限公司63.754.3960.24

广州环投福山环保能源有限公司137.7478.5179.93广州市环境卫生机械设备厂有限公

-246.28246.28司

广州环投环境集团有限公司--0.43

广州环投控股有限公司--15.99

广州环净环保工程有限公司-1.565.46

广州环投增城环保能源有限公司--0.78应收账款

广州环投花城环保能源有限公司--0.74

阜阳博源水务有限公司9816.0111011.61476.4

泗洪博世科水务有限公司30.8739.9949.99

宁国市燕津城市运营服务有限公司30.6530.65-

宁国市安居投资建设管理有限公司-5.60-

宣城市国特环境科技有限公司15.8815.88-富川瑶族自治县丽城城市环境服务

40.9973.88-

有限公司

湖南泛航智能装备有限公司2.002.00-

北部湾港防城港码头有限公司6.98--

北部湾港北海码头有限公司36.80--

广西北部湾国际港务集团有限公司96.39--

广西贵港市西江投资有限公司0.49--

4-1-71法律意见书

项目关联方2025年末2024年末2023年末

广西北港新材料有限公司167.9410.50-

广西北港金压钢材有限公司1.83--

广西北港不锈钢有限公司5.10--

来宾华锡冶炼有限公司162.43--

梧州华锡环保科技有限公司292.12--

广西都安西江鱼峰水泥有限公司4.182.45-

广西梧州市西投煤炭配送有限公司2.252.25-广西华锡矿业有限公司再生资源分

2192.51--

公司

宁国市国新城镇化建设有限公司477.50--广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分

248.10--

公司

河池五吉有限责任公司124.60--

广西华锡有色金属股份有限公司60.00--

广州环投南沙环保能源有限公司58.50--

防城港赤沙码头有限公司56.80--

广西北港规划设计院有限公司9.65--

广西铁山东岸码头有限公司6.92--

北海鱼峰环保科技有限公司2.68--

广西梧州通洲物流有限公司0.97--

湖南泛航智能装备有限公司-17.7717.77

广州环保投资集团有限公司-0.000.28预付账款

广西金海交通咨询有限公司0.00--广州市环境卫生机械设备厂有限公

16.60--

司

平江县天岳博世科水务有限公司--25.41

株洲南方环境治理有限公司200.00200.00200.00安徽博世科晶宫环保科技有限责任

--9.10公司

宁源国泰融资租赁有限公司-100.00100.00其他应收

款宁国市国有资本控股集团有限公司--8652.50

广西北港金压钢材有限公司1.001.00-

泗洪博世科水务有限公司--8113.76

广西佛子矿业有限公司3.20--

梧州华锡环保科技有限公司2.00--

4-1-72法律意见书

项目关联方2025年末2024年末2023年末

广西华锡集团股份有限公司2.00--

广西北港新材料有限公司5.00--

广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分--

24.50

公司

河池五吉有限责任公司5.00--广西南宁北投心圩江环境治理有限

-405.56405.56公司

玉溪中车环保工程有限公司857.86857.86857.86

平江县天岳博世科水务有限公司--2119.41

广州环投环境服务有限公司1245.961245.961245.96

广州环投从化环保能源有限公司-59.8059.80

广州环投福山环保能源有限公司788.89848.69848.69

广州环投南沙环保能源有限公司-59.8059.80

阜阳博源水务有限公司-161.0015976.05合同资产

泗洪博世科水务有限公司411.49214.547434.06

广西北港新材料有限公司1797.27--

广西北部湾国际港务集团有限公司10.71--广西华锡矿业有限公司再生资源分

770.60--

公司

宁国市国新城镇化建设有限公司477.42--

来宾华锡冶炼有限公司127.07--

梧州华锡环保科技有限公司42.58--

广西梧州通洲物流有限公司0.11--

合计25390.5119985.4850290.60

（2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年末2024年末2023年末

广州环投环境集团有限公司-23.7023.70

广州环净环保工程有限公司727.86727.86718.64

广州穗土环保工程有限公司228.27228.27228.27

应付账款宁国市国投保安服务有限公司31.6725.22-

安徽汇鼎项目管理有限公司28.2328.23-

安徽津腾建设工程有限公司160.18137.71-

宁国市金津市场管理服务有限公司6.206.20-

4-1-73法律意见书

项目名称关联方2025年末2024年末2023年末

宁国市阳诚城市服务有限公司22.6021.92-

湖南泛航智能装备有限公司931.781432.3879.61

广州市环境卫生机械设备厂有限公司126.84422.92407.21

广西北港物流有限公司481.82--

防城港中港建设工程有限责任公司3692.25--

南宁化工集团有限公司26.7826.78-

南宁绿洲化工有限责任公司504.56--

广西北港景兴金属材料有限公司807.21--

广西北港故里产业服务有限公司25.63--

广西鱼峰混凝土有限公司23.129.89-

广西航桂实业有限公司1414.37--

广西北部湾国际港务集团有限公司1.75--

广西鱼峰集团有限公司36.57--

广西西江油品有限公司116.01--柳州华锡有色设计研究院有限责任公

52.25--

司柳州华锡有色工程地质勘察有限责任

18.20--

公司

河池华锡物资供应有限责任公司6.94--

广西北港工程科技有限公司1.00--

广州环保投资集团有限公司0.890.890.89

广州环投南沙环保能源有限公司0.65--

广州环投花城环保能源有限公司22.0626.4626.46

广州市环境卫生机械设备厂有限公司-10.4010.40

湖南元创智能科技有限公司15.4515.4519.23

广州环投环境服务有限公司-2.21-

宁国市国新城镇化建设有限公司-951.11-合同负债

湖南泛航智能装备有限公司40.2055.9155.91

泗洪博世科水务有限公司45.87145.87136.70

防城港中港建设工程有限责任公司149.23--

来宾华锡冶炼有限公司0.9424.06-

贵州金久水泥有限公司1637.61--

南宁港开发投资有限公司2.79--

桂林漓佳金属有限责任公司81.64--

4-1-74法律意见书

项目名称关联方2025年末2024年末2023年末

广西西江集团西津二线船闸有限公司0.28--

广西北港新材料有限公司57.00--

广西鱼峰水泥股份有限公司667.01--

广西华锡集团股份有限公司20.93--

广西梧州通洲物流有限公司9.29--

梧州华锡环保科技有限公司8.58--安徽博世科晶宫环保科技有限责任公

120.12120.12120.12

司

阜阳博源水务有限公司4.154.154.15

湖南泛航智能装备有限公司-3.073.07

泗洪博世科水务有限公司-1448.49-

广州环保投资集团有限公司-0.20-

杨崎峰32.39--

宁国市国有资本控股集团有限公司20.42--

周永信14.38--

陈国宁3.22--其他应付款

宋海农2.19--

马宏波1.07--

彭嘉臻0.91--

乐观永0.82--

苏华兴0.76--广西华锡矿业有限公司再生资源分公

0.64--

司

韦天辉0.34--

潘晓斌0.11--

尹鸿翔0.02--

一年内到期宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公-5333.105137.54的非流动负司

债广西北港金控投资有限公司99.33--

广州环保投资集团有限公司-12246.7811165.38

广州环投南沙环保能源有限公司0.09--

其他流动负广州环投花城环保能源有限公司3.443.443.44

债广州市环境卫生机械设备厂有限公司-1.351.35

湖南元创智能科技有限公司0.930.930.93

宁国市国有资本控股集团有限公司9603.4134411.723082.60

4-1-75法律意见书

项目名称关联方2025年末2024年末2023年末

宁国市国新城镇化建设有限公司-28.530.64

王双飞197.301980.48-

陈国宁20.0020.00-

周永信-35.00-

泗洪博世科水务有限公司4.134.133.30

广西北港金控投资有限公司21448.23--

南宁市北港小额贷款有限公司3011.25--

防城港中港建设工程有限责任公司19.40--

来宾华锡冶炼有限公司0.061.44-

贵州金久水泥有限公司147.39--

南宁港开发投资有限公司0.36--

桂林漓佳金属有限责任公司10.61--

湖南泛航智能装备有限公司2.413.353.35

广西鱼峰水泥股份有限公司88.54--

广西华锡集团股份有限公司1.26--

广西梧州通洲物流有限公司1.21--

梧州华锡环保科技有限公司0.51--

长期应付款宁源国泰融资租赁有限公司--2620.37安徽博世科晶宫环保科技有限责任公

4420.124420.124429.22

其他非流动司负债

广西北港金控投资有限公司52700.00--

合计-104214.0264389.8528282.48经核查，上述关联交易的双方是在平等自愿、协商基础上进行，体现交易双方真实意思表示，该等交易合法、有效；且发行人就关联交易事项已严格履行法定决策程序和信息披露义务。

（三）同业竞争经核查，更新期间，北港集团及其控制企业不存在新增与发行人及其控股子公司主营业务形成竞争业务情形，北港集团及南化集团做出的避免同业竞争的承诺内容未发生变化，北港集团及南化集团在更新期间继续履行其作出的避免同业竞争的相关协议及承诺。

4-1-76法律意见书

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权经核查，更新期间，发行人子公司出售以下3处不动产，除此之外，发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权未发生变化。

是否序证载权利

权利人产权证号坐落面积（㎡）使用期限权利号用途性质受限共有宗地

湘（2018）出让/

芙蓉中路面积：

长沙市不住宅股份

湖南博一段468号4599.89/至

1动产权第用地/制企否

世科（惜字公房屋建筑2050.01.26

0098720住宅业房

庄）909面积：

号产

159.47

共有宗地

湘（2018）出让/

芙蓉中路面积：

长沙市不住宅股份

湖南博一段468号4599.89/至

2动产权第用地/制企否

世科（惜字公房屋建筑2050.01.26

0088955住宅业房

庄）910面积：

号产

159.47

桂（2021）广西鸿贺州市不贺州市潇商务科建设至

3动产权第贺大道南7025.32金融出让否

投资有2059.09.18

0022139 侧A-1地块 用地

限公司号

（二）发行人租赁房屋、土地使用权的情况

1、租赁房屋经核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司承租房屋的情况主要如下：

序号 承租人 2 出租人 地址 面积（m ） 用途 租赁期限中山市东区中山四

杨映雪、李影2024.07.01-

1博环环境路63号华凯商务222.69办公

霞2026.06.30大厦210卡贺州市城市贺州市爱莲湖西路

科丽特环保2023.11.01-

2建设投资开（原工达路）南侧34.56办公

贺州分公司2026.10.31

发有限公司 A-01 地块南宁市兴宁区三塘广西兴工投

镇松柏路31号兴2023.09.01-

3南宁环兴资集团有限89.60办公

宁创业园3号楼12026.08.31公司层102号

4-1-77法律意见书

序号 承租人 出租人 地址 2 面积（m ） 用途 租赁期限

梧州市蝶山一路12024.11.01-

4梧州科丽特李耿109.52居住

号第3幢902房2026.10.31崇左科丽特

崇左市江州区城西2025.01.01-

5城市环境服黄凤兰331.97居住

路101号2026.12.31务有限公司福建省泉州市德化

2025.01.01-

6德化科丽特郑红梅县浔中镇东埔路171.55办公

2026.12.31

9-27号

科丽特环保广西苍梧县石桥镇居住及2025.02.07-

7黄伟雄70.20

苍梧分公司石桥村龙坪组办公2026.06.06西乌珠穆沁旗巴拉

西乌旗科丽居住及2025.01.07-

8韩振宇嘎尔高勒镇哈图拉756.78

特办公2026.12.31街

攸县城关永佳路2018.04.10-

9攸县博世科丁谊约288居住

79号2027.04.09

广西南宁市江南经

南宁宇培仓开区园区5号2024.08.02-

10南宁博湾807.00仓储

储有限公司 CNLP 南宁经开园 2026.08.01区宜宾市翠屏区红坝

2024.12.08-

11博测检测侯四华路大地花园98居住

2026.12.07

12-22-3号

2024.11.01-

吉花村委凤鸣村

12博世科白一民91.70居住2025.11.01

93号（注1）

临桂时代枫林岩塘2025.01.01-

13博世科王秋民/居住

安置房5楼2026.06.31百色市右江区城东

居住及2024.12.13-

14博世科罗元甲路那马新村天地楼约240

办公2026.12.12

第一、二、三层

凤山博世科凤山县凤城镇朝阳2025.02.13-15环境投资有华庚大道8号（发改局/办公2026.02.12限公司旁（注2）南宁雅汇活

2024.02.01-

16梧州科丽特动板房有限//停车场

2026.06.30

公司

锡林郭勒盟巴拉嘎尔高勒镇物2025.05.01-西乌旗科丽

17彤欣建筑有流园区/工业园区11600.00车库2026.04.30

特

限公司石材大库（注3）全州县中心北路东

2025.06.05-

18全州博盛周乃钦舜集团桂北世纪城150.83办公

2026.12.05

13栋3单元206号

4-1-78法律意见书

序号 承租人 2 出租人 地址 面积（m ） 用途 租赁期限东湖新技术开发区武汉世旌房

广西博世科光谷大道58号关2025.05.20-

19产置业服务约125办公

环境南福星医药园2栋2026.05.19有限公司

17层06室

八步区莲塘镇新燕广西贺州市厂房面积约村环城北环路的支

科丽特环保志高工程机1000㎡，硬办公/仓2025.04.01-

20干道振兴路边九牛

贺州分公司械租赁服务化地面积约储等2027.03.31

寨“九牛塘”园区

有限公司4000㎡内北海铁山港西港区

北暮作业区1-10#

广西北港商2025.06.13-

21博世科泊位生产配套用房413.50宿舍

贸有限公司2026.11.12一期项目（7-14#倒班房）

贺州市八步区城东2024.12.01-

22科丽特环保梁永安120居住

新区 C 地块 8 号 2026.11.30

昭平县天鹅塘安置2025.02.18-

23昭平博世科左婧80办公

房小区套房2楼2027.02.17马江镇河东街73

2025.09.27-

24昭平博世科吴永扬号的房屋(三楼全90办公

2026.09.26

层)防城港市港口区兴

港大道62号腾飞2025.12.13-

25广西博测鲍志伟88.77居住

广场7栋1单元2026.09.12

1603

贺州市八步区鞍山

2025.07.01-

26广西博测祝艺峰西路83号7栋391.79居住

2026.06.30

单元1806室

福建省泉州市德化2025.05.01-

27德化科丽特林永丰县浔中镇东埔口56.14居住2026.04.30

B7 栋 13 层 1308 （注 4）

注1：续租协议正在签署中；

注2：租赁期满后不再续签，调整为承租廖艳位于凤山县凤城镇东环路（银河加油站对面）房屋，年租金12000元，租赁期限从2026年2月13日至2027年2月12日；

注3：到期后不续签；

注4：续租协议正在签署中。

2、土地使用权租赁经核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司承租土地使用权的情况主要如下：

4-1-79法律意见书

序号承租人出租人坐落面积用途租赁期限

广西南宁驰吴圩镇友谊路南面、7

存放2023.09.10-2

1南宁博湾泽商务服务号路东面、9号路北25亩

设备026.09.09

有限公司面、18号路西面

陆川博世陆川县滩面广西玉林市陆川县滩2生产2019.01.08-2

2 31924.31m科（注）镇人民政府面镇滩面村经营039.01.07经核查，本所律师认为，上述租赁行为合法、有效，租赁合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产经核查，更新期间，发行人及其控股子公司新增授权以下专利，除此之外，发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产未发生变化。

序取得

专利名称类型申请/专利号授权公告日专利权人号方式广西博环环境一种矿渣污染咨询服务有限实用2025年10月原始

1 土壤的修复设 ZL202422595056.8 公司、广西博

新型31日取得备环生态环境咨询有限公司一种水环境修广西博环环境实用2025年11月原始

2 复工程用的监 ZL202423070978.3 咨询服务有限

新型21日取得测装置公司湖南博世科环一种臭氧高效实用2025年12月2原始

3 ZL202423191177.2 保科技有限公

反应器新型日取得司一种带多通道实用2025年12月2湖南晟明环保原始

4 设计的造纸机 ZL202423295418.8

新型日科技有限公司取得通风设备一种高效气流实用2025年12月2湖南晟明环保原始

5 分配与风压调 ZL202520393991.8

新型日科技有限公司取得节装置广西博环环境一种模拟水体咨询服务有限实用2025年12月2原始

6 底泥污染物释 ZL202422946136.3 公司、广西博

新型日取得放的试验装置环生态环境咨询有限公司一种用于岩溶区地下水气压

2025年12月5原始

7 力监测渗压计 发明 ZL202211227446.9 博世科

日取得及安装使用方法一种造纸干燥实用2025年12月5湖南晟明环保原始

8 ZL202423178463.5

的扬克气罩新型日科技有限公司取得

4-1-80法律意见书

一种造纸烘干实用2025年12月5湖南晟明环保原始

9 装置的稳纸风 ZL202423238159.5

新型日科技有限公司取得箱湖南博世科环一种芬顿催化实用2025年12月原始

10 ZL202423200872.0 保科技有限公

氧化处理装置新型23日取得司一种带抗震设实用2025年12月湖南晟明环保原始

11 计的造纸机密 ZL202520394034.7

新型23日科技有限公司取得闭气罩

（四）主要生产经营设备经核查，更新期间，发行人拥有的主要生产经营设备未发生重大变化，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（五）发行人的股权投资经核查，更新期间，发行人的股权投资未发生重大变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）财产涉及的产权纠纷或潜在产权纠纷经核查，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产；重要资产的权属证书或产权证明齐备，除《律师工作报告》已披露的情况外，不存在资产权利受限的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人及其控股子公司将要履行或正在履行的重大合同

1、采购合同

根据发行人提供的资料及确认，发行人于报告期内签署且目前正在履行的合同金额在5000万元及以上的采购合同主要如下：

序合同金额供应商采购方项目名称合同名称签署时间号（万元）宁国经济技术开安徽中迎辰

发区工业污水处建设工程专业分包9481.79

1工建设有限博世科2025.01

理提升工程合同（暂定）公司

EPCF 项目工程

2广西企恒建博世科南宁市城市内河建设工程专业分包9209.602024.05

4-1-81法律意见书

序合同金额供应商采购方项目名称合同名称签署时间号（万元）

设工程有限黑臭水体治理工合同（暂定）

公司 程 PPP 项目—西明江示范段建设工程宁国经济技术开深圳市水务

发区工业污水提9116.83

3科技有限公博世科设备采购合同2025.07

升工程 EPCF 项 （暂定）司目北港新材料全厂排广西北港景

北港新材料全厂水沟大修项目不锈6855.00

4兴金属材料博世科2025.04

排水沟大修项目钢盖板衬板加工合（暂定）有限公司作框架协议

2、销售合同

根据发行人提供的资料及确认，发行人于报告期内签署且目前正在履行的合同金额在5000万元及以上的销售合同（不包含特许经营权合同）主要如下：

序合同金额（万供应商合同名称客户名称签署时间

号元）

CONTRACT FOR THE

PURCHASE AND

FIBERPAPERTE

DELIVERY OF 2023.03

CHENGINEERI

1 博世科 3(THREE)COMPLETE 56874.21 2023.12

NG&TRADING

SETS OF INTEGRATED 2024.01

LIMITED

CLO2 PLANT 3X57.5

TPD 及补充协议博世科（联合体成员：安徽建设项目工程总承包合同省交通规划（宁国经济技术开发区工宁国市众益水务

229797.782024.11

设计研究总业污水处理提升工程有限公司院股份有限 EPCF 项目）

公司)

RemedXRem BAR-24027BalzacAbandon中国海洋石油集

3 ediationServi mentReclamation（污染场 5465.08（加元） 2025.04

团有限公司ceInc. 地土壤修复服务合同）

博世科、桂林桂林新区相思江防洪排涝建昌建设有

提升工程—五通水厂及配

限公司、桂林

套工程、两江水厂及配套桂林市临桂区城市城市规划

4工程、会仙镇污水处理厂昇农业综合开发17485.592023.04

设计研究院、及配套管网工程一期设计有限责任公司桂林建筑规-采购-施工（EPC)工程总划设计集团承包合同有限公司

4-1-82法律意见书序合同金额（万供应商合同名称客户名称签署时间

号元）湛江中纸纸业有限公司中广东冠豪高新技国纸业南方基地高端包装

湖南博世科、术股份有限公

5新材项目一期废水处理11700.002025.04

博世科司、湛江中纸纸

EPC 总承包工程合同及补业有限公司充协议广西北港新材料

有限公司、广西全厂主排水沟大修项目合北港金压钢材有

6博世科9950.002025.05

同限公司、北海综微环保科技有限公司滨江产业园第二污水处理

广西植护光硕能2025.04

7博世科环境厂项目设备供应及安装合9700.00

源发展有限公司2025.05同白俄罗斯化纤厂项目工艺中国十五冶金建

8博世科包设计、设备及配套服务8590.002025.01

设集团有限公司采购合同

CONTRACT FOR THE

PURCHASE AND FIBERPAPERTE

DELIVERY OF 1 (ONE) CHENGINEERI

9博世科1661.18（美元）2023.01

COMPLETE SET OF NG&TRADING

CLO2 PLANT WITH LIMITED

CAPACITY 30TPD万秀区河西片区环卫作业梧州市万秀区万

10科丽特环保及市容秩序辅助管理工作6795.002023.07

源投资有限公司采购项目合同广西华锡矿业有限公司再广西华锡矿业有

博世科、湖南生资源分公司鲁塘尾矿库

11限公司再生资源6443.002025.10

博世科 水环境风险管控项目 EPC分公司总承包中标经济合同（寿光晨鸣山东晨鸣纸业集

12博世科30万吨针叶浆项目25吨/6388.002023.02

团股份有限公司天二氧化氯制备工程）安徽省宁国市港口片区新宁国市国有资产

型城镇化建设项目—老城

13博世科投资运营有限公6037.102024.10

区改造一期项目（文脊路）司

EPC 工程总承包合同

3、特许经营权合同经核查，发行人截至报告期末仍在履行的重大特许经营权合同未发生变化。

2026年2月9日，河池市中级人民法院根据原告博世科、河池市宜州博世科环境治理有限公司的诉请，判决解除《宜州市七乡镇污水处理工程特许经营协

4-1-83法律意见书议书》《宜州市七乡镇污水处理工程特许经营协议书之补充协议》，由被告河池市宜州区人民政府在判决生效之日起六个月内对原告主张的损失采取补救措施，目前该案件在二审审理中。

4、借款合同

根据发行人提供的资料及确认，发行人截至报告期末仍在履行的合同金额在

5000万元及以上借款合同主要如下：

借款合同序贷款合同编借款人贷款人金额（万借款期限号号

元）

借款期限为24个月，2025年西中中国银行股份有限公

1博世科16000.00自实际提款日起算，到银贷字第301

司南宁市西乡塘支行

期日为2027.9.29号兴银桂

兴业银行股份有限公 G00155207 贷

2博世科6950.002025.01.26-2026.01.25

司南宁分行2025第13651号

兴业银行股份有限公 CMISXD2025

3博世科5400.002025.05.26-2026.05.25

司南宁分行052200036

兴业银行股份有限公 CMISXD2025

4博世科10000.002025.06.26-2026.06.25

司南宁分行060900023广西北部湾银行股份

CT282504300

5博世科有限公司南宁市兴宁5000.002025.04.30-2026.04.30

0479741

支行广西北部湾银行股份

CT282501100

6博世科有限公司南宁市兴宁8800.002025.01.10-2026.01.10

0435441

支行广西北部湾银行股份

GT282509100

7博世科有限公司南宁市兴宁7600.002025.09.09-2026.09.09

0549761

支行桂林银行股份有限公021011202503

8博世科5000.002025.05.15-2026.05.15

司南宁分行422

HTZ45060570中国建设银行股份有

9 博世科 8000.00 2025.04.27-2026.04.27 0LDZJ2025N

限公司新城支行

00N

HTZ45060570中国建设银行股份有

10 博世科 15000.00 2025.04.29-2026.04.29 0LDZJ2025N

限公司新城支行

00Q

（2025）桂银

11博世科中信银行南宁分行5000.002025.08.07-2026.08.07

贷字第191号

12博世科中信银行南宁分行5000.002025.08.11-2026.08.11（2025）桂银

4-1-84法律意见书

贷字第219号

广发银行股份有限公(2024)广银字

13博世科10000.002025.06.23-2026.06.22

司南宁分行第000289号桂林银行股份有限公021011202506

14博世科13311.822025.08.25-2026.08.25

司南宁分行502桂林银行股份有限公021011202507

15博世科6813.912025.09.17-2026.09.17

司南宁分行242

借款期限为14年，自0191500007-2保靖博世科水中国工商银行股份有

168000.00首次提款日起算，到期021年（保靖）

务有限公司限公司保靖支行

日为2035.12.31字00106号国家开发银行广西壮451020170110

17南宁博湾67500.002017.12.22-2032.05.21

族自治区分行0001339

苍梧博世科城45042000-201中国农业发展银行苍

18投水环境治理7300.002019.07.15-2039.07.149年（苍梧）

梧县支行有限责任公司字0008号

借款期限为240个月，中国银行股份有限公2017年玉澄

19澄江博世科5300.00首次提款日起，到期日

司澄江支行司保字001号

为2037.03.29

借款期限为240个月，中国银行股份有限公2017年玉澄

20澄江博世科5100.00首次提款日起，到期日

司澄江支行司保字002号

为2037.03.20

借款期限为15年，自0191500035-2中国工商银行股份有

21古丈博世科6500.00首次提款日起算，到期019年(古丈)

限公司湘西分行

日为2030.06.30字00021号贺州博世科环

借款期限为18年，自境投资建设管中国工商银行股份有2019年贺州

2220000.00首次提款日起算，到期

理有限责任公限公司贺州分行借字第015号

日为2038.03.08司

42082101-202

京山博世科城中国农业发展银行京

235200.002020.03.16-2035.03.140年(京山)字

东山支行

0017号

京山博世科全42082101-202中国农业发展银行京

24域水务有限公6680.002020.04.23-2035.04.200年（京山）

山支行司字0024号

（354101）晋灵石博世科水晋商银行股份有限公

255000.002020.11.06-2034.06.20

银固借字

务有限公司司晋中支行（2020）第

（0144）号

柳州博世科环 HTZ45062000中国建设银行股份有

26 保工程有限公 7200.00 2021.04.27-2047.04.27 0GDZC20210

限公司柳州分行司0002

借款期限为180个月，2022年株中中国银行股份有限公

27渌口博世科6000.00自首次提款日起算，到银株县借字

司株洲县支行

期日为 2037.03.01 BSK-01 号

4-1-85法律意见书

借款期限为180个月，2021年西中中国银行股份有限公

28南宁环兴8200.00自首次提款日起算，到银贷字第072

司南宁市西乡塘支行

期日为2036.03.20号

42282501-201

中国农业发展银行宣2019.1.18-

29宣恩博世科15000.009年（宣恩）

恩县支行2034.01.17字0010号兴业银行股份有限公36201934003

30攸县博世科24877.622019.02.26-2035.02.25

司长沙分行1固借字第徽商银行股份有限公

31颍上博晶5230.002020.03.27-2035.03.2720808200422

司阜阳颍上支行

1000002

兴业银行股份有限公 CMISXD2025

32博世科5297.002025.10.31-2026.10.30

司南宁分行102900097桂林银行股份有限公021011202508

33博世科7176.832025.11.19-2026.11.19

司南宁分行402广西北部湾银行股份

CT282512100

34博世科有限公司南宁市兴宁5600.002025.12.09-2026.12.09

0586161

支行

0210200013-2

中国工商银行股份有

35博世科30000.002025.12.31-2026.12.30025年（科行）

限公司南宁分行字05060号

5、融资租赁合同

根据发行人提供的资料及确认，发行人截至报告期末仍在履行的与无关联第三方签署的融资租赁合同主要如下：

租赁本序租金总额融资租赁承租人出租人租赁期限金（万租赁物件号（万元）合同号

元）北金租回

北部湾金融租2025.3.26-2

1博世科7000.007524.14设备租（2025）

赁有限公司028.3.25

第0011号科清环境拥有所有权的位于广西北海市铁山港区

金港大道2-1号科清公司厂房内北金租回

科清环北部湾金融租2023.11.29-

2 4000.00 4346.00 的 MVR 蒸发系 租（2023）

境赁有限公司2026.11.29

统装置、固化系第0023号

统、污水 MBR

膜、UF、RO 系

统、破碎机、除臭系统等经营性

4-1-86法律意见书

资产苏银

南宁博苏银金融租赁2024.6.11-2（2024）租

31999.342203.67设备

湾有限公司027.6.11赁字第

0918号

苏银

南宁博苏银金融租赁2024.7.25-2（2024）租

42991.563297.29设备

湾有限公司027.7.25赁字第

0919

本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的形式和内容均合法、有效，截至2025年12月31日，发行人不存在因履行上述重大合同而发生诉讼纠纷的情况。

（二）侵权之债经核查，更新期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保

除“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内关联交易情况”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及其他相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收、应付款经核查，截至2025年12月31日，发行人其他应收款期末余额为8749.08万元，其他应付款期末余额为10064.99万元。本所律师认为，发行人其他应收、应付款均因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，更新期间，发行人未发生吸收合并、分立、减少注册资本、重大资产投资、重大资产收购或出售行为。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改经核查，更新期间，发行人未对章程进行修订。

4-1-87法律意见书

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作

（一）经核查，更新期间，发行人组织结构未发生变化；发行人具有健全的组织结构。

（二）经核查，更新期间，发行人未对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》进行修订；发行人具有健全的股东会、董事

会、审计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，更新期间，发行人召开1次股东会、3次董事会及2次审计

委员会（含年报专项沟通会），会议召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化经核查，2025年12月30日，公司召开第七届董事会第五次会议，聘任赵向阳为公司副经理；除上述情形外，更新期间内发行人董事、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）经核查，更新期间，发行人主要税种和税率执行情况如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务13%、9%、6%、3%

城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%

企业所得税应纳税所得额27%、25%、23%、15%

商品及服务税销售货物或提供应税劳务7%、5%

教育费附加应缴流转税税额3%

地方教育费附加应缴流转税税额2%

其他税种依据税法规定计缴-注：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告

2019年第39号），2019年4月1日后，公司设备销售收入按13%税率缴纳增值税，建安

工程业务按9%税率缴纳增值税，已备案的老项目按简易征收办法缴纳增值税，税率为3%；

公司技术服务业务适用的增值税税率为6%。2025年1月1日至2025年12月31日期间，公司销售环保设备业务按照13%税率缴纳增值税；建安工程业务按9%缴纳增值税；已备案

的老项目按简易征收办法缴纳增值税，按3%征收率缴纳增值税；公司技术服务业务按6%缴纳增值税。

公司全资子公司博世科（加拿大）位于加拿大 British Columbia，适用商品及服务税税

4-1-88法律意见书

率 7%；全资子公司瑞美达克（加拿大）位于加拿大 Calgary，适用商品及服务税税率 5%。

公司子公司湖南博世科环保科技有限公司、广西博环环境咨询服务有限公司、广西博测

检测技术服务有限公司、广西科丽特环保科技有限公司、广西博世科环境科技有限公司、广

西科清环境服务有限公司、广西科佳装备科技有限公司享受企业所得税优惠税率15%；公

司全资子公司博世科(加拿大)适用所得税税率27%；公司全资子公司瑞美达克适用所得税税

率23%；其他子公司适用所得税率25%。

发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：

纳税主体名称所得税税率

博世科（加拿大）27%

瑞美达克（加拿大）23%

湖南博世科环保科技有限公司15%

广西博环环境咨询服务有限公司15%

广西博测检测技术服务有限公司15%

广西科清环境服务有限公司25%、15%

广西博世科环境科技有限公司15%

广西科佳装备科技有限公司9%、15%经核查，公司及其控股子公司2025年度享受的税收优惠情况如下：

1、企业所得税

公司于2023年12月4日取得由广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治

区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202345000221，有效期三年。公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

公司子公司湖南博世科环保科技有限公司于2024年12月16日取得由湖南

省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术

企业证书，证书编号：GR202443002780，有效期三年。湖南博世科报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

公司子公司广西博环环境咨询服务有限公司于2023年12月4日取得由广西

壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区

税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202345000334，有效期三年。博环环境报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

公司子公司广西博测检测技术服务有限公司于2024年11月28日取得由广

4-1-89法律意见书

西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治

区税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202445000182，有效期三年。博测检测报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

公司子公司广西科清环境服务有限公司于2024年11月28日取得由广西壮

族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税

务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202445000052，有效期三年。

科清环境报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

公司子公司广西科佳装备科技有限公司于2023年12月8日取得由广西壮族

自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务

局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202345000759，有效期三年。

科佳装备报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策。减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

根据财政部税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，实际税负为5%。

公司子公司巍山博世科环境综合治理有限公司、广西环保产业发展研究院有限公

司、富川博世科水务有限公司等符合小微企业条件，其应纳税所得额不超过100万元，本期所得减按25%计入应纳税所得额，并按20%的税率计算缴纳企业所得税，实际税负为5%。发行人子公司巍山博世科环境综合治理有限公司、广西环保产业发展研究院有限公司、富川博世科水务有限公司等符合小微企业条件，其2025年应纳税所得额不超过100万元，2025年所得减按25%计入应纳税所得额，并按20%的税率计算缴纳企业所得税，实际税负为5%。

根据财政部税务总局公告2023年第7号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。公司及子公司湖南博世科环保科技有限

4-1-90法律意见书

公司、广西博环环境咨询服务有限公司、广西博测检测技术服务有限公司、广西

科佳装备科技有限公司、广西博世科环境科技有限公司、广西科清环境服务有限

公司等2023年度、2024年度、2025年度发生的未形成无形资产并计入当期损益

的研发费用在按规定据实扣除的基础上，再按照发生额的100%在税前加计扣除。

根据财税[2012]10号《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1

年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。公司子公司

南宁博湾水生态科技有限公司、颍上博晶水务有限公司、贺州市八步区博世科水

务有限公司、苍梧博世科城投水环境治理有限责任公司、南宁环兴环保科技有限

公司、贺州市平桂区博世科水务有限公司、柳州博世科环保工程有限公司等本期污水处理劳务所得享受减免征收企业所得税。发行人子公司南宁博湾水生态科技有限公司、颍上博晶水务有限公司、贺州市八步区博世科水务有限公司、苍梧博

世科城投水环境治理有限责任公司、南宁环兴环保科技有限公司、贺州市平桂区

博世科水务有限公司、柳州博世科环保工程有限公司等2025年度污水处理劳务所得享受减免征收企业所得税。

根据财政部公告2020年第23号的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

公司子公司广西博世科环境科技有限公司开展的环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售业务，符合《产业结构调整指导目录(2024年版)》第一类“鼓励

类”第十四项“机械类”第9条“环保装备”条款，企业所得税税率为15%。2、增值税根据财政部税务总局公告2021年第6号、财税[2019]第67号《财政部税务总局关于继续实行农村饮水安全工程税收优惠政策的公告》，向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税。既向城镇居民供水，又向农村居民供水的，依据向农村居民供水收入占总供水收入的比例免征增值税。公司子公司澄江博世科环境工程有限公司、巍山博世科环境综合治理有限公司向农村居民

提供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税。

4-1-91法律意见书根据财政部税务总局公告2021年第40号《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，纳税人从事《目录》2.15“污水处理厂出水、工业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、5.2“污水处理劳务”项目，适用“三”规定的增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策。公司及子公司澄江博世科环境工程有限公司、保靖博世科水务有限公司、全州县博盛水务有限责任公司、京山博世科城东水务有限公司、京山博世科文峰水务有限公司选择污水处理业务取得的收入免征增值税的政策。

根据财税[2009]9号《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》第三条以及财税[2014]57号《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》的规定，公司子公司澄江博世科环境工程有限公司销售的自来水业务选择按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，甲供工程指全部或部分设备、材料、动力由工程发包方自行采购的建筑工程。当一般纳税人为甲供工程提供建筑服务时，可选择适用简易计税方法，按3%的征收率计算缴纳增值税。公司为甲供工程提供建筑服务的项目，按3%的征收率计算缴纳增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），建筑工程老项目可选择适用简易计税方法按3%征收率计税。具体包括两类：一类是《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目；另一类是未取得《建筑工程施工许可证》，

但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。公司建筑工程老项目选择适用简易计税方法按3%征收率计税。

3、其他说明

公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，出口货物退税率主要为13%。

根据《国家税务总局广西壮族自治区税务局房产税城镇土地使用税困难减免管理办法》（国家税务总局广西壮族自治区税务局公告2019年第14号），公司享受房产税与土地使用税减免缴纳税收优惠政策。

4-1-92法律意见书

子公司南宁博湾水生态科技有限公司、澄江博世科环境工程有限公司及京山

博世科文峰水务有限公司等公司根据国家法律法规、规则及政策分别享受土地

税、房产税、印花税等税收优惠。

根据财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费

政策的公告（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至

2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半

征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。公司子公司京山博世科文峰水务有限公司、京山博世科环保设备制造有限公司、等公司享受该优惠政策。

（二）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在重大税务违法行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）经核查，更新期间，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。

（二）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司不存在因环境保护方面重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（三）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量

和技术监督标准，不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

关于发行人本次募集资金运用情况，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

关于发行人业务发展目标问题，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。

4-1-93法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1?发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁

（1）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及

其控股子公司作为原告的标的金额在1000万元及以上的未决诉讼事项如下：

标的金序原告被告案由额（万案号目前进展情况号

元）

（2024）皖03112025年12月11建设工程

安徽百川生物科技有民初634号、日二审已开庭审

1博世科施工合同2342.39

限公司（2025）皖03民理，目前仍在二审纠纷终4098号审理中。

建设工程2025年8月29日

湖南博攸县产业发展投资有（2025）株仲裁

2施工合同2128.60已开庭审理，目前

世科限公司字3001号纠纷仍在仲裁审理中。

湘潭城市棚户区改造建设工程2024年7月31日

湖南博(2024)潭仲受字

3有限公司、湘潭市风施工合同2011.18开庭审理，目前仍

世科第174号景园林中心纠纷在仲裁审理中。

建设工程2025年7月1日开

合浦廉兴市政建设投（2025）北海仲

4博世科施工合同1988.27庭审理，目前仍在

资有限公司字第298号纠纷仲裁审理中。

2025年9月8日开庭审理，目前已收到法院电子送达

不当得利（2025）桂0103

5博世科杨锐1610.47的民事判决书，一

纠纷民初9141号审法院判决驳回博世科的全部诉讼请求。

2024年6月25日

大庆鑫垠环保工程有（2024）桂0107

6博世科合同纠纷1557.38开庭审理，目前仍

限公司民初2539号在一审审理中。

2025年6月6日开庭审理，目前已收到法院送达的一广州市安装集团有限审判决，一审法院公司（曾用名：广州建设工程判决广州市安装

市机电安装有限公(2025)粤0111民

7博世科施工合同1322.21集团有限公司向

司）、广州市建筑集初2513号纠纷博世科支付

团有限公司、广州建

1499807.5元及

筑股份有限公司违约金，驳回博世科的其他诉讼请求，驳回广州市安

4-1-94法律意见书

装集团有限公司的反诉请求。

2025年9月11日

开庭审理，目前已收到法院送达的

民事判决，一审法院判决邯郸市生建设工程

邯郸市生态环境局冀（2025）冀0427态环境局冀南新

8博世科施工合同1377.08

南新区分局民初4756号区分局向博世科纠纷支付工程款

12691479.88元及利息，驳回博世科公司的其他诉讼请求。

2025年12月22日开庭审理，目前已收到一审法院电子送达的民事判决，一审法院驳回原告博世科、原告河池市宜州博世科环境治理有限公司对被告广西河池市宜州区城乡投资建设发展有限公司的诉讼请求，解除被告广西河池市宜州区城乡投资建设河池市宜州区人民政发展有限公司与博世

府、广西河池市宜州（2024）桂12行原告博世科签订

科、宜特许经营9区城乡投资建设发展1312.90初124号、（2026）的《宜州市七乡镇州博世许可纠纷

有限公司、第三人湖桂行终284号污水处理工程特科南博世科许经营协议书》及《宜州市七乡镇污水处理工程特许经营协议书之补充协议》，由被告河池市宜州区人民政府对原告

博世科、原告河池市宜州博世科环境治理有限公司主张的损失采取补救措施。博世科已上诉，并于2026年4月13日收到河池市中级人民法院电子送达的

4-1-95法律意见书

二审（2026）桂行终284号受理案件通知书。

2024年12月9日

开庭审理，双方目前已调解结案，湖北嘉园建设有限公司向湖南博世建设工程

湖南博湖北嘉园建设有限公（2024）鄂0822科支付工程修复

10施工合同1049.30

世科司民初550号相关费用合计纠纷

3100000.00元，

支付完毕后视为

履行全部债务，湖南博世科放弃其他诉讼请求。

建设工程2025年4月27日

平江县龙门镇人民政（2025）长仲字

11博世科施工合同1290.17开庭审理，目前仍

府第1550号纠纷在仲裁审理中。

一审结果驳回原告博世科的全部

平江县住房和城乡建（2024）湘0626

诉讼请求，博世科设局、第三人平江县债权人代民初5925号、

12博世科1257.12已申请上诉，二审

天岳博世科水务有限位权纠纷（2026）湘06民法院于2026年1公司终238号

月12日受理，目前尚未开庭。

（2）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及

其控股子公司作为被告的标的金额在1000万元及以上的未决诉讼事项如下：

标的金序原告被告案由额（万案号目前进展情况号

元）大庆鑫垠2025年11月11日

技术服务合(2024)黑06

1环保工程博世科3030.93开庭审理，目前仍

同纠纷民初6号有限公司在一审审理中。

湖北城建博世科、广西博世

（2025）鄂2025年9月22日开集团大川科环保科技股份建设工程施

22238.700591民初庭审理，目前仍在

工程有限有限公司宜昌分工合同纠纷

932号一审审理中。

公司公司古丈博世科已提起上诉，2025年8月湘潭搏发（2025）湘21日二审开庭审

湖南博世科、古丈建设工程合

3建筑劳务1935.8531民终理，目前已收到二

博世科同纠纷

有限公司1154号审民事判决书，变更一审判决书第

一、二项，判决由

4-1-96法律意见书

湖南博世科给付湘潭搏发建筑劳务有限公司工程款

6808545.74元及利息，古丈博世科对上述工程款在暂欠湖南博世科的工程

款4000.00万元范围内对湘潭搏发建筑劳务有限公司承担责任，驳回湘潭搏发建筑劳务有限公司除本案告知另诉外的其他诉讼请求。

2026年1月4日开庭审理，目前已收到民事调解书，确认截至2026年3月

31日，博世科尚欠

上诉人广西三实城

（2025）乡建设集团有限公广西三实1102民初

司（2025）桂1102

城乡建设建设工程合3262号、

4博世科1136.66民初3262号民事判

集团有限同纠纷（2026）桂决书认定的案涉工公司11民终246

程（贺州市爱莲湖号相关项目）的工程

款本金9602127.87

元及利息，博世科分十期向广西三实城乡建设集团有限公司付清。

2025年8月11日开庭审理，目前已收到一审法院送达的

民事判决书，一审博世科、温州浙南法院判决博世科支

温州城创科技城开发建设(2025)浙建设工程纠付温州城创建设有

5建设有限有限公司、温州浙1120.660303民初

纷分包合同限公司工程款公司南科技城建设投2868号

4272755.78元及逾

资集团有限公司

期支付利息损失，驳回原告温州城创建设有限公司的其他诉讼请求。

四平市泰（2025）吉博世科收到传票，安建筑安建设工程施

6博世科2494.952426民初2026年1月16日开

装有限公工合同纠纷

1568号庭。

司

4-1-97法律意见书

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述尚未了结或可预见的诉讼案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

2、发行人及其控股子公司受到的行政处罚

经本所律师核查，发行人及其控股子公司更新期间受到的行政处罚如下：

2025年12月2日，澄江市市场监督管理局对澄江博世科环境工程有限公司

出具《行政处罚决定书》（澄市监处罚〔2025〕268号）。澄江博世科环境工程有限公司未按规定申请强制检定即安装使用水表违反了《中华人民共和国计量法》第九条第一款及《中华人民共和国强制检定工作计量器具检定管理办法》第

七条的规定，构成安装使用未经首次强制检定水表的违法行为，澄江市市场监督管理局根据《中华人民共和国计量法》第二十五条、《中华人民共和国计量法实施细则》第四十三条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款规定，对澄江博世科环境工程有限公司处以罚款500元。

澄江博世科环境工程有限公司于2025年12月15日足额缴纳罚款。根据《云南省市场监督管理行政处罚裁量基准（2025版）》（云市监规〔2025〕9号）第

359条的规定，针对违反《中华人民共和国计量法》第二十五条、《中华人民共和国计量法实施细则》第四十三条之规定存在“强检计量器具未按规定申请检定和非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经检定不合格继续使用”之违法行为，处以300元以上700元以下罚款的处罚为“一般”违法行为。并且，澄江市市场监督管理局于2026年1月4日出具《关于对澄江博世科环境工程有限公司行政处罚案件的情况说明》：“对澄江博世科环境工程有限公司该项违法行为的查处，属于一般性行政处罚（不属于严重情形行政处罚）。”

3、发行人及其控股子公司受到的监管措施

经本所律师核查，发行人及其控股子公司在更新期间未有受到新增监管措施。

（二）经核查，发行人的控股股东南化集团目前不存在尚未了结或可预见的

对本次发行构成障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）经核查，发行人的董事长和总经理目前不存在尚未了结或可预见的对

4-1-98法律意见书

发行人生产经营有不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。

二十一、本次发行审核关注要点落实情况

（一）关于发行对象是否在本次发行董事会前确定的核查情况

核查过程：本所律师取得了发行人关于本次向特定对象发行股票的董事会决

议、股东会决议、发行股票预案等文件，核查本次发行对象的范围。

核查结论：经核查，本次发行的发行对象为南化集团，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行由本次发行董事会前确定发行对象。

（二）关于本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批的核查情况

核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。

核查结论：经核查，本次发行募集资金总额不超过人民币591005588.04元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及募投项目涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批的情况。

（三）关于发行人是否尚未取得募投用地的核查情况

核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。

核查结论：经核查，本次发行募集资金总额不超过人民币591005588.04元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，不涉及尚未取得募投用地的情况。

（四）关于发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的核查情况

核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。

核查结论：本次发行募集资金总额不超过人民币591005588.04元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。

（五）关于募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易的核查情况

核查过程：本所律师取得并核查本次向特定对象发行股票预案等资料。

4-1-99法律意见书

核查结论：经核查，本次发行募集资金总额不超过人民币591005588.04元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不会新增同业竞争。

（六）关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借

资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波

动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形的核查情况

核查过程：本所律师核查了发行人主营业务相关情况，查阅公司审计报告、年度报告、最近一期末财务报表，查阅发行人控股、参股公司的工商及财务资料，查阅了募集说明书，并对相关负责人员进行了访谈。

经核查，近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且

风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

（七）关于发行人是否存在类金融业务的核查情况

核查过程：本所律师核查了发行人主营业务相关情况，查阅公司审计报告、年度报告，核查发行人的股权结构，查阅发行人控股子公司的营业执照等工商资料，并对相关负责人员进行了访谈。

核查结论：发行人及其控股子公司未经营类金融业务。

（八）关于报告期内发行人是否存在行政处罚的核查情况

核查过程：本所律师查阅行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、合规证明、

检查了发行人营业外支出明细账，了解行政处罚的基本情况、整改情况及最新进展等，分析是否对发行人生产经营构成重大影响。

核查结论：经核查，报告期内发行人及其控股子公司存在受到行政处罚的情形，但所受行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，所受处罚不构成重大行政处罚，未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（九）关于发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形的核查情况

核查过程：本所律师查阅了公司公告文件、对控股股东资信情况进行网络核

4-1-100法律意见书查。

核查结论：截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东南化集团未持有发行人股票，不存在大比例质押所持发行人股份的情形。

（十）关于本次发行方案是否为向特定对象发行优先股的核查情况

核查过程：本所律师取得并核查发行人本次向特定对象发行股票预案。

核查结论：本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情形。

二十二、对本次发行申请文件的审查

本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书

的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书无矛盾之处。

本所及本所律师对发行人本次发行申请文件中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认本次发行申请文件不因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、总体结论意见

基于上述事实，本所律师认为，发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行

人本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的决定。

本补充法律意见书正本陆份，无副本。

（本页以下无正文）

4-1-101法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章

页）

国浩律师（南宁）事务所

负责人：朱继斌（签字）

经办律师：

梁定君（签字）覃锦（签字）

傅珏雯（签字）年月日

4-1-102