昇辉智能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，发挥薪酬的激励与约束功能；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章董事、高级管理人员薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度

计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。

第七条公司人力资源部门、财务部门协助董事会薪酬与考核委员会对在公

司任职的非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人员薪酬方

案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第八条公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力资源策略来制定工资总额决定机制。

第三章薪酬标准与构成

第九条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪

酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司有任职的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪酬。相关薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。

1、基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级确定，包括基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据经营状况、市

场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。

2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核

结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制

性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律法规的规定另行制定。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。

在公司有任职的非独立董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金按国家、地方及公司的相关规定办理。

第四章绩效考核

第十一条公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工作岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度的规定进行绩效考核。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整与止付追索

第十五条薪酬标准应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪

酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬标准调整的主要依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的

薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章其他事项

第二十条公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激励

并实施相应的绩效考核。公司实施的激励计划应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。第二十一条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第二十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十三条公司应结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确

定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

昇辉智能科技股份有限公司

二〇二六年四月