昇辉智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内

部机构及运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间对内管理公司事务。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事会的构成、职权

第三条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，且独立董事中应至

少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中设1名由公司职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）任免董事会专门委员会负责人及委员；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东会审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的同一类别且

标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。

（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。

（三）公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

本项前述关联交易不包括提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。

非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金

往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。（四）公司提供对外担保事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）公司提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。

（六）公司在一个会计年度内超过300万元的对外捐赠事项由董事会审议决定。

本规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。

下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

4、除《公司章程》或股东会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股

东会、董事会审议标准的，由董事会授权总经理决定。如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

超过上述权限的事项须报请公司股东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东会批准，但董事会应向年度股东会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照《公司章程》规定的程序审议。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可

能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（九）严格履行作出的各项承诺；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第十一条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第十二条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第十三条《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事

和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第十五条董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《昇辉智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。

第三章董事会专门委员会

第十八条公司董事会根据股东会的决议设立战略委员会、审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

董事会专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第十九条专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第二十条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之

一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第二十一条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员或其他相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十二条各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不

足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。第二十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十五条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十八条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第二十九条战略委员会的主要职责权限：

（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；

（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；

（三）评估公司战略规划的制订、执行流程；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；

（六）对投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的投资项目进行审议；

（七）对以上重大事项的实施进行检查、监督；

（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。

第三十条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立

董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总

经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向

董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第三十二条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第三十三条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第三十六条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十七条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十八条各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章董事会会议的召集

第三十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两

次会议（每年半年度结束后2个月内及每年度结束后4个月内召开），由董事长召集，于会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。

第四十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四十一条除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方

式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：

（一）提议人通过信息披露管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（二）信息披露管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董

事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；

（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内且在临时董事会召开前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

第四十二条董事会在召开临时董事会会议前2日发出会议通知，会议通知

方式为：专人送出、邮件或传真等方式。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式通知召开会议，豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。

第四十三条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）联系人及联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项和第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十四条董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发

出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十五条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第五章董事会会议的召开

第四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十七条董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人、受托人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。第四十九条独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十条董事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第五十一条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第六章董事会议事程序

第五十二条议案的审议：

（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进

行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

（二）下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司拟被收购时，公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定的其他事项。第五十三条形成决议：

（一）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；

（二）董事会审议对外担保事项及提供财务资助事项必须经出席董事会会议

的2/3以上董事审议通过。

（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。

（五）依照法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。

未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织单位、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第五十四条会议记录（一）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

（二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第七章附则

第五十五条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。

第五十六条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第五十八条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

（以下无正文）昇辉智能科技股份有限公司

二〇二六年四月